Постановление от 4 октября 2021 г. по делу № А56-20124/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


04 октября 2021 года

Дело №

А56-20124/2020



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от Головатого Владислава Владимировича - Платонова М.В. (доверенность от 29.11.2017), от общества с ограниченной ответственностью «Эко Плант» - Кириченко Д.И. (доверенность от 01.06.2021), от Ларичева Дмитрия Михайловича - Копыленко А.С. (доверенность от 25.05.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Головатого Владислава Владимировича на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу № А56-20124/2020,

у с т а н о в и л:

Головатый Владислав Владимирович обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Ларичеву Дмитрию Михайловичу и обществу с ограниченной ответственностью «Эко Плант», адрес: 187000, Ленинградская обл., г. Тосно, ул. Блинникова, д. 6, пом. 3, ОГРН 1164704066042, ИНН 4716042665 (далее – Общество), о признании недействительным дополнительного соглашения от 07.04.2017 к трудовому договору от 01.04.2017 № 01/17.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2020 в удовлетворении требований заявителя отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Головатый В.В., просить отменить решение от 12.11.2020 и постановление от 24.03.2021, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела.

Податель жалобы выражает несогласие с выводом судов об отсутствии оснований для признания спорного дополнительного соглашения недействительным, полагает, что срок исковой давности не пропущен.

В судебном заседании представители Головатого В.В. и Общества поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Ларичева Д.М. возражал против ее удовлетворения, просил оставить принятые по делу судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками Общества являются Головатый В.В. (с долей в уставном капитале 70 %), Рустамов Заур Шамиль Оглы (с долей 10 %), Лукьянов Андрей Евгеньевич (с долей 10%), Ларичев Дмитрий Михайлович (с долей 10 %).

На общем собрании учредителей Общества от 08.11.2016 принято решение об избрании Лукьянова А.Е. его председателем, а также о назначении генеральным директором Общества Ларичева Д.М.

Между Обществом в лице Лукьянова А.Е. (председателя общего собрания учредителей) и Ларичевым Д.М. заключен трудовой договор от 01.04.2017 № 01/17 сроком на три года.

Согласно пункту 4.2 указанного договора за выполнение трудовых обязанностей генеральному директору устанавливается должностной оклад согласно штатному расписанию в размере 60 000 руб.

07.04.2017 Обществом в лице Лукьянова А.Е. (председателя общего собрания учредителей) и Ларичевым Д.М. было подписано дополнительное соглашение к трудовому договору, которым, в частности, внесены изменения в пункт 7.3, определяющий размер компенсации в случае расторжения договора по решению общего собрания участников Общества, с установлением ее в сумме 20 должностных окладов.

Участник Общества Головатый В.В., действуя в его интересах и указывая на неправомерность заключенного сторонами дополнительного соглашения 07.04.2017 к трудовому договору с генеральным директором, на наличие у этого соглашения признаков сделки с заинтересованностью, совершенной в отсутствие необходимого одобрения со стороны участников Общества, обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о признании названного дополнительного соглашения недействительным.

Суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия правовых оснований для признания оспариваемого соглашения недействительным, применили исковую давность и отказали в удовлетворении иска.

Кассационная инстанция, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее - Постановление № 28) разъяснено, что положения пункта 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ не исключают возможности квалификации в качестве сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

Пунктом 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно пункту 8.16.1 устава Общества генеральный директор избирается общим собранием участников Общества на 3 года, договор между генеральным директором и Обществом подписывается от имени последнего лицом, председательствовавшим на общем собрании участников Общества, на котором был избран генеральный директор.

Применительно к названным положениям устава и содержанию протокола общего собрания учредителей Общества суды посчитали, что трудовой договор от 01.04.2017 и дополнительное соглашение к нему от 07.04.2017 подписаны от имени Общества уполномоченным на то лицом - председателем собрания, на котором было принято решение о назначении Ларичева Д.М. генеральным директором.

С учетом установленных статьей 279 Трудового кодекса Российской Федерации гарантий само по себе условие о выплате компенсации за досрочное расторжение трудового договора с руководителем не противоречит действующему законодательству.

Исследовав содержание оспариваемого дополнительного соглашения, приняв по внимание обстоятельства его заключения, оценив представленные сторонами доказательства, в том числе заключение специалиста от 02.06.2020 относительно размера оплаты труда руководителя, суды пришли к выводу, что истец не подтвердил, что в результате заключения оспариваемой сделки Обществу был причинен ущерб.

Суды также учли, что ответчиком при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - Постановление № 27) разъяснено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 данного постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать следующее: предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Если приведенные в названном пункте правила не могут быть применены, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества.

Суды учли, что на сокрытие оспариваемого соглашения, создание препятствий к документации Общества, истец не ссылался, и посчитали, что о заключении этого соглашения истцу могло стать известно не позднее 30.04.2018.

Исходя из даты заключения оспариваемого соглашения (07.04.2017) и даты обращения участника Общества с иском по настоящему делу 05.03.2020), суды применительно к разъяснениям, приведенным в пункте 3 Постановления № 27, посчитали, что годичный срок исковой давности истцом пропущен.

На основании установленных по делу обстоятельств суды правомерно отказали в удовлетворении иска.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены решения от 12.11.2020 и постановления от 24.03.2021 не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.11.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2021 по делу № А56-20124/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Головатого Владислава Владимировича – без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Чуватина


Судьи


Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева