Решение от 3 августа 2025 г. по делу № А87-225/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЛУГАНСКОЙ НАРОДНОЙ РЕСПУБЛИКИ

ул. Советская, 38, г. Луганск, г. о. Луганский,

Луганская Народная Республика, 291016, тел. <***>

е-mail: arbitrsudlnr@mail.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А02-225/2022
04 августа 2025 года
г. Луганск



Резолютивная часть решения объявлена 21 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 04 августа 2025 года.


Арбитражный суд Луганской Народной Республики в составе судьи Омельченко Д.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Масловой М.А., рассмотревв открытом судебном заседании дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» к Обществу с ограниченной ответственностью «Горняк», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики «Донецкая железная дорога» о признании договора не заключенным,

при участии представителей:

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

В производстве Арбитражного суда Луганской Народной Республики находится делопо исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» (далее – истец, ООО «Ланиал») к Обществу с ограниченной ответственностью «Горняк» (далее – ответчик, ООО «Горняк»), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – Государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики «Донецкая железная дорога» (далее – третье лицо, ГУП ДНР «ДЖД»), с требованиямио признании договора уступки права требования от 21.07.2021 № 3009 между ООО «Ланиал» (цедент) и ООО «Горняк» (цессионарий) не заключенным.

Решением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 04.10.2022 по делу №А02-225/2022 (№А87-225/2022), оставленным в силе Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023, исковые требования ООО «Ланиал» удовлетворены, договор уступки права требования от 21.07.2021 № 3009 между ООО «Ланиал» и ООО «Горняк» признан незаключенным.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 22.01.2024 решение Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 04.10.2022 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2023 по делу №А02-225/2022 (№ А87-225/2022) отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Луганской Народной Республики.

Отменяя судебные акты судов первой и апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции, в своем постановлении, сославшись на правовую позицию, изложенную в п. 44 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», обратил внимание на отсутствие указания в отмененных судебных актов мотивов по которым выводы проведенной экспертизы приняты в качестве доказательства, подтверждающего незаключенность оспариваемого договора. Указал на преждевременность вывода судов первой и апелляционной инстанции о том, что предмет договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Ланиал» и ГУП ДНР «ДЖД» (колесных пар б/у в сборес буксовыми узлами), не соответствует предмету договора уступки права требования (ремонтопригодные колесные пары б/у), поскольку доказательств, на которых основано подобное утверждение, в обжалуемых судебных актов не указано, а пояснения относительно данного обстоятельства лиц, обладающих специальными познаниями в указанной области,в том числе ГУП ДНР «ДЖД» в материалах дела не имеется. Также указал на необходимость дополнительной правовой оценки, выявленных несоответствий в реквизитах договоров купли-продажи указанных в договоре уступки права требования и фактически заключенных между ООО «Ланиал» и ГУП ДНР «ДЖД» договоров купли-продажи, в том числе, на предмет возможных технических ошибок, допущенных в договоре уступки права требования, а также того обстоятельства, что заключение одного из трех, указанных в договоре уступки права требования, договоров купли-продажи фактически истцом не оспаривается. Суд кассационной инстанции также указал на необходимость дать оценку указанному в оспариваемом договоре количеству уступаемых ответчику колесных пар, а также наличию между ООО «Ланиал» и ГУП ДНР «ДЖД» иных договоров с номерами № Д/В-20202/НЮдох и № Д/В-20232/НЮдохот других дат. При этом суд кассационной инстанции указал на то, что отсутствиев оспариваемом договоре указания на цену уступаемого права требования и условия оплатыне свидетельствует о незаключенности договора, поскольку в соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ(п. 3 ст. 527 ГК ЛНР) в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. В связи с чем, судом кассационной инстанции указано на необходимость при новом рассмотрении дела дать оценку приведенным сторонами доводам и возражениям и, правильно применив нормы материального и процессуального права, разрешить спор по существу.

Определением Арбитражного суда Луганской Народной Республики от 22.02.2024 дело принято к новому рассмотрению.

23.05.2024 определением суда дело назначено к судебному разбирательству.

В назначенную судом дату (21.07.2025) в судебное заседание участники процессане явились, уведомлялись надлежащим образом.

Ранее представителем истца подано ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя истца.

Представители ответчика в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте их проведения судебного заседания уведомлялись надлежащим образом, ходатайств об отложении судебного заседания либо о не рассмотрении дела в их отсутствие не заявляли.

Ранее от ГУП ДНР «ДЖД» поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие его представителя (т. 6 л.д. 94).

В соответствии с требованиями ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) участники процесса считаются извещенными надлежащим образом, в связи с чем, дело рассмотрено в их отсутствие по представленным доказательствам в порядке ст. 156 АПК РФ.

Ранее в ходе судебного разбирательства представители истца поддержали доводы, изложенные в исковом заявлении, в возражениях на отзыв ответчика, а также в дополнительно предоставленных письменных пояснениях, просили суд удовлетворить исковые требованияв полном объеме. Пояснили суду, что договор уступки права требования от 21.07.2021 №3009 был заключен без ведома и согласия истца, при этом ООО «Ланиал» не подписывало данный договор, не скрепляло своей печатью и не выражало своей воли на заключение указанной сделки, а также не согласовывало все существенные условия необходимые для такого вида договоров. В качестве доказательства несогласованности всех необходимых существенных условий договора, указали на то, что даты двух из трех договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД», не соответствуют датам договоров купли-продажи,по которым якобы осуществлена уступка права требования по договору от 21.07.2021 №3009. Также истец утверждает, что в установленный срок (180 дней), в счет исполнения п. 3.2.1 договора уступки права требования от 21.07.2021 № 3009, в его адрес какие-либо денежные средства в размере действительной стоимости передаваемого имущества, от ООО «Горняк»не поступали, а в самом договоре размер суммы оплаты вообще отсутствует, что по мнению представителей истца, свидетельствует об отсутствии согласования между сторонами всех необходимых условий договора. Кроме того, представители истца утверждают, что предметом договора является уступка права требования на получение «ремонтопригодных колесных пар б/у», тогда как в договорах купли-продажи, заключенных между истцом и третьим лицом, предметом договоров являются «колесные пары б/у в сборе с буксовыми узлами». Указанное, по мнению представителей истца, свидетельствует о несоответствии наименования и ассортимента товара, указанного в договоре уступки права требования от 21.07.2021 № 3009, наименованию и ассортименту товара, указанному в исходных договорах купли-продажи,что также является доказательством фактического отсутствия согласования между истцом и ответчиком такого существенного условия договора, как его предмет (наименование и ассортимент товара).

Также представители истца указали на то, что ООО «Ланиал» не передавало, не имело и не имеет намерений передавать ООО «Горняк» первичную документацию, необходимую для исполнения договора уступки права требования от 21.07.2021 № 3009, при этом сам ответчикс требованием передать ему первичную документацию к истцу не обращался. В доказательство указанного, истец предоставил копию письма, направленную в адрес третьего лица, в котором ООО «Ланиал» уведомляло о том, что не осуществляло уступку права требования кому-либо, по ранее заключенным договорам. Кроме того, представители истца указали на то, что ниООО «Ланиал», ни ООО «Горняк», как до окончания срока действия договора уступки права требования от 21.07.2021 № 3009 (до 31.12.2021), так и до настоящего момента, не совершали каких-либо действий направленных, на реальное исполнение указанного договора и которые свидетельствовали бы о реальной заинтересованности сторон в его исполнении. В связи с чем, представители истца считают, что договор уступки права требования от 21.07.2021 №3009не может считаться заключенным.

Ранее в ходе судебного разбирательства представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований на основании доводов, указанных в отзыве на исковое заявление и в дополнительно предоставленных письменных пояснениях, просили судв удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме. В обоснование своих возражений, ответчик сослался на то, что в договоре уступки права требования от 21.07.2021 №3009 имеется подпись представителя ООО «Ланиал» – директора ФИО1, которая по состоянию на момент заключения указанного договора являлась директором ООО «Ланиал», а также проставлена печать ООО «Ланиал». Также, по мнению представителей ответчика, стороны по договору уступки права требования достигли соглашения относительно всех существенных условий, которые являются необходимыми для такого вида договоров. Кроме того, пояснили, что договор уступки права требования от 21.07.2021 №3009, якобы был заключен в счет погашения, заключенного между ООО «Горняк» и ООО «Ланиал» договора займа от 14.12.2020 № 14/12-2020, во исполнение которого ООО «Горняк», якобы был передан ООО «Ланиал» заем на сумму 8 000 000,00 рублей. В связи с указанным, представители ответчика утверждают, что какое-либо дополнительное согласование стоимости уступаемых прав (действительной стоимости передаваемого имущества) по договору уступки права требования от 21.07.2021 № 3009 не требуется. При этом представители ответчика, в ходе нового рассмотрения дела, указали на то, что ООО «Горняк» не намерено дополнительно согласовывать с ООО «Ланиал» действительную стоимость передаваемого по договору уступки права требования имущества, и не намерено перечислять ООО «Ланиал» какие-либо денежные средства.

Третьим лицом в ходе нового рассмотрения дела в материалы дела предоставлены письменные пояснения относительно заявленных исковых требований, согласно которымГУП ДНР «ДЖД» указало на то, что предмет договора уступки права требования от 21.07.2021 № 3009 не соответствует предмету первичных договоров купли-продажи, в связи с чем считает, что условия договора уступки права требования не соответствуют предмету договоров купли-продажи заключенных между третьим лицом и истцом. При этом ГУП ДНР «ДЖД» указало на то, что условия договора уступки права требования не могут изменять условия первоначальных (уступаемых) обязательств и фактически возникших между истцом и третьим лицом правоотношений. Также ГУП ДНР «ДЖД» указало на то, что в договоре уступки права требования от 21.07.2021 № 3009 неверно указаны даты двух из трех договоров купли-продажи. При этом ГУП ДНР «ДЖД» считает, что по своей сути уступка права требования может повлечь лишь смену субъектного состава, но не может менять суть уже имеющегося обязательства. Вместе с тем договор уступки права требования № 3009 от 21.07.2021 указанным требованиям не отвечает. Кроме того, третье лицо сообщило, что в связи с непредоставлением ООО «Горняк» оригиналов первичной документации, а также получением от ООО «Ланиал» письма, в котором указано, что какие-либо права и обязанности по ранее возникшим договорам не передавались, договор уступки права требования № 3009 от 21.07.2021 ГУП ДНР «ДЖД»к исполнению не принимался. В связи с чем, ГУП ДНР «ДЖД» в адрес ООО «Горняк» было направлено письмо об отказе в поставке каких-либо колесных пар, в рамках исполнения договора уступки права требования № 3009 от 21.07.2021. ГУП ДНР «ДЖД» также указало, что продолжает осуществлять хозяйственные операции, по ранее заключенным договорам купли-продажи, непосредственно с ООО «Ланиал», что подтверждается заключением дополнительных соглашений к договорам-купли продажи, которые были подписаны между истцом и ГУП ДНР «ДЖД» 18.11.2021, то есть значительно позже чем, договор уступки права требования.

Рассмотрев материалы дела, выслушав пояснения лиц участвующих в деле, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершитьв пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньгии т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требоватьот должника исполнения его обязанности.

Обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ч. 1 ст. 310 ГК РФ).

При новом рассмотрении дела судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения спора.

Из материалов дела усматривается, что ООО «Ланиал» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 21.07.2025 №ЮЭ9965-25-110759607.

Судом также установлено, что ООО «Горняк» зарегистрировано в качестве юридического лица 23.06.2016, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ Луганской Народной Республики от 15.04.2022 №2604 (т. 1 л.д. 139-140).

После вступления Луганской Народной Республики в состав Российской Федерации, сведения об ООО «Горняк» как юридическом лице, 05.05.2023 включены в ЕГРЮЛ Российской Федерации (предприятию присвоен ОГРН <***>), что подтверждается выпискойиз ЕГРЮЛ от 21.07.2025 №ЮЭ9965-25-110754547.

Материалами дела также подтверждается, что Государственное предприятие «Донецкая железная дорога», было переименовано в Государственное унитарное предприятие Донецкой Народной Республики «Донецкая железная дорога» (т. 1 л.д. 201-209).

Из материалов дела усматривается, что между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» был заключен ряд договоров купли-продажи, а именно:

- договор (контракт) купли-продажи № Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020 (т. 1 л.д. 39-47);

- договор (контракт) купли-продажи № Д/В-20202/НЮдох от 23.11.2020 (т. 1 л.д. 97-101);

- договор (контракт) купли-продажи № Д/В-20232/НЮдох от 29.12.2020 (т. 1 л.д. 102-106).

В материалы дела предоставлен договор уступки права требования №3009 от 21.07.2021 (далее – Договор) между истцом (Цедент) и ответчиком (Цессионарий) (т. 2 л.д. 42-43).

В соответствии с п. 1.1 Договора, Цедент передаёт, а Цессионарий принимает право требования Цедента к Государственному предприятию «Донецкая Железная Дорога», Украина, г. Донецк (ЕГРЮЛ 51007576. адрес: <...>. 68 (далее по тексту – Должник) получать ремонтопригодные колесные пары б/у в количестве 188 шт., приобретенные Цедентом согласно следующих договоров:

- Договор Д/В 20202/НЮдох от 23.12.2020;

- Договор Д/В 20232/НЮдох от 23.12.2020;

- Договор Д/В 20233/НЮдох от 29.12.2020.

Право требования к Должнику уступается в объёме, существующем на момент заключения настоящего договора, что подтверждается Договорами, указанными в п.1.1 настоящего Договора (п. 1.2 Договора).

Согласно пп. 2.2.1 п. 2.2 Договора Цессионарий настоящим подтверждает: свою платёжеспособность и своевременное исполнение всех своих обязательств по настоящему договору, в том числе обязательство по своевременной оплате стоимости приобретаемого права требования.

Пунктом 3.1 Договора установлено, что ЦЕДЕНТ обязуется:

- уступить ЦЕССИОНАРИЮ право требования ремонтопригодных колесных пар б/у в количестве 188 шт. (пп. 3.1.1 п. 3.1 Договора);

- передать Цессионарию по акту приёма-передачи не позднее 3 (трёх) дней с момента заключения настоящего договора оригиналы документов, удостоверяющих право требования, и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования (пп. 3.1.2 п. 3.1 Договора);

- сообщить Цессионарию при передаче документов в соответствиис подпунктом 3.1.2 настоящего договора сведения, имеющие значение для осуществления Цессионарием своих прав и выполнения своих обязательств (пп. 3.1.3 п. 3.1 Договора).

Согласно п 3.2 Договора Цессионарий обязуется:

- рассчитаться с Цедентом за уступленное право требования в полном объёме в течение 180 дней с момента заключения настоящего договора путём уплаты ему денежных средствв размере действительной стоимости передаваемого имущества (пп. 3.2.1 п. 3.2 Договора);

- письменно уведомить Должника о состоявшейся уступке права требования, при этом Цессионарий самостоятельно несёт все риски, связанные с несвоевременным исполнением данного обязательства (пп. 3.2.2 п. 3.2 Договора).

В соответствии с п. 5.1 Договора Цессионарий считается приобретшим право требования к Должнику в полном объёме с момента заключения настоящего договора.

Согласно п. 7.1 Договора настоящий договор содержит исчерпывающий перечень договорённостей сторон относительно существенных и иных его условий, подразумевающихся сторонами как необходимые. С момента его подписания сторонами все ранее существующие договорённости по этому вопросу теряют силу.

Срок действия настоящего договора устанавливается с момента его подписания обеими сторонами и действует до полного исполнения ими принятых на себя договорных обязательств, но не позднее, чем до 31 декабря 2021 года (п. 7.4 Договора).

Сложившиеся между сторонами отношения на основании Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021 квалифицируются судом как уступка требования (цессия), которые регулировались на момент его заключения главой 25 Гражданского кодекса Луганской Народной Республики (далее – ГК ЛНР) (аналогичные нормы предусмотрены Главой 24 Гражданского кодекса Российской Федерации) (далее – ГК РФ).

В соответствии с положениями ст. 478 ГК ЛНР право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Аналогичные положения предусмотрены статьей 382 ГК РФ.

Согласно ст. 480 ГК ЛНР, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Аналогичные положения предусмотрены ст. 384 ГК РФ.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (ст. 484 ГК ЛНР). Аналогичные положения предусмотрены статьей 388 ГК РФ.

Статьей 486 ГК ЛНР предусмотрено, что уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершенав соответствующей письменной форме. Аналогичные положения предусмотрены ст. 388 ГК РФ.

В соответствии с положениями ст. 487 ГК ЛНР взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договоромне предусмотрено иное. Если иное не предусмотрено договором, цедент обязан передать цессионарию все полученное от должника в счет уступленного требования. Аналогичные положения предусмотрены ст. 389.1 ГК РФ.

Статьей 481 ГК ЛНР предусмотрено, что уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено. Должник вправе не исполнять обязательство новому кредитору до предоставления ему доказательств перехода права к данному кредитору, за исключением случая, когда уведомление о переходе права получено от первоначального кредитора… . Кредитор, уступивший требование другому лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить сведения, имеющие значение для осуществления данного права (требования). Аналогичные положения предусмотрены ст. 385 ГК РФ.

В соответствии со статьей 201 ГК ЛНР сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Аналогичные положения предусмотрены ст. 153 ГК РФ.

Согласно ч. 3 ст. 202 ГК ЛНР для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка). Аналогичные положения предусмотрены ст. 154 ГК РФ.

Исходя из положений указанных норм действующего законодательства, усматривается, что до достижения соглашения по всем существенным условиям договора стороны сделки должны выразить волю на ее совершение, то есть основополагающим условием для признания договора заключенным является выражение согласованной воли сторон на заключение договора.

Частью 1 статьи 209 ГК ЛНР предусмотрено, что сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Аналогичные положения предусмотрены ст. 160 ГК РФ.

Согласно ст. 523 ГК ЛНР договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Аналогичные положения предусмотрены ст. 420 ГК РФ.

Согласно ст. 541 ГК ЛНР, определяющей основные положения о заключении договора, договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в надлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Аналогичные положения предусмотрены ст. 432 ГК РФ.

Вместе с тем судом установлено и участниками процесса не оспаривается, чтов Договоре уступки, неверно указаны даты заключения двух из трех договоров купли-продажи, по которым передается право требования. В частности судом, установлено и подтверждено письменными пояснениями ГУП ДНР «ДЖД» (т. 6 л.д. 11), что договора (контракты) купли-продажи № Д/В-20202/НЮдох от 23.12.2020 и № Д/В-20232/НЮдох от 23.12.2020 междуООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» не заключались.

Исходя из изложенного, усматривается, что в соответствии с условиями п. 1.1. Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021, ответчику передано право требования по договорам, два из которых, фактически являются не существующими и между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» не заключались.

Вместе с тем, доказательств заключения между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» иных договоров, кроме договора (контракта) купли-продажи № Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020, договора (контракта) купли-продажи № Д/В-20202/НЮдох от 23.11.2020 и договора (контракта) купли-продажи № Д/В-20232/НЮдох от 29.12.2020, участники не предоставили.

Несмотря на отсутствие доказательств заключения между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» иных договоров купли-продажи, суд не соглашается с доводами ответчика о том, что при составлении текста Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021 имела место техническая ошибка при указании дат договоров купли-продажи, по которым происходит уступка права требования. При этом судом учитывается позиция ГУП ДНР «ДЖД», согласно которой, последнее настаивает на том, что согласование сторонами обязательства, оснований и объема передаваемых прав, является существенным условием для договора уступки права требования. В связи с чем, по мнению ГУП ДНР «ДЖД», при заключении Договора уступки права требования, стороны не достигли фактического соглашения относительно точного указания реквизитов договоров, по которым происходит уступка права требования.

Учитывая изложенное суд также соглашается с доводами ГУП ДНР «ДЖД» о том, чтов независимости от того, было ли неверное указание в договоре уступке права требования реквизитов (дат) договоров купли-продажи по которым передается право требования, следствием технической ошибки, либо вследствие отсутствия согласования между сторонами оснований, предмета и объема уступаемых прав, поскольку наличие указанных несоответствий не позволяет ГУП ДНР «ДЖД», определить основания и объем передаваемых прав, что в свою очередь делает невозможным его исполнение.

Суд также соглашается с доводами истца и ГУП ДНР «ДЖД» о том, что условия договора уступки права требования не соответствуют предмету заключенных междуООО «Ланиал» и ГП «ДЖД», договоров купли-продажи, так как в них не предусмотрена поставка «ремонтопригодных колесных пар», а фактически предметом договоров (контрактов) купли-продажи № Д/В-20202/НЮдох от 23.11.2020, № Д/В-20232/НЮдох от 29.12.2020 и №Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020 является поставка «колесных пар б/у в сборе с буксовыми узлами» (т. 1 л.д. 47, 101, 106).

Указанное несоответствие, расценивается судом, как недостижение между истцом и ответчиком соглашения относительно четкого формулирования предмета уступаемого права требования.

При этом в ходе нового рассмотрения дела, судом дополнительно установлено, что в соответствии с межгосударственным стандартом «Колесные пары вагонов магистральных железных дорог колеи 1520. Технические условия» (ГОСТ 4835-2006) установлено пять типов колесных пар с осями типов РУ1. РУ 1Ш и РВ2Ш и колесами диаметром по кругу катания 957 мм в зависимости от типа вагона и максимальной расчетной статической нагрузки от колесной пары на рельсы (таблица 1).

Таблица 1 Типы колесных пар вагонов

Тип колесной пары

Тип вагона

Конструкционная скорость вагона, км/час

Мксимальная расчетная статистическая нагрузка от колесной пары на рельсы, кН (тс)

РУ1Ш-957-Г

Грузовой

120

230,5 (23,5)

РУ1Ш-957-П

Пассажирский

160

176,6 (18,0)

РУ1Ш-957-Э

Немоторный электропоезда

130

186,4 (19,0)

РУ1Ш-957-Д

Немоторный дизель-поезда

РВ2Ш-957-Г

Грузовой

1200

245,2 (25,0)

Пример условного обозначения колесной пары для грузового вагона с осью типа РУ1Ш и колесами диаметром 957 мм с буксовыми узлами: Колесная пара РУ1Ш-957-Г ГОСТ 4835-2006

То же, без буксовых узлов: Колесная пара РУ1Ш-957 без буксовых узлов ГОСТ 4835-2006

При этом колёсные пары относятся к ходовым частям и являются одним из ответственных элементов вагона. Они предназначены для направления движения вагона по рельсовому пути и восприятия всех нагрузок, передающихся от вагона на рельсы при их вращении. Конструкция и техническое состояние колёсных пар оказывают влияние на плавность хода, величину сил, возникающих при взаимодействии вагона и пути, и сопротивление движению. Основа конструкции колесной пары – это ось, а также напрессованные на нее колеса. Дополнительные элементы – буксы и рессоры, устанавливаются на оба края оси и используются в качестве опоры для рамы вагонной тележки. При этом буксовые узлы (буксы) относятся к ходовым частям вагона и предназначены для: соединения колесных пар с рамами тележек или вагонов.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что «колесные пары» и «колесные пары в сборе с буксовыми узлами» не являются идентичным товаром.

Указанное, также подтверждается предоставленным в материалы дела письмом ГУП ДНР «ДЖД», согласно которому Товары: «колесные пары» и «колесные пары в сборес буксовыми узлами» отличаются по комплектности (т. 6 л.д. 133) и не являются идентичными товарами (т. 6 л.д. 134-135).

В связи с чем, в ходе нового рассмотрения дела судом установлено и подтверждается предоставленными в материалы дела доказательствами, что предмет Договора уступки права требования № 3009 от 21.07.2021 – «ремонтопригодные колесные пары б/у» не соответствуют предмету заключенных, между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД» договоров купли-продажи – «колесные пары в сборе с буксовыми узлами».

Учитывая изложенное, суд соглашается с доводами ГУП ДНР «ДЖД» о том, что по своей сути уступка права требования может повлечь лишь смену субъектного состава по обязательству, но не может менять саму суть обязательства. В связи с указанным суд считает, что оспариваемый договор уступки права требования указанным требованиям не отвечает.

Судом также принимается во внимание, что п. 1.1 Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021 не содержит в себе информации относительно количества и стоимости колесных пар, подлежащих поставке ГУП ДНР «ДЖД» по каждому из трех указанных договоров, что свидетельствует о фактическом отсутствии согласования между истцом и ответчиком объема передаваемых прав, а также ценового отражения уступаемых прав.

При этом судом учитывается, что согласно спецификаций к договорам (контрактам) купли-продажи № Д/В-20202/НЮдох от 23.11.2020, № Д/В-20232/НЮдох от 29.12.2020 и№ Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020 стоимость подлежащих поставке «колесных пар б/у в сборе с буксовыми узлами» существенно отличается (т.1 л.д. 47, 101, 106).

Судом также принимается во внимание, что общее количество «колесных пар б/у в сборе с буксовыми узлами» подлежащих поставке, согласно условиям договоров купли-продажи, составляет 275 штук. Вместе с тем, согласно условиям оспариваемого договора уступки права требования (п.1.1 Договора), передано право требования только на 188 штук «ремонтопригодных колесных пар б/у». Указанное в свою очередь противоречит п. 1.2 Договора уступки права требования № 3009 от 21.07.2021, в котором отражено, что право требования уступается в полном объеме. Таким образом, в данном случае имеет место быть несоответствие и неопределенность объема первоначальных обязательств по договорам купли-продажи и объема уступаемых прав по Договору уступки права требования.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что из содержания условий п. 1.1 ип. 1.2 Договора уступки права требования невозможно установить фактический объем уступаемых прав, в разрезе договоров, а также их стоимостное (ценовое) выражение. Кроме того, судом принимается во внимание, что п. 1.1 и п. 1.2 Договора уступки права требования содержат в себе противоречия относительно объема уступаемых прав, и фактическине соответствуют объему первоначальных обязательств возникших на основании договоров купли-продажи между ООО «Ланиал» и ГП «ДЖД».

При этом в ходе судебного разбирательства участники процесса, в том числе ответчик, не смогли пояснить на какое количество колесных пар и по какому из договоров (контрактов) купли-продажи № Д/В-20202/НЮдох от 23.11.2020, № Д/В-20232/НЮдох от 29.12.2020 и №Д/В-20233/НЮдох от 29.12.2020 была осуществлена уступка права требования, с учетом того что стоимость колесных пар в каждом из указанных договоров купли-продажи существенно отличается. Указанное свидетельствует об отсутствии четкого понимания и фактического отсутствия соглашения между ООО «Ланиал» и ООО «Горняк» об объеме, количестве, структуре и фактической стоимости уступаемых прав, в том числе в разрезе каждого из договоров купли-продажи. Указанное, в свою очередь, также делает невозможным его исполнение со стороны ГУП ДНР «ДЖД».

При этом представители ООО «Горняк» дать свои пояснения относительно объема, количества, структуры, фактической стоимости уступаемых прав, в том числе в разрезе каждого из договоров купли-продажи оплаты и о своем понимании порядка их осуществления отказались.

Как было отмечено в постановлении Арбитражным судом Центрального округаот 22.01.2024, согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49«О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу. Отсутствие в оспариваемом договоре указания на цену уступаемого права требования и условия оплаты также не свидетельствует о незаключенности договора. В соответствии с п. 3 ст. 424 ГК РФ (п. 3 ст. 527 ГК ЛНР) в случаях, когда в возмездном договоре цена не предусмотрена и не может быть определена исходя из условий договора, исполнение договора должно быть оплачено по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги. Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу п. 3 ст. 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ.

Вместе с тем, при новом рассмотрении дела, суд приходит к выводу, что в Договоре уступки права требования стороны не достигли соглашения относительно размера денежных средств, которые ООО «Горняк» должно заплатить ООО «Ланиал» за уступленное право требования. При этом судом дополнительно установлено и ответчиком не оспаривается, что ООО «Горняк», в счет исполнения своих обязательств, установленных пп. 3.2.1 п. 3.2 Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021, какие-либо денежные средства ООО «Ланиал», как до истечения 180 дней, с момента заключения договора, так и в последующем,не перечислял, что расценивается судом, как фактическое отсутствие у самого ответчика согласия и намерения на реальное исполнение указанного договора. Доказательства обратного ответчиком не предоставлены и в материалах дела отсутствуют.

При этом доводы представителей ответчика о том, что Договор уступки права требования №3009 от 21.07.2021 был заключен в счет погашения имеющейся у ООО «Ланиал» задолженности перед ООО «Горняк» по договору займа, судом отклоняются, как необоснованные, поскольку не подтверждаются истцом и самим текстом Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021, в котором отсутствует какое-либо упоминание о наличии договора займа и о возможном зачете однородных требований при осуществлении уступки права требования.

Кроме того, в ходе нового рассмотрения дела судом дополнительно установлено, что Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.03.2024 оставлены в силе судебные акты судов первой и апелляционной инстанции по делу №А87-571/2022 по искуООО «Ланиал» к ООО «Горняк», которыми договор займа от 14.12.2020 № 14/12-2020,во исполнение которого ООО «Горняк», якобы был передан ООО «Ланиал» заем на сумму 8 000 000,00 рублей, был признан незаключенным (т. 6 л.д. 103-105, т. 7 л.д. 58-60). Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами было установлено, чтоООО «Горняк» какие-либо денежные средства в виде займа ООО «Ланиал» не передавал.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу, что ранее изложенные представителями ООО «Горняк» доводы о том, что Договор уступки права требования №3009 от 21.07.2021 был заключен в счет возмещения ООО «Горняк» переданных им денежных средств по договору займа от 14.12.2020 № 14/12-2020 в размере 8 000 000 рублей, являются несостоятельными и опровергаются вступившими в законную силу судебными актами по делу №А87-571/2022.

При этом каких-либо иных доводов и доказательств о согласовании между истцом и ответчиком действительной стоимости передаваемого по Договор уступки права требования №3009 от 21.07.2021 имущества, представители ООО «Горняк» не предоставили. Судом также принимается во внимание, что директор ООО «Горняк» – ФИО2 в ходе судебного разбирательства лично подтвердил, что ООО «Горняк» не намерено в будущем дополнительно согласовывать с ООО «Ланиал» действительную стоимость передаваемого по договору уступки права требования имущества, и не намерено перечислять ООО «Ланиал» какие-либо денежные средства. В связи с чем, суд приходит к выводу об отсутствии у ответчика, как и у истца, волеизъявления на согласование стоимости передаваемого по договору уступки права требования имущества, подлежащей оплате, что делает невозможным ее последующее согласование по рыночной стоимости либо по правилам предусмотренным ч. 3 ст. 424 ГК РФ. При этом судом также принимается во внимание, что установленный п. 7.3 Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021 срок действия договора истек еще 31.12.2021 года.

В соответствии с требованиям ч. 3 ст. 202 ГК ЛНР (аналогичные положения предусмотрены ч. 3 ст. 154 ГК РФ) для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двухсторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Вместе с тем в данном случае, судом установлено, что воля истца и ответчика на заключение, согласование всех необходимых существенных условий и реальное исполнение Договора уступки права требования №3009 от 21.07.2021 отсутствует.

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о фактическом отсутствии согласования между сторонами всех существенных условий Договора уступки права требования № 3009от 21.07.2021, В связи с чем, суд критически оценивает доводы представителей ответчикао согласовании между ООО «Горняк» и ООО «Ланиал» всех необходимых существенных условий договора, поскольку указанные утверждения не соответствуют предоставленными участниками процесса, и в том числе ответчиком, пояснениями и опровергаются имеющимисяв материалах дела доказательствами.

По правилам статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу требований части 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исходя из обстоятельств дела, а также предоставленных участниками процессав материалы дела доказательств и пояснений, суд считает, что сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, а сами стороны Договора уступки права требования не совершали и не намерены совершать какие-либо действия направленныена фактическое исполнение своих обязательств по договору, в связи с чем, требование истца является обоснованным и подлежит удовлетворению, а Договор уступки права требования №3009 от 21.07.2021 подлежит признанию судом незаключенным.

Согласно ст. 112 АПК РФ в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, арбитражным судом, рассматривающим дело, разрешаются вопросы распределения судебных расходов.

Согласно ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что истцом при подаче искового заявления уплачена государственная пошлина в размере 4 000 рублей, что подтверждается квитанцией № 5175 от 03.02.2022 (т.1 л.д.28), указанная государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 2, 10, 11, 64-68, 71, 110, 112, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Луганской Народной Республики -

решил:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» – удовлетворить.

Признать Договор уступки права требования №3009 от 21.07.2021 между Обществомс ограниченной ответственностью «Ланиал» и Обществом с ограниченной ответственностью «Горняк» – незаключенным.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Горняк» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 940601001, адрес регистрации: 294300, Луганская Народная Республика, м.о. Перевальский, г. Перевальск, ул. ФИО3, д. 3) в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Ланиал» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 614501001, адрес регистрации: 346333, <...>) расходы по уплате государственной пошлины за подачу искового заявления в размере 4 000 (четыре тысячи) рублей.

Дата изготовления решения в полном объеме считается датой принятия решения.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Луганской Народной Республикив течение одного месяца со дня его принятия.


Судья                                                                                                                            Д.А. Омельченко