Постановление от 25 сентября 2025 г. по делу № А38-940/2025

ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ФИО1 ул., д. 4, <...> http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: <***>) телефон <***>, факс <***>


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Владимир

«26» сентября 2025 года Дело № А38-940/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2025.

Полный текст постановления изготовлен 26.09.2025.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Гущиной А.М.,

судей Кастальской М.Н., Москвичевой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Богдан О.П.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 (город Йошкар-Ола) на решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.05.2025 по делу № А38-940/2025,

принятое по заявлению ФИО3 (ОГРНИП <***>) о признании незаконным решения Управления Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл от 21.02.2025 № 78А,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «Паритет» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ФИО2.

В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, не явились.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Паритет» (далее – Общество, ООО «Паритет») создано 24.11.2004. Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участниками Общества являются: ФИО2 (далее -

ФИО2) с долей участия в размере 51% и ФИО3 (далее - ФИО3) с долей участия 49%.

Директором Общества ФИО4 16.12.2024 подано заявление об увольнении с 16.01.2025.

В связи с этим Обществом принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников 14.01.2025.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 14.01.2025 в собрании приняли участия оба участника Общества, при его проведении присутствовал нотариус ФИО5

В повестку дня было включено решение следующих вопросов: 1. Об избрании председателя и секретаря общего собрания.

2. О выборе способа подтверждения принятия общим собрание решений и состава лиц, присутствующих на собрании.

3. О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества в связи с его увольнением по собственному желанию.

4. Об избрании единоличного исполнительного органа Общества.

5. О выборе лица, которое полномочно подписать трудовой договор с директором Общества, о передаче дел и проведении инвентаризации.

6. Прочие вопросы.

Как следует из свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица от 14.01.2025, составленного нотариусом ФИО5, по третьему вопросу повестки «О прекращении полномочий единоличного исполнительного органа Общества в связи с его увольнением по собственному желанию» принято решение: «Единогласное решение отсутствует». Представитель ФИО2 - ФИО6 голосовал за досрочное прекращение полномочий директора ООО «Паритет» ФИО4 на основании его заявления с 16.01.2025. Представитель ФИО3 - ФИО7 голосовала против с указанием на то, что ФИО4 не представлены документы о деятельности общества на дату увольнения, а также о том, готова проголосовать «за» в случае избрания на должность руководителя общества другого кандидата - ФИО8»; по четвертому вопросу повестки «Об избрании единоличного исполнительного органа Общества» принято решение: «Единогласное решение отсутствует». Представитель ФИО2 - ФИО6 голосовал за избрание директора ООО «Паритет» ФИО9 сроком на 3 года и заключением с ним с 17.01.2025 срочного трудового договора. Представитель ФИО3 - ФИО7 голосовала против, с указанием на позицию, указанную при голосовании по 3 вопросу, а также в связи с тем, что имеется другой кандидат на должность руководителя общества - ФИО8, в отношении ФИО9 отсутствуют документы, подтверждающие его компетенцию. Считаем, что решение об избрании директора должно приниматься 100 голосов участников общества, иное противоречит Уставу».

За принятие решения по указанным вопросам повестки подан 51% голосов (ФИО2), ФИО3 голосовал против.

Нотариусом ФИО5 в Управление Федеральной налоговой службы по Республике Марий Эл (далее – Управление, регистрирующий орган) 14.01.2025 подано заявление по форме Р13014 о внесении изменений в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, где в качестве такового указан ФИО9

ФИО3 в регистрирующий орган 15.01.2025 подано возражение относительно предстоящего внесения сведений в ЕГРЮЛ, в котором со ссылкой на положения подпункта 3 пункта 8.1.1, подпункта 2 пункта 8.1.6 Устава Общества сообщено, что решение вопроса об избрании нового директора Общества должно приниматься единогласно, а, соответственно, решение об избрании нового директора общества принято не было.

В связи с поступлением 21.01.2025 указанного возражения Управлением принято решение о приостановлении государственной регистрации.

В регистрирующий орган 04.02.2025 поступили письменные пояснения Общества, согласно которым положения Устава, на которые ссылается ФИО3 в обоснование своего возражения, относятся исключительно к выбору способа управления Обществом, а не к избранию нового директора как уже выбранного способа управления Обществом.

Управлением 21.02.2025 принято решение № 78А о государственной регистрации изменений в сведения об Обществе, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.02.2025 № 2251200210996 о ФИО9, как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

ФИО3 обратился в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании незаконным решения Управления от 21.02.2025 № 78А о государственной регистрации изменений в сведения об ООО «Паритет», на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.02.2025 № 2251200210996 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Паритет», ФИО2

Решением от 19.05.2025 Арбитражный суд Республики Марий Эл удовлетворил заявленное ФИО3 требование.

ФИО2 обратился в арбитражный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить.

Заявитель апелляционной жалобы настаивает на том, что в соответствии с пунктом 7 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Федеральный закон № 14-ФЗ) решения на заседании общего собрания участников общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов

для принятия решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

ФИО2 поясняет, что по вопросам принятия решений о досрочном прекращении полномочий действующего директора, избрание новой кандидатуры на должность директора и подписание с ним трудового договора ни Уставом Общества, ни Федеральным законом № 14-ФЗ не отнесено к иному количеству голосов для принятия решения.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, регистрирующим органом полностью выполнены требования пунктов 4.1, 4.2, 4.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

ФИО2 считает, что оснований для отказа в регистрации представленных с протоколом от 14.01.2025 изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы Общества, у регистрирующего органа не имелось.

Как полагает ФИО2, вывод суда первой инстанции о том, что решения общего собрания участников ООО «Паритет» от 14.01.2025, оформленные соответствующим протоколом, считаются непринятыми ввиду их противоречия действующему законодательству и пункту 8.1.6. Устава, не соответствует нормам действующего корпоративного законодательства.

По мнению ФИО2, к ситуации о досрочном прекращении полномочий директора ООО «Паритет» ФИО4, оформленной протоколом от 14.01.2025, положения подпункта 2 пункта 2.1 статьи 32, подпункта 4 пункта 2 статьи 33, статьи 39, пункта 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ, а также пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации, не могут применяться, поскольку ФИО4, имея намерение прекратить трудовые отношения с Обществом досрочно, лично выступил с инициативой об освобождении его от должности директора до истечения срока, на который он избран.

В материалы дела от ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований.

Рассмотрев заявленные ходатайства, суд апелляционной инстанции отказал в их удовлетворении ввиду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку названные в ходатайствах причины не является уважительными, обязывающими арбитражный суд отложить судебное заседание.

Невозможность явки лица в судебное заседание сама по себе не является уважительной причиной для отложения судебного разбирательства. В данном случае явка заявителя жалобы в судебное заседание обязательной признана не была, аргументов, свидетельствующих

о невозможности рассмотрения жалобы по имеющимся в деле доказательствам, не приведено.

Управление в отзыве на апелляционную жалобу поддержало позицию заявителя апелляционной жалобы.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

ООО «Паритет» отзыв на апелляционную жалобу в суд не направило.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, отзывах на апелляционную жалобу, Первый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения по следующим основаниям.

Согласно пункту 7 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 названного закона (утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества), а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений по указанным вопросам не предусмотрена Федеральным законом № 14-ФЗ или уставом общества.

Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 Федерального закона № 14-ФЗ (принятие решения о реорганизации или ликвидации общества), принимаются всеми участниками общества единогласно.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия решений не предусмотрена Федеральным законом № 14-ФЗ или уставом общества с ограниченной ответственностью.

Устав Общества в актуальной редакции утвержден 01.09.2010. Согласно Уставу органами управления Обществом являются общее собрание участников Общества и директор Общества.

Единоличный исполнительный орган Общества (директор, генеральный директор и другие) избирается общим собранием участников Общества на срок, определенный уставом Общества, если уставом Общества решение вопроса о его образовании не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран (назначен) также не из числа его участников. Факт принятия решения об избрании (назначении)

единоличного исполнительного органа Общества должен быть нотариально удостоверен (пункт 1 статьи 40 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно подпункту 3 пункта 8.1.1 Устава Общества к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества коммерческой организации или индивидуальному предпринимателю, утверждение такого управляющего и условий договора с ним.

Такие решения в силу пункта 8.1.6 Устава Общества принимаются всеми участниками Общества единогласно.

Таким образом, Уставом Общества предусмотрено требование о единогласном принятии решений об образовании исполнительных органов общества и о досрочном прекращении их полномочий.

Как правильно указал суд первой инстанции, избрание нового директора Общества является формой образования единоличного исполнительного органа общества (определение Верховного Суда Российской Федерации от 29.02.2008 № 31-В07-19).

Согласно статье 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

В рассматриваемом случае, учитывая вышеприведенные разъяснения, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что решения Общества о прекращении полномочий ФИО4 как единоличного исполнительного органа и об избрании в качестве такового ФИО9 приняты с нарушением предусмотренного Уставом Общества кворума, в силу чего на основании подпункта 2 статьи 181.5 ГК РФ являются ничтожными.

При таких обстоятельствах запись от 21.02.2025 № 2251200210996 о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ на

основании ненадлежащих документов.

В силу пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в ЕГРЮЛ.

Как правильно отмечено судом первой инстанции, направление заявления по форме Р13014 нотариусом с приложением к нему свидетельства об удостоверении решения органа управления юридического лица не освобождают регистрирующий орган в такой ситуации от обязанности по проверке достоверности содержащихся в представленных документах сведений.

Поскольку ФИО3 такие возражения были поданы 15.01.2025, регистрирующим органом должна была быть проведена оценка достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ с учетом существа заявленных возражений, по результатам которой регистрирующим органом должен был быть сделан вывод о ничтожности вышеуказанных решений общего собрания общества принятых в отсутствие требуемого согласно Уставу Общества кворума (единогласно).

В силу пункта 4.4 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Подпунктом «ч» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129-ФЗ предусмотрен отказ в государственной регистрации в случае представления документов, содержащих недостоверные сведения.

При таких обстоятельствах у Управления имелись основания для отказа в государственной регистрации спорных изменений в сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Следовательно, оспариваемое решение принято с нарушением Федерального закона № 129-ФЗ, нарушает права ФИО3 на участие в управлении делами Обществом.

В этой связи суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленное ФИО3 требование.

Суд первой инстанции правильно посчитал необходимым в качестве правовосстановительной меры обязать Управление устранить допущенные нарушения прав и законных интересов ФИО3 путем внесения в ЕГРЮЛ записи о недействительности записи от 21.02.2025 № 2251200210996 в отношении сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени ООО «Паритет».

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению как не опровергающие законность выводов суда первой инстанции.

Арбитражный суд Республики Марий Эл полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ФИО2

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.05.2025 по

делу № А38-940/2025 оставить без изменения, апелляционную жалобу

ФИО2 – без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня принятия.

Председательствующий судья А.М. Гущина

Судьи М.Н. Кастальская

Т.В. Москвичева