Решение от 28 сентября 2023 г. по делу № А03-9570/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, г. Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01 http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-9570/2023

Резолютивная часть решения оглашена 21 сентября 2023 года. Решение в полном объеме изготовлено 28 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление ФИО2, с. Ая Алтайского района Алтайского края, к ФИО3, г. Барнаул Алтайского края, о смене генерального директора ООО "ЦТО-Старк-Барнаул", с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "ЦТО- Старк-Барнаул",

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО2, паспорт, от ответчика – ФИО4, по доверенности от 20.02.2022, диплом от 20.06.2000, от третьего лица – не явилось, извещено,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ФИО3 (далее - ответчик) о смене генерального директора предприятия ООО "ЦТО-Старк-Барнаул",

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ЦТО-Старк-Барнаул".

Исковые требования обоснованы пунктом 1 статьи 40 Федерального закона от

08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») и мотивированы тем, что решением Индустриального районного суда города Барнаула произведен раздел совместно нажитого в период брака имущества - 100% доли в уставном капитале ООО «ЦТО-Старк-Барнаул», в результате которого за истцом признано право на долю в размере 50 % уставного капитала указанного общества.

Ответчик в представленном отзыве просил отказать в удовлетворении исковых требований.

Третье лицо письменный отзыв на иск не представило.

В судебное заседание представитель третьего лица не явился, о месте и времени судебного заседания третье лицо надлежащим образом извещено в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассмотрел спор по существу в отсутствие неявившегося представителя третьего лица.

В судебном заседании представитель ответчика подтвердил, что третье лицо надлежаще извещено о месте и времени рассмотрения дела.

Истец в судебном заседании поддержал заявленное требование по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, пояснил, что истец является собственником доли в уставном капитале общества согласно решению районного суда, но не является участником общества.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «ЦТО-Старк-Барнаул» (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано 15.02.2000 Администрацией Октябрьского района города Барнаула, уставный капитал общества составляет 10 000 руб., единственным участником общества является ФИО3, директором общества является ФИО5.

Брак между ФИО2 и ФИО3 зарегистрирован Новосибирским дворцом бракосочетаний 02.12.1972 № записи акта 5199.

Решением Индустриального районного суда от 28.10.2022 по делу № 2-4042/2022 признано совместной собственностью супругов ФИО2 и ФИО3 100% доли в уставном капитале ООО «ЦТО-Старк-Барнаул» и произведен раздел

совместно нажитого в период брака имущества, за Замышляевым В.Н. признано право на долю в уставном капитале ООО «ЦТО-Старк-Барнаул» в размере 50% уставного капитала. Решение вступило в законную силу 17.01.2023.

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда решение Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 28.09.2022 по делу № 24042/2022 оставила без изменения, апелляционную жалобу ответчика ФИО3 — без удовлетворения.

Истец указывает, что он фактически создал и руководил предприятием - ООО «ЦТО- Старк-Барнаул», оформлением всех документов и регистрацией занималась его жена - ФИО3, далее с согласия истца ФИО3 общество зарегистрировала на себя. В настоящее время истец продолжает контролировать деятельность ООО «ЦТО-Старк-Барнаул» и следить за его финансовым состоянием, но ситуация изменилась в худшую сторону, предприятие вышло на убытки, появились проблемы в своевременных расчетах с поставщиками и в выплатах по обязательствам предприятия, большая задолженность по кредитам, в связи с чем истец обратился к ФИО3 о назначении его генеральным директором ООО «ЦТО-Старк-Барнаул», но она категорически отказалась.

Указанные истцом обстоятельства послужили основанием для его обращения в арбитражный суд с настоящим иском к ФИО3 о назначении истца генеральным директором в ООО «ЦТО-Старк-Барнаул».

В соответствии с пунктом 1 статьи 40 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Пункт 2 статьи 33 указанного закона также относит к компетенции общего собрания участников общества вопрос об образовании исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий.

Таким образом, действующим законодательством не предусмотрена возможность назначения руководителя общества в судебном порядке, в связи с чем требования истца не основаны на нормах права.

Кроме того, следует учесть и то обстоятельство, что вопрос о формировании исполнительных органов общества, как и любых других вопросов, касающихся его

деятельности, входит в компетенцию участников общества.

Нормы статей 34 и 35 Семейного кодекса Российской Федерации устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и их правовой режим. Между тем, права участника общества возникают из личного его участия в обществе и регламентированы нормами не семейного, а корпоративного законодательства. Порядок вступления в состав участников общества и порядок выхода из него регулируются нормами Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества (данная позиция подтверждается Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.10.2009 № ВАС-13987/09).

В обоснование своих требований истец ссылается на то, что решением Индустриального районного суда произведен раздел совместно нажитого в период брака имущества - 100% доли в уставном капитале ООО «ЦТО-Старк-Барнаул», в результате которого за истцом признано право на долю в размере 50 % уставного капитала указанного общества.

Следовательно, ФИО2 приобрел в отношении доли в уставном капитале общества имущественные права, что подтверждается указанным решением Индустриального районного суда г.Барнаула Алтайского края от 28.09.2022 по делу № 24042/2022.

Вместе с тем, приобретение статуса участника общества при получении имущественного права на долю в уставном капитале общества возможно лишь при отсутствии в уставе общества условия об обязательном получении согласия других участников на вступление в общество.

Истец, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не подтвердил возникновение у него корпоративных прав и обязанностей, вытекающих из статуса участника общества, в том числе, прав на участие в управлении делами общества, голосование при принятии решений и прочее.

Исходя из вышеизложенного, суд отказывает истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Руководствуясь статьями 11, 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 600 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку по операции от 17.06.2023.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.С. Гуляев