Решение от 27 февраля 2020 г. по делу № А40-156896/2019

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-156896/19-26-1200
27 февраля 2020 года
город Москва



Резолютивная часть решения объявлена 20 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 27 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе судьи Нечипоренко Н. В. (единолично),

При ведении протокола судебного заседания и.о. секретаря судебного заседания ФИО1

Рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ООО "ЛИФАН МОТОРС РУС"

(129226, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННАЯ, ДОМ 30, СТРОЕНИЕ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.08.2011, ИНН: <***>)

к ООО "ФЛИТКАР"

(109472, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТАШКЕНТСКАЯ, ДОМ 28, СТРОЕНИЕ 1, ПОМЕЩЕНИЕ VII КОМН 65 ЭТАЖ 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 26.09.2017, ИНН: <***>)

о взыскании денежных средств в размере 20 596 615 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество

При участии:

От истца: ФИО2, паспорт, доверенность от 31.07.2019г.

От ответчика: ФИО3, паспорт, доверенность от 01.01.2020г.

У С Т А Н О В И Л:

ООО "ЛИФАН МОТОРС РУС" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "ФЛИТКАР" (далее – ответчик) о взыскании задолженности в размере 17 192 500 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 404 115 руб., об обращении взыскания на заложенное имущество (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств в части оплаты поставленного товара.

Истец требования поддержал согласно исковому заявлению.

Ответчик требования не признал согласно доводам отзыва.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав письменные доказательства, суд находит иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 03.10.2017г. между ООО «Лифан Моторс Рус» (Истец) и ООО «Флиткар» (Ответчик) был заключен Договор поставки автомобилей № ЛМР 170925-29 (Далее - Договор поставки).

Также, в целях реализации Договора поставки, между Истцом и Ответчиком были заключены следующие Договоры купли-продажи автомобилей: № ЛМР 20171017-20 от 17.10.2017; № ЛМР 20171017-17 от 17.10.2017; № ЛМР 20171017-16 от 17.10.2017; № ЛМР 20171018-24 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-28 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-35 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-34 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-33 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-32 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-31 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-30 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-23 от 18.10.2017; № ЛМР 20171017-23 от 17.10.2017; № ЛМР 20171018-22 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-22 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-21 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-20 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-19 от 18.10.2017; № ЛМР 20171017-18 от 17.10.2017; № ЛМР 20171018-26 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-29 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-25 от 18.10.2017; № ЛМР 20171018-27 от 18.10.2017; № ЛМР 20171017-21 от 17.10.2017; № ЛМР 20171017-22 от 17.10.2017; № ЛМР 20171017-19 от 17.10.2017.

Как на то ссылается истец, заключение отдельных договоров купли-продажи на каждый автомобиль, было обусловлено необходимостью предоставления в ГИБДД договоров на каждый автомобиль. Оригиналы подписанных договоров купли-продажи находятся в ГИБДД, Истцу Ответчиком они не возвращены. Также, на данные Договоры, согласно Дополнительному соглашению №1 от 18.10.2017 г. к Договору поставки распространяется действие Договора поставки.

Истцом в рамках Договора поставки было поставлено, а Ответчиком получено 25 автомобилей на общую сумму 17 462 500 рублей, в т.ч. НДС 18% что подтверждается Товарными накладными ТОРГ 12: №№ АЛ 9012 от 12.10.2017; АЛ 9022 от 12.10.2017; АЛ 9021 от 12.10.2017; АЛ 9011 от 12.10.2017; АЛ 9010 от 12.10.2017; АЛ 9020 от 12.10.2017;

Перечень товара:

п/п №

Модель

Комплектация, цвет

VIN

1
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), ЧЕРНЫЙ

X9W215852H0002057

2
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), ЧЕРНЫЙ

X9W215852H0002051

3
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), ЧЕРНЫЙ

X9W215852H0002147

4
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

<***>

5
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002080

6
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002081

7
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002112

8
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002151

9
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001860

10

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002074

11

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), АКВАМАРИН

X9W215852H0002139

12

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

<***>

13

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), АКВАМАРИН

X9W215852H0002130

14

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), АКВАМАРИН

X9W215852H0002142

15

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), АКВАМАРИН

X9W215852H0002153

16

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), КОРИЧНЕВЫЙ

X9W215852H0001812

17

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

<***>

18

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001928

19

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001842

20

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001902

21

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

<***>

22

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001909

23

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), КОРИЧНЕВЫЙ

<***>

24

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), КОРИЧНЕВЫЙ

X9W215852H0001813

25

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001890

Факт поставки и получения автомобилей ответчиком не оспаривается.

Предельный срок оплаты товара – 22.09.2018 г., который указан в Спецификации (Приложение 1 к Договору).

Между тем, оплата поставленного истцом товара ответчиком произведена не была, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском о взыскании суммы задолженности в размере 17 192 500 руб.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Согласно ч. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствие со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии со ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Поскольку срок оплаты товара истек, и ответчик не представил доказательств оплаты товара в полном объеме, требование истца о взыскании 17 192 500 руб. долга в соответствии со ст.ст. 309, 310, 454, 486, 506, 516 ГК РФ подлежит удовлетворению.

Суд считает факт наличия задолженности документально подтвержденным, поэтому требования истца в части взыскания задолженности являются правомерными и обоснованными.

В силу ч. 1 ст. 395 ГК РФ, за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В связи с чем на основании ст. 395 ГК РФ истец начислил процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 3 404 115 руб. Расчет процентов по каждой товарной накладной судом проверен и признан обоснованным, факт несвоевременной оплаты поставленного товара судом установлен, ответчиком не оспаривается.

Следовательно, требования истца в части взыскания процентов являются правомерными и обоснованными.

В обеспечение исполнения обязательств по указанному выше договору поставки № ЛМР 170925-29 от 03.10.2017 г. Истец и Ответчик включили в раздел 9 Договора поставки условие о залоге автомобилей, поставляемых в будущем индивидуальные признаки которых определены в товарных накладных Торг-12.

Таким образом, Истец является Залогодержателем, а Ответчик Залогодателем поставляемых автомобилей до момента полного исполнения Ответчиком обязательств по оплате автомобилей и штрафных санкций.

Согласно п. 9.13 Договора поставки обращение на предмет залога производится во внесудебном порядке.

Согласно п. 9.14 Договора поставки реализация заложенного имущества производится, по выбору Поставщика, путем оставления предмета залога за собой посредством поступления предмета залога в собственность Поставщика, или путем продажи предмета залога Поставщиком другому лицу по цене не ниже рыночной с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства.

Стоимость предмета залога определяется путем оценки.

Определением суда от 24.09.2019г. в связи с удовлетворением ходатайства истца по настоящему делу назначена оценочная экспертиза, проведение которой поручено ООО «Д Файин», а именно, эксперту ФИО4, на разрешение эксперту поставлен следующий вопрос:

Определить рыночную стоимость ТС LIFAN в количестве 25 единиц согласно таблице, с обязательным осмотром автомобилей на специализированном СТОА, составлением акта осмотра и составлением смет в соответствии с методиками оценки рыночной стоимости.

1) п/п №

Модель

Комплектация, цвет

VIN

1
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), ЧЕРНЫЙ

X9W215852H0002057

2
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), ЧЕРНЫЙ

X9W215852H0002051

3
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), ЧЕРНЫЙ

X9W215852H0002147

4
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

<***>

5
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002080

6
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002081

7
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002112

8
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002151

9
Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001860

10

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

X9W215852H0002074

11

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), АКВАМАРИН

X9W215852H0002139

12

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СТАЛЬНОЙ (СЕРЫЙ)

<***>

13

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), АКВАМАРИН

X9W215852H0002130

14

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), АКВАМАРИН

X9W215852H0002142

15

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), АКВАМАРИН

X9W215852H0002153

16

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), КОРИЧНЕВЫЙ

X9W215852H0001812

17

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

<***>

18

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001928

19

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001842

20

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001902

21

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

<***>

22

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001909

23

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), КОРИЧНЕВЫЙ

<***>

24

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), КОРИЧНЕВЫЙ

X9W215852H0001813

25

Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852)

LUXURY (CVT), СИНИЙ

X9W215852H0001890

Согласно заключение эксперта ООО «Д Файин» № 24-09-19/1 от 28.11.2019 г. по результатам проведенной экспертизы эксперт пришел к следующим выводам:

п/п

№
Модель

VIN

Рыночная стоимость, руб.

1
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002057

105 500

2
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002051

118 900

3
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002147

150 200

4
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002080

8 700

5
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002081

183 600

6
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002112

199 200

7
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002151

262 400

8
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001860

157 000

9
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002074

121 100

10

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002139

268 200

11

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002130

273 300

12

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002142

8 700

13

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002153

64 000

14

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001812

244 400

15

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001928

170 100

16

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001842

66 000

17

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001902

216 200

18

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001909

278 100

19

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001813

227 900

20

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001890

108 800

При этом, определить рыночную стоимость следующих автомобилей: Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852) (VIN <***>), Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852) (VIN <***>), Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852) (VIN <***>), Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852) (VIN <***>), Автомобиль LF 7153H (LIFAN-215852) (VIN <***>) эксперту определить не удалось ввиду непредставления данных автомобилей на осмотр.

Оценив, данное экспертное заключение, суд находит его соответствующим требованиям ст. 82, 83, 86 АПК РФ, отражающим все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ сведения, основанным на материалах дела, и приходит к выводу, об отсутствии оснований не доверять выводам эксперта, поскольку они согласуются с обстоятельствами дела и иными доказательствами по делу, в этой связи данное экспертное заключение, суд считает надлежащими доказательствами по делу.

В соответствии с ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником это обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

Ст. 348, 349, 350 ГК РФ, установлено, что взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает. Реализация (продажа) заложенного имущества, на которое обращено взыскание, производится путем продажи с публичных торгов. При этом начальная продажная цена заложенного имущества, с которой начинаются торги, определяется решением суда.

Согласно части 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Учитывая установленные в настоящем деле обстоятельства неоплаты поставленного товара и невыплаты штрафных санкций, арбитражный суд, исходя из положений ст.ст. 334-349 ГК РФ, приходит к выводу, что требование об обращении взыскания на заложенное имущество по договору залога подлежит удовлетворению.

Доводы отзыва ответчика подлежат отклонению, учитывая, что первоначальная стоимость заложенного имущества определена истцом в соответствии с экспертным заключением ООО «Д Файин» № 24-09-19/1 от 28.11.2019 г., доказательств иной стоимости автомобилей ответчиком в материалы дела не представлено.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным требованиям.

Расходы по госпошлине в размере 134 983 руб. и по оплате экспертизы в размере 165 000 руб. возлагаются на ответчика в полном объеме в силу ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, ст.ст. 309, 310, 395, 334, 454, 486, 506, 516 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 64, 65, 71, 75, 101,110, 167-171, 176, 180,181 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО "ФЛИТКАР" (ИНН: <***>) в пользу ООО "ЛИФАН МОТОРС РУС" (ИНН: <***>) сумму задолженности по оплате переданных транспортных средств в размере 17 192 500 рублей, в т.ч. НДС, сумму процентов за просрочку в оплате переданных транспортных средств в размере 3 404 115 руб. 00 коп., расходы по оплате экспертизы в размере 165 000 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 134 983 руб.

Обратить взыскание, путем проведения публичных торгов, на следующее заложенное имущество по Договору поставки № ЛМР 170925-29 от 03.10.2017г. с определением его первоначальной стоимости в указанном согласно экспертному заключению размере, а именно:

п/п

№
Модель

VIN

Рыночная стоимость, руб.

1
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002057

105 500

2
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002051

118 900

3
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002147

150 200

4
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002080

8 700

5
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002081

183 600

6
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002112

199 200

7
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002151

262 400

8
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001860

157 000

9
Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002074

121 100

10

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002139

268 200

11

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002130

273 300

12

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002142

8 700

13

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0002153

64 000

14

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001812

244 400

15

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001928

170 100

16

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001842

66 000

17

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001902

216 200

18

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001909

278 100

19

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001813

227 900

20

Автомобиль LF 7153H

(LIFAN-215852)

X9W215852H0001890

108 800

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко