Постановление от 27 сентября 2019 г. по делу № А13-7588/2018

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-7588/2018
г. Вологда
27 сентября 2019 года


Резолютивная часть постановления объявлена 23 сентября 2019 года.

В полном объёме постановление изготовлено 27 сентября 2019 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от истца представителя ФИО2 по доверенности от 23.01.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 июня 2019 года по делу № А13-7588/2018,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Строй-Авто» (адрес: 160009, <...>; ОГРН <***>; далее - ООО «Строй-Авто», Общество) 24.05.2018 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к ФИО3 о взыскании 1 815 000 руб. убытков, возникших у Общества в результате совершения в период руководства ответчиком сделок по отчуждению двух автомобилей и прицепа, от продажи которых вырученные денежных средства Обществу не поступили.

Решением суда от 28.06.2019 с ФИО3 в пользу Общества взысканы убытки в размере 1 815 000 руб.

ФИО3 с вынесенным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил его отменить и отказать в удовлетворении заявленных требований. В обоснование жалобы ее податель указал на то, что денежные средства, вырученные от продажи транспорта, направлены на выплату директору недополученной и текущей заработной платы, а также компенсация за задержку выплаты заработной платы, компенсации за неиспользованный отпуск. Полагает, что поскольку сторонами не представлено допустимых доказательств согласования размера заработной платы директору, такой размер может быть определен с учетом сведения о средней заработной плате руководителей организаций по месту нахождения Общества. Кроме того указывает, что суммы выплат директору не соответствуют законодательно установленному и гарантированному каждому работнику минимальному размеру оплаты труда.

Представитель истца в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Ответчик, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителя в суд не направил, в связи с этим дело рассмотрено в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением единственного учредителя ФИО4 от 17.02.2012 учреждено ООО «Строй-Авто», директором данного Общества назначен ФИО3, соответствующие сведения внесены в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 27.02.2012.

В соответствии с решением участника Общества от 27.10.2015 № 1 в состав участников Общества принят ФИО5, размер долей участия в Обществе ФИО4 и ФИО5 определен по 50 % каждому.

В этот же день ФИО4 вышел из состава участников Общества, доля его участия распределена ФИО5

В ЕГРЮЛ 05.11.2015 внесена запись о смене директора Общества, которым с указанной даты стал ФИО5, полномочия ФИО3 прекращены.

Между ООО «Строй-Авто» в лице директора ФИО3 и ФИО6 заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 28.01.2014, в том числе:

- транспортного средства прицеп СЗАП 8357А, VIN XТW8357A080002474, год изготовления 2008, шасси № XТW8357A080002474, цвет - синий, цена сделки - 230 000 рублей;

- транспортного средства КАМАЗ 65116-62, VIN <***>, год изготовления 2008, модель № двигателя 740620, шасси № ХТС65116381154576, кузов № кабина 2083239, цена сделки 785 000 рублей;

- транспортного средства КАМАЗ 353215-15, VIN <***>, год изготовления 2007, модель № двигателя 740-31-240, шасси № <***>, кузов № кабина 2031142, цена сделки - 800 000 рублей.

Истец, полагая, что денежные средства в общем размере 1 815 000 руб. в Общество не поступали, чем были причинены убытки Обществу его директором ФИО3, обратился в суд с настоящим иском.

Суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Как установлено пунктом 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, единоличный исполнительный орган действует от имени общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества (директор) должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно пункту 2 статьи 44 указанного Закона единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

В силу положений пунктов 1 и 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62) установлено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Взыскание убытков возможно только при доказанности совокупности фактов, подтверждающих наличие и размер причиненных убытков, виновный характер действий (бездействия) генерального директора, а также причинно-следственную связь между этим противоправным поведением ответчика и наступившими для общества неблагоприятными последствиями.

Привлечение руководителя юридического лица к ответственности зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, то есть, проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Единоличный исполнительный орган общества не может быть признан виновным в причинении обществу убытков, если он действовал в пределах разумного предпринимательского риска.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения сторон по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности истцом противоправности поведения ответчика, причинения Обществу убытков его действиями, а также их размера.

Ответчиком не оспаривается, что денежные средства за продажу транспортных средств им получены.

Вместе с тем, доказательств того, что полученные в результате совершенных сделок по продаже транспортных средств денежные средства были израсходованы по назначению, либо сданы в кассу Общества, не представлено.

Доводы апеллянта о том, что указанные денежные средства направлены на выплату заработной платы были предметом исследования суда первой инстанции, получили надлежащую правовую оценку, с которой суд апелляционной инстанции полностью согласен.

Судом апелляционной инстанции не выявлено обстоятельств, которые свидетельствовали бы о допущенном судом первой инстанции нарушении равноправия сторон, принципа состязательности.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не опровергают правильность выводов суда первой инстанции, по существу направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, подлежат отклонению.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 28 июня 2019 года по делу № А13-7588/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев с момента его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова