Постановление от 24 июня 2025 г. по делу № А65-26268/2023

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу 11АП-5153/2025

25 июня 2025 г. Дело № А65-26268/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2025 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 июня 2025 г.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Серовой Е.А., судей Александрова А.И., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Власовой Н.Ю., с участием:

от ООО «ПрофиГрупп» - ФИО1 по доверенности от 16.04.2025г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале № 2 с использованием сервиса веб-конференции

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПрофиГрупп»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «ПрофиГрупп» о признании сделки недействительной

в рамках дела № А65-26268/2023

О несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «НЕГ»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 сентября 2023 года принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «НЕГ».

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 апреля 2024 года (резолютивная часть решения оглашена 15 апреля 2024 года) общество с ограниченной ответственностью «НЕГ», г.Нижнекамск, (ИНН <***> ОГРН <***>), признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим имуществом должника утверждён ФИО2, член некоммерческого партнерства Союз арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «Дело».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 10 июля 2024 года поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании сделки (договор перенайма от 01 июля 2023 года, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью «ПрофиГрупп», г.Нижнекамск) недействительной и применении последствий недействительности сделки, (вх. № 56337).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 года заявление удовлетворено.

Признан недействительной сделкой договор перенайма № 1779-001/2021 от 01 июля 2023 года.

Применены последствия недействительности сделки.

Взысканы с общества с ограниченной ответственностью «ПрофиГрупп» в пользу общества с ограниченной ответственностью «НЕГ» (ИНН <***> ОГРН <***>) денежные средства в сумме 938 569,12 руб.

Распределены судебные расходы по уплате государственной пошлине.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «ПрофиГрупп» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 года, отказать в удовлетворении заявленного требования.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 мая 2025 года апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы назначено на 19 июня 2025 года.

В судебном заседании представитель ООО «ПрофиГрупп» апелляционную жалобу поддержал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

От конкурсного управляющего ФИО2 поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «ПрофиГрупп» о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-26268/2023, в связи со следующим.

Из материалов дела следует, 01 июля 2023 года между должником и ответчиком заключен договор перенайма № 1779001/2021 от 01.07.2023, по условиям которого, между должником и ответчиком совершена замена стороны должника (лизингополучателя) на ответчика (нового лизингополучателя). Замена произведена с согласия лизингодателя - ООО «ТТС -Лизинг».

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на

выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О

несостоятельности (банкротстве)», пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления), (при этом, абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абзацах 3 - 5 данного пункта.

Согласно информации, размещенной в картотеке арбитражных дел, в реестр требований кредиторов включены требования ООО «ТриТон Трейд», ООО «ОПТАН- Уфа», ПАО «Промсвязьбанк».

Указанные требования установлены в деле о банкротстве в составе реестра, при этом, сами гражданско - правовые обязательства должника возникли ранее принятия судебных актов.

Таким образом, на момент совершения спорной сделки, должник уже имел установленные судами неисполненные обязательства.

Из материалов дела следует, 27.09.2021 между должником и ООО «ТТС -Лизинг» заключен договор лизинга № 1779001/2021, согласно которого, должник приобрел автомобиль «Хюндай Элантра». Стоимость автомобиля по договору купли - продажи составила 1 900 000 руб. Сумма лизинговых платежей по договору, включая авансовый платеж (190 000 руб.), составила 3 125 048,24 руб.

Далее, 01.07.2023, должник, ответчик и ООО «ТТС - Лизинг» заключили соглашение о перемене лица в обязательстве, согласно которого, ответчик, будучи новым лизингополучателем, прибрел права на указанный автомобиль.

Договором установлено, что к моменту заключения договора, оставшаяся к погашению сумма составила 1 874 258,36 руб.

В соответствии с п.1.9 договора цена уступаемых прав между должником и ответчиком устанавливается путем заключения отдельного соглашения. Однако в материалы дела указанное соглашение не представлено.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что задолженность по штрафам, налогам отсутствовала. При этом, заключив соглашение о перемене сторон по договору лизинга, должник утратил права на автомобиль и не получил взамен от ответчика какой - либо оплаты. К моменту заключения соглашения должник исполнял договор в течение 2 лет (округленно). Из предусмотренных договором платежей в сумме 3 125 048,24 руб., к погашению ответчиком на момент перенайма оставалось 1 874 258,36 руб., в связи с чем, конкурсным управляющим произведен расчет сальдо встречных обязательств.

Доказательств, подтверждающих получение должником равноценного встречного исполнение за отчужденное имущество, материалы дела не содержат.

По смыслу положений статьи 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» и статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации под договором лизинга понимается договор, в соответствии с которым арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Поскольку в параграфе 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации не установлены специальные правила о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга, следовательно, к спорным правоотношениям подлежит применению статья 615 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой в результате перенайма происходит замена арендатора в обязательстве, возникшем из договора аренды, поэтому перенаем должен осуществляться с соблюдением норм гражданского законодательства об уступке требования и переводе долга.

Соглашение о перенайме предусматривает одновременную передачу бывшим арендатором новому всех прав и обязанностей по договору аренды и потому представляет собой сделку по передаче договора, к которой применяются правила об уступке требования и о переводе долга (статья 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

Указанная сумма не может рассматриваться как равная сумме внесенных должником лизинговых платежей, поскольку в течение действия договора лизинга

должник осуществлял пользование предметом лизинга и вне зависимости от результата взаимоотношений с лизингодателем (будет ли договор исполнен в полном объеме или нет) должен был вносить плату за такое пользование, то есть лизинговый платеж состоит не только из части выкупной стоимости.

Судам необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга. Размер справедливого встречного исполнения по договору о замене стороны в договоре лизинга должен соответствовать размеру сальдо встречных обязательств по договору лизинга на дату перемены лица в договоре, если такое сальдо складывается в пользу прежнего лизингополучателя.

По основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, недействительными могут быть признаны условия договора лизинга (соглашения о его расторжении), ущемляющие лизингополучателя в праве на получение сальдо встречных предоставлений по договору.

В случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Если на момент заключения соглашения лизингополучатель находился в неплатежеспособном положении и выбытие актива (договорной позиции) произошло, по сути, на безвозмездной основе (за символическое вознаграждение), на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве данная сделка считается совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной.

Доводы об отсутствии доказательств причинения вреда кредиторам должника отклоняются судебной коллегией с учетом вышеизложенного.

Ответчик указал на отсутствие вреда кредиторам, поскольку в результате оспариваемой сделки прекращены обязательства должника по погашению задолженности по лизинговым платежам.

Вместе с тем, задолженность по платежам отсутствовала. В результате заключения оспариваемой сделки должник лишился транспортного средства и не получил какой-либо оплаты.

При этом освобождение от уплаты оставшейся части лизинговых платежей не свидетельствует о получении должником равноценного встречного исполнения, поскольку ранее должником часть платежей выплачена.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 38 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, при применении

последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения. Должник не вправе ставить вопрос о взыскании в свою пользу разницы между стоимостью предмета лизинга на момент передачи договоров новому лизингополучателю и стоимостью такого же имущества на момент рассмотрения спора.

Как следует из содержания параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации и Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» специальными нормами предусмотрены последствия расторжения договора лизинга, отличающиеся от тех, которые установлены в Гражданского кодекса РФ (пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ 14 марта 2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

В пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Таким образом, при рассматриваемых обстоятельствах расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой (абзац 3 пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Финансовый результат расторжения договора должен определяться по правилам, предусмотренным постановлением от 14.03.2014 N 17 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга».

Порядок расчета сальдо изложен в Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга»).

Согласно пункту 3.4 Постановления N 17 размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора (пункт 3.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17).

По смыслу пунктов 3.2 и 3.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 плата за финансирование должна исчисляться не за период пользования предметом лизинга, а за период финансирования, которое,

исходя из пункта 3.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17, начинается с момента заключения договора лизинга и завершается, в частности, в момент продажи предмета лизинга в случае досрочного расторжения договора.

Из материалов дела следует, общий размер платежей по договору лизинга - 3 125 048,24 руб. Сумма аванса по договору лизинга - 190 000 руб. Размер финансирования - 1 710 000 руб. Срок лизинга в днях - 1735 дней. Цена имущества на момент совершения сделки (01.07.2023) составила 2 018 000 руб. (подтверждено отчетом оценщика).

Согласно представленному в материалы дела конкурсным управляющим расчету сальдо: 3 080 689,88 руб. - 2 142 120,76 руб. = 938 569,12 руб. (в пользу должника).

Иного расчета материалы дела не содержат.

Расчет сальдо, произведенный конкурсным управляющим, со ссылкой на первичные данные проверен и правомерно признан судом первой инстанции соответствующим нормам действующего законодательства и обстоятельствам спора.

Представленные в материалы дела ответчиком акты выполненных работ и заказ - наряды от 31.05.2022, от 31.08.2022, от 31.03.2023 правомерно не приняты судом первой инстанции во внимание, поскольку для расчета сальдо необходим отчет оценщика на момент совершения сделки, а именно, в данном случае, на 01.07.2023.

Представленные документы о ремонте не подтверждают и не опровергают рыночную цену имущества, равно как и не подтверждают факт наличия значительных повреждений для установления иной рыночной цены на дату 01.07.2023.

В связи с изложенным правомерно отклонены доводы ответчика об уплате задолженности должника по штрафам и налогам, и за ремонтные работы на сумму 92 010,06 руб., поскольку не являются основанием для отказа в признании сделки недействительной.

На основании изложенного заявление конкурсного управляющего правомерно признано судом первой инстанции подлежащим удовлетворению.

Согласно пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой названного закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества (имущественных прав) в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В пункте 39 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.10.2021 разъяснено, что при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

На основании изложенного, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в размере 938 569,12 руб.

Следует отметить, что апелляционная жалоба заявителя фактически выражает несогласие с оценкой судом первой инстанции установленных по делу обстоятельств, что само по себе не может являться основанием для отмены принятого судебного акта. Каких либо доводов не учтенных судом первой инстанции при принятии судебного акта заявителем не указано.

В соответствии с п.19 ч.1 ст.333.21 НК РФ при подаче апелляционной жалобы подлежит уплате государственная пошлина в размере 30 000 руб.

Поскольку апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения, судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика и уплачены при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 марта 2025 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 к ООО «ПрофиГрупп» о признании сделки недействительной в рамках дела № А65-26268/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий Е.А. Серова

Судьи А.И. Александров

Г.О. Попова