Решение от 18 июля 2019 г. по делу № А54-3810/2019

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3810/2019
г. Рязань
18 июля 2019 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 16 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 18 июля 2019 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Матина А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 (г. Рязань), ФИО3 (г. Рязань)

к открытому акционерному обществу "ГАММА" (ОГРН <***>; 390528, Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино)

об обязании включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров открытого акционерного общества "ГАММА" на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества "ГАММА" подлежащем проведению в 2019 года кандидатов, выдвинутых ФИО2 и ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца (ФИО2): ФИО4, представитель по доверенности №62АБ0991152 от 10.07.2017, личность установлена на основании паспорта;

от истца (ФИО3): ФИО5, представитель по доверенности №62АБ0942621 от 28.02.2017, личность установлена на основании паспорта;

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;

установил:

ФИО2 и ФИО3 обратились в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "ГАММА" об обязании включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров открытого акционерного общества "ГАММА" на годовом общем собрании акционеров открытого акционерного общества "ГАММА" подлежащем проведению в 2019 года кандидатов, выдвинутых ФИО2 и ФИО3.

Определением суда от 08.05.2019 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие ответчика, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании на обозрение представлены подлинники документов: выписки из реестра по состоянию на 03.07.2019 в отношении ФИО2 и ФИО3, которые после окончания судебного заседания по расписку возвращены представителю истца.

По ходатайству представителя истца (ФИО2) судом к материалам дела приобщены копии выписок из реестра по состоянию на 03.07.2019 в отношении ФИО2 и ФИО3

В судебном заседании представители истцов исковые требования поддержали в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Суд ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Материалами дела установлено, что ФИО3 является акционером ОАО "ГАММА" владеющим на праве собственности обыкновенными именными акциями (гос. per. № выпуска 1-01-03 816-А) в количестве 12 190 акций и привилегированными акциями (гос.рег. № выпуска 2-01-03816-А) в количестве 8 346 акций, итого: 20 536 акций, что составляет 21.61% от всех размещенных обыкновенных и привилегированных акций, составляющих уставный капитал ОАО "ГАММА".

ФИО2 является акционером ОАО "ГАММА" владеющим на праве собственности обыкновенными именными акциями (гос. per. № выпуска 1-01-03816-А) в количестве 14 743 акций и привилегированными акциями (гос.рег. № выпуска 2-01-03816-А) в количестве 4 046 акций, итого: 18 789 акций, что составляет 19,77 % от всех размещенных обыкновенных и привилегированных акций, составляющих уставный капитал ОАО "ГАММА".

16.01.2019 г. Истцами по указанному в ЕГРЮЛ адресу ОАО "ГАММА" на имя указанного общества через ООО "Курьер-Сервис-Рязань" были направлены Предложения кандидатов в Совет директоров, полученные ответчиком 31.01.2019 (л.д. 33-39, 44-50), согласно которым:

ФИО2 выдвинуты следующие кандидаты:

1) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 45 13 224664 выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Измайлово 06.09.2013 года, зарегистрированного по адресу: <...>.

2) ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина Российской Федерации 45 13 223413 выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Измайлово 20.08.2013 года, зарегистрированного по адресу: <...>.

3) ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 08 480873 выдан Отделением УФМС России по Рязанской области в Рязанском районе 25.06.2008 года, код подразделения 620-015, зарегистрированного по адресу: <...>.

4) ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 11 720401 выдан Отделением УФМС России по Рязанской области в Рязанской районе 27.12.2011 года, зарегистрированный по адресу: <...>.

5) ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 02 617186 выдан Октябрьским РОВД гор. Рязани 06.09.2002 года, зарегистрированного по адресу: <...>;

ФИО3 выдвинуты следующие кандидаты:

1) ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина Российской Федерации 46 14 715380 выдан ОУФМС России по Московской области в городском округе Электросталь 29.10.2014 года, зарегистрированного по адресу: <...>., кв.423.

2) ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 17 056241 выдан УМВД России по Рязанской области 02.04.2018 года, зарегистрированного по адресу: <...>, кв. 8А.

3) ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 03 01 903067 выдан ПВС УВД Прикубанского округа гор. Краснодара 04.04.2002 года, зарегистрированного по адресу: <...>.

4) ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 14 886738 выдан Отделением УФМС России по Рязанской области в Рязанском районе 31.10.2014 года, зарегистрированного по адресу: <...>.

5) ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 13 822553 выдан Отделением № 1 (обслуживает Советский район г. Рязани) отдела УФМС России по Рязанской области в г. Рязани 17.10.2013 года, зарегистрирован по адресу: <...>,

Согласно уведомлений о доставке отправлений № 69791520 (ФИО2) и №69791521 (ФИО3) от 30.01.2019 г. получатель отказался принимать отправления, мотивируя свой отказ как "конфликт интересов с отправителем" (л.д. 40-41, 51-52).

28.01.2019 г. Истцами по указанному в ЕГРЮЛ адресу ОАО "ГАММА" на имя Совета директоров ОАО "ГАММА" ценными письмами с описью вложения были направлены Предложения кандидатов в Совет директоров. Согласно отчетам об отслеживании отправлений с почтовыми идентификаторами 39097130349514 (ФИО2) и 39097130349477 (ФИО3), сформированных на 26 апреля 2019 г. официальным сайтом Почты России, письма получены адресатом 31.01.2019 г. (л.д. 42-43, 53-54).

По состоянию на дату подачи иска ответа от ОАО "ГАММА" в лице совета директоров ОАО "ГАММА" на доведенные Истцами Предложения кандидатов в Совет директоров не поступало.

Истцы, полагая, что непринятие ОАО "ГАММА" в лице совета директоров ОАО "ГАММА" решений о включении выдвинутых Истцами кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "ГАММА" на годовом общем собрании акционеров нарушает корпоративные права Истцов как акционеров ОАО "ГАММА", обратились в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходит из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Согласно пункту 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. На годовом общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, утверждении аудитора общества, вопросы, предусмотренные подпунктом 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно положениям пункта 1 статьи 53 Закона об акционерных обществах акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания отчетного года, если уставом общества не установлен более поздний срок.

В пункте 2 статьи 53 Закона об акционерных обществах установлено, что в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры (акционер) общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества. Такие предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером) (пункт 3 статьи 53 Закона об акционерных обществах).

В соответствии с частью 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что предложение о внесении вопросов в повестку дня общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается, а также иные сведения о нем, предусмотренные уставом или внутренними документами общества.

Согласно пункту 5 статьи 53 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 1 и 2 данной статьи. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества, за исключением случаев, если: акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные пунктами 1 и 2 данной статьи; акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного пунктами 1 и 2 данной статьи количества голосующих акций общества; предложение не соответствует требованиям, предусмотренным пунктами 3 и 4 данной статьи; вопрос, предложенный для внесения в повестку дня общего собрания акционеров общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям названного Федерального закона и иных правовых актов Российской Федерации.

Абзацем вторым пункта 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах предусмотрен специальный способ защиты прав акционера, согласно которому, в случае принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества либо в случае уклонения совета директоров (наблюдательного совета) общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества включить предложенный вопрос в повестку дня общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган общества.

Судом установлено, что ФИО3 является акционером ОАО "ГАММА" владеющим на праве собственности обыкновенными именными акциями (гос. peг. № выпуска 1-01-03 816-А) в количестве 12 190 акций и привилегированными акциями (гос.рег. № выпуска 2-01-03816-А) в количестве 8 346 акций, итого: 20 536 акций, что составляет 21.61% от всех размещенных обыкновенных и привилегированных акций, составляющих уставный капитал ОАО "ГАММА", а ФИО2 является акционером ОАО "ГАММА" владеющим на праве собственности обыкновенными именными акциями (гос. per. № выпуска 1-01-03816-А) в количестве 14 743 акций и привилегированными акциями (гос.рег. № выпуска 2-01-03816-А) в количестве 4 046 акций, итого: 18 789 акций, что составляет 19,77 % от всех размещенных обыкновенных и привилегированных акций, составляющих уставный капитал ОАО "ГАММА".

Указанные обстоятельства подтверждаются списком аффилированных лиц (л.д. 31-32) а также выписками из реестра по состоянию на 03.07.2019, представленными в материалы дела 16.07.2019.

Таким образом истцы обладают правами акционеров, предоставленными частями 1 и 2 статьи 53 Закона об акциионерных обществах.

16.01.2019 г. и 28.01.2019 г. Истцами по указанному в ЕГРЮЛ адресу ОАО "ГАММА" на имя указанного общества были направлены Предложения кандидатов в Совет директоров, полученные ответчиком 31.01.2019 (л.д. 33-39, 44-50), которые были получены адресатом 31.01.2019 г. (л.д. 42-43, 53-54).

Вышеуказанные предложения соответствовали требованиям, установленным частями 3 и 4 статьи 53 Закона об акционерных обществах, и были направлены в сроки, определенные частями 1 и 2 упомянутой статьи.

Доказательств исполнения обязанностей, возложенных на совет директоров (наблюдательный совет) общества частями 5 и 6 статьи 53 Закона об акционерных обществах, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлено (принятие решения о включение в повестку дня или об отказе во включении, а также направление указанного решения в адрес акционеров).

Имеющаяся в открытом доступе информация на сайте по адресу: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=29531 (л.д. 94-97) также не позволяет сделать вывод о том, что открытое акционерное общество "ГАММА" в лице его совета директоров включило в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "ГАММА" на годовом общем собрании акционеров ОАО "ГАММА", подлежащем проведению в 2019 году, кандидатов, выдвинутых ФИО2 и ФИО3.

Ответчик отзыв на иск не представил, исковые требования не отклонил.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Учитывая изложенное суд приходит к выводу об обоснованности заявленных истцами требований, в связи с чем заявленные ФИО2 и ФИО3 исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 46 АПК РФ иск может быть предъявлен в арбитражный суд совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие).

В указанных случаях лицо, в пользу которого принят судебный акт, вправе требовать возмещения судебных издержек с каждого из процессуальных соучастников в равных долях.

При предъявлении иска совместно несколькими истцами или к нескольким ответчикам (процессуальное соучастие) распределение судебных издержек производится с учетом особенностей материального правоотношения, из которого возник спор, и фактического процессуального поведения каждого из них (статья 40 ГПК РФ, статья 41 КАС РФ, статья 46 АПК РФ) (п. 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела").

В рассматриваемом деле заявленные требования носит неимущественный характер, исковые требования двух истцов были удовлетворены в отношении одного ответчика – открытого акционерного общества "ГАММА".

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что судебные расходы по оплате государственной пошлины, понесенные истцами при рассмотрении настоящего спора, могут быть удовлетворены в размере по 7500 руб. с ответчика в отношении каждого из истцов (12000 руб. за рассмотрение искового заявления; + 3000 за рассмотрение заявления об обеспечительных мерах, которые установлены определением от 08.05.2019).

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Заявленные требования ФИО2 (г. Рязань) и ФИО3 (г. Рязань) удовлетворить.

Обязать открытое акционерное общество "ГАММА" (ОГРН <***>; 390528, Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино) в лице его совета директоров включить в список кандидатур для голосования по выборам в совет директоров ОАО "ГАММА" на годовом общем собрании акционеров ОАО "ГАММА", подлежащем проведению в 2019 году, кандидатов, выдвинутых ФИО2:

1) ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 45 13 224664 выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Измайлово 06.09.2013 года, зарегистрированного по адресу: <...>.

2) ФИО6, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 45 13 223413 выдан Отделением УФМС России по гор. Москве по району Измайлово 20.08.2013 года, зарегистрированного по адресу: <...>.

3) ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 08 480873 выдан Отделением УФМС России по Рязанской области в Рязанском районе 25.06.2008 года, код подразделения 620-015, зарегистрированного по адресу: <...>.

4) ФИО8, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 11 720401 выдан Отделением УФМС России по Рязанской области в Рязанской районе 27.12.2011 года, зарегистрированный по адресу: <...>.

5) ФИО9, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 02 617186 выдан Октябрьским РОВД гор. Рязани 06.09.2002 года, зарегистрированного по адресу: <...>;

кандидатов, выдвинутых ФИО3:

1) ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 46 14 715380 выдан ОУФМС России по Московской области в городском округе Электросталь 29.10.2014 года, зарегистрированного по адресу: <...>., кв.423.

2) ФИО10, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 17 056241 выдан У МВД России по Рязанской области 02.04.2018 года, зарегистрированного по адресу: <...>, кв. 8А.

3) ФИО11, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 03 01 903067 выдан ПВС УВД Прикубанского округа гор. Краснодара 04.04.2002 года, зарегистрированного по адресу: <...>.

4) ФИО12, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 14 886738 выдан Отделением УФМС России по Рязанской области в Рязанском районе 31.10.2014 года, зарегистрированного по адресу: <...>.

5) ФИО13, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, паспорт гражданина РФ 61 13 822553 выдан Отделением № 1 (обслуживает Советский район г. Рязани) отдела УФМС России по Рязанской области в г. Рязани 17.10.2013 года, зарегистрирован по адресу: <...>.

2. Взыскать с открытого акционерного общества "ГАММА" (ОГРН <***>; 390528, Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино) в пользу ФИО2 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7500 руб.

3. Взыскать с открытого акционерного общества "ГАММА" (ОГРН <***>; 390528, Рязанская область, Рязанский район, п. Мурмино) в пользу ФИО3 (г. Рязань) судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 7500 руб.


Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Судья А.В. Матин