Решение от 29 октября 2024 г. по делу № А40-97128/2024

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-97128/24-100-740
г. Москва
29 октября 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2024 г.

Полный текст решения изготовлен 29 октября 2024 г.

Арбитражный суд города Москвы в составе судьи Григорьевой И.М., единолично,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фомченковым В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ООО «Редстоун» ФИО1

к ФИО2, ФИО3

о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПДИ» и взыскании 8 992 060 руб.

при участии в судебном заседании представителей согласно протоколу судебного заседания



УСТАНОВИЛ:

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью ООО «Редстоун» ФИО1 обратился в суд с требованием к ФИО2, ФИО3 о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПДИ» и взыскании 8 992 060 руб.

В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, просил иск удовлетворить.

В судебное заседание ответчики не явились, извещены надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ о времени и месте проведения судебного заседания, в том числе, публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.kad.arbitr.ru, своих представителей в суд не направили.

Дело рассмотрено в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие ответчиков, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства.

Своим правом в порядке ст. 131 АПК РФ ответчики не воспользовались, отзыв не представили.

Суд, рассмотрев исковые требования, заслушав правовые позиции полномочных представителей истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, считает заявленные исковые требования подлежащими удовлетворению.


Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.11.2028 по делу № А40-193914/18 с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ПДИ" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕДСТОУН" (ОГРН <***>, ИНН <***>) взысканы неосновательное обогащение в размере 8 992 060 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 599 758 руб. 08 коп., а также расходы по госпошлине в размере 37 351 руб. 57 коп.

Из материалов дела следует, в рамках дела № А40-193914/18 судом установлено, что 05.10.2017 ООО «Редстоун»-далее истец перечислил сумму 4 496 030 руб. на расчетный счет ООО «ПДИ», 06.10.2017 истцом была перечислена сумма в размере 4 496 030 руб., в назначении платежа указано «оплата за транспортные услуги в 4 квартале по дог. №02/10-2017ГП от 28.08.2017».

Истец указал, что договор №02/10-2017ГП от 28.08.2017 между истцом и ответчиком не заключался, какие - либо иные договорные отношения между сторонами отсутствуют.

В открытых источниках, в интернет имеется информация в отношении ООО «ПДИ» (ИНН <***>) создано 15.02.2017 с маленьким уставным капиталом, у которого, кроме задолженностей по налогам и другим обязательным платежам в бюджет, не имеется не каких активов, денежных средств, имущества, по месту государственной регистрации указанное юридическое лицо не находилась, среднесписочная численность сотрудников в организации-1 человек. Бухгалтерская отчетность в налоговую не сдавалась.

Конкурсный управляющий полагает, что указанный Договор и проведенные по ним платежи опосредованы совершением мнимой сделки. Должник ООО «Редстоун» получив кредиты в банке ООО КБ «Новопокровский» по вышеуказанной схеме без заключения договоров перечислил денежные средства в 9 организации. С последующим обращением в Арбитражный суд г. Москвы для их легализации.

ООО «ПДИ» прекратило свою деятельность 01.08.2019 (исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица)

Как следствие, требование ООО «Редстоун» о взыскании денежных средств не может быть предъявлено ООО «ПДИ».

Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПДИ»:

• ФИО2 занимала должность Генерального директора ООО «ПДИ» с 23.06.2017 по дату ликвидации (01.08.2019 ).

• ФИО3, являлся единственным учредителем ООО «ПДИ» с 15.02.2017 по дату ликвидации.

Данное лицо имели право давать обязательные для исполнения указания ООО «ПДИ», как основному должнику, или возможность иным образом определять действия Общества, осуществляли управление деятельностью Общества.

Таким образом, ФИО2 и ФИО3 являлись контролирующим лицом ООО «ПДИ» (Основного должника) по смыслу ст. 53.1 ГК РФ, определяли все действия компании в рамках гражданско-правовых отношений, в том числе по вопросам взаимодействия с заявителем - ООО «Редстоун».

Согласно п. 3 ст. 50 ГК РФ, лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Обязательства ООО «ПДИ» перед «Редстоун» не могут быть исполнены по причине недобросовестных и неразумных действий Ответчика, как учредителя и руководителя Основного должника, по причине намеренных нарушений Ответчиком гражданско-правовых обязательств компании и злоупотребления правом.

Денежные средства по мнимому Договору переводились в период, когда Ответчики являлись учредителем и руководителем ООО «ПДИ».

Таким образом, руководитель и учредитель ООО «ПДИ» совершил умышленные действия по оформлению фиктивного документооборота с целью вывода денежных средств ООО «Редстоун» без цели осуществления реальной хозяйственной деятельности.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.02.2022 по делу №А40-76827/21-128-175 Б в отношении ООО «РЕДСТОУН» введена процедура конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Поскольку в отношении недействующего юридического лица ООО «ПДИ», принято решение и внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ, ООО «Редстоун», как кредитор, не лишено возможности привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

Таким образом, конкурсный управляющий ООО «Редстоун» обратился в Арбитражный суд с настоящим исковым заявлением о взыскании с ФИО2 и ФИО3, в порядке субсидиарной ответственности суммы задолженности в размере 8 992 060 рублей.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из следующего.

Согласно п. 2 ст. 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В соответствии со ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Однако п. 3 ст. 64.2 ГК РФ предусмотрено, что исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Кроме того, в силу положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Федеральный закон № 14-ФЗ), исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Из смысла вышеуказанных норм права следует, что возможность привлечения лиц, указанных в пп. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Право на реализацию дополнительных гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотренных п. 3 ст. 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1 настоящего Кодекса, нашло свое отражение позициях арбитражных судов (позиция отражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.10.2017 по делу №А40-53969/2017 (определение ВС РФ №309-КГ-17-22150 от 09.02.2018 по этому же делу), в постановлении АС Московского округа от 31.08.2017 по делу №А40-223887/2017 (определение ВС РФ №305-КГ-17-19408 от 09.01.2018 по этому же делу), постановлении АС Московского округа от 31.08.2017 по делу №А40-211292/2016).

Таким образом, так как в отношении недействующего юридического лица ООО «ПДИ», принято решение и внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ, ООО «Редстоун», как кредитор, не лишено возможности привлечения к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц.

В том случае, когда причиненный контролирующими лицами, указанными в статье 53.1 ГК РФ, вред исходя из разумных ожиданий не должен был привести к объективному банкротству должника, такие лица обязаны компенсировать возникшие по их вине убытки в размере, определяемом по правилам статей 15, 393 ГК РФ.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование. При недоказанности оснований привлечения к субсидиарной ответственности, но доказанности противоправного поведения контролирующего лица, влекущего иную ответственность, в том числе установленную статьей 53.1 ГК РФ, суд принимает решение о возмещении таким контролирующим лицом убытков.

Таким образом, арбитражный суд не связан правовой квалификацией заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать их исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Истцом доказана совокупность обстоятельств (противоправность действий ответчиков, наличие неблагоприятных последствий для общества и причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации у ответчиков может возникнуть обязанность возмещения убытков истца.

Кроме того, 28.06.2017 вступили в силу положения Федерального закона от 28.12.2016 №488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», регулирующие вопросы привлечения к субсидиарной ответственности лиц, указанных в п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ, в том случае, если общество с ограниченной ответственностью исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно п. 3 ст. 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в п.п. 1 и 2 названной статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу п. 3 ст. 64.2. Гражданского кодекса Российской Федерации исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в ст. 53.1. ГК РФ.

Таким образом, принимая во внимание названные выше законодательные положения, а также фактические обстоятельства, установленные судом при рассмотрении настоящего дела и свидетельствующие о том, что ответчиком, не было предпринято никаких действий в целях исполнения обязательств перед истцом, а также не было предпринято никаких действий в целях недопущения исключения названного общества из Единого государственного реестра юридических лиц, в результате чего остались неисполненными обязательства Общества перед истцом, суд приходит к выводу о наличии необходимых правовых оснований для возложения на ответчика обязанности по возмещению причиненных истцу убытков в размере 349 169 руб. 31 коп.

Так как в отношении недействующего юридического лица ООО «ПДИ» принято решение и внесена запись о его исключении из ЕГРЮЛ, кредиторы не лишены возможности привлечения к субсидиарной ответственности лиц, уполномоченных выступать от имени общества с ограниченной ответственностью, членов коллегиальных органов общества с ограниченной ответственностью и лиц, определяющих действия общества с ограниченной ответственностью (пп. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ)».

Как указано в Постановлении от 21.05.2021 №20-11 Конституционного Суда Российской Федерации, кредиторы объективно ограничены в сборе и предоставлении доказательств неразумного и недобросовестного поведения контролирующих должника лиц, именно привлекаемые к субсидиарной ответственности лица должны доказывать, что при ликвидации они действовали добросовестно и приняли все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Признавая обоснованным исковые требования, суд исходит из того, что ответчиками в материалы дела не предоставлено ни одного доказательства в обоснование отсутствия в их действиях недобросовестного или неразумного поведения, в то время, как по смыслу п. 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае отказа лица от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение недобросовестным (ст. 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом такое лицо.

Согласно п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как указано в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 N 20-П по смыслу названного положения статьи 3 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 1 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, неисполнение обязательств общества перед истцом обусловлено недобросовестными и неразумными действиями ответчика, являвшегося лицом, контролирующим деятельность общества согласно положениям п.п. 1-3 ст. 53.1 ГК РФ.

При этом, признавая упречным поведение ответчиков, суд исходит из того, что для недопущения исключения ООО «ПДИ из Единого государственного реестра юридических лиц, ответчикам достаточно было воспользоваться правом, закрепленным в п. 4 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Вместе с тем, судом при рассмотрении настоящего дела подобных обстоятельств не установлено.

В рассматриваемом случае суд исходит из того, что ответчики знали о возникновении у ООО «ПДИ» обязанности по исполнению вступившего в законную силу судебного акта, но не предприняли никаких мер к его добровольному исполнению, напротив, по сути, допустили возможность исключения из ЕГРЮЛ ООО «ПДИ» в административном порядке при наличии соответствующей задолженности.

Вывод суда о том, что ответчики знали о наличии соответствующей задолженности у ООО «ПДИ» перед истцом обусловлен вынесением судебного акта. Кроме того, совокупность данных обстоятельств, свидетельствует о том, что со стороны истца были предприняты все необходимые меры для восстановления его нарушенных имущественных прав.

Ответчики в судебное заседание не явились, ходатайство об отложении судебного заседания с обоснованием причины неявки в судебное заседание не заявили, отзыв не представили, иск по праву и размеру документально не оспорили.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, неся, в противном случае бремя негативных для себя последствий.

Между тем такие доказательства ответчики арбитражному суду не представили, доводы истца документально не опровергли.

В силу п. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Оценив все представленные в материалах дела доказательства в их взаимосвязи и совокупности, как того требуют положения пункта 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу, что обоснованность заявленных истцом требований в ходе судебного разбирательства дела нашла свое подтверждение.

В совокупности изложенного, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, требования истца являются обоснованными, документально подтвержденными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В связи с тем, что при подаче иска судом было удовлетворено ходатайство истца об отсрочке уплаты государственной пошлины, то судебные расходы по государственной пошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 11, 12, 53.1 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 4, 9, 27, 41, 51, 63-65, 71, 110, 121, 122, 123, 131, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд



Р Е Ш И Л:

Привлечь ФИО2 (ИНН: <***>, персональные данные в материалах дела), ФИО3 (ИНН: <***>, персональные данные в материалах дела) к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «ПДИ».

Взыскать солидарно с ФИО2 (ИНН: <***>, персональные данные в материалах дела), ФИО3 (ИНН: <***>, персональные данные в материалах дела) в пользу ООО «Редстоун» (ИНН: <***>) сумму задолженности в размере 8 992 060 (восемь миллионов девятьсот девяносто две тысячи шестьдесят) руб.

Взыскать с ФИО2 (ИНН: <***>, персональные данные в материалах дела) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 56 460 (пятьдесят шесть тысяч четыреста шестьдесят) руб. 30 коп.

Взыскать с ФИО3 (ИНН: <***>, персональные данные в материалах дела) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 56 460 (пятьдесят шесть тысяч четыреста шестьдесят) руб. 30 коп.

Решение может быть обжаловано в порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.


Судья

И.М. Григорьева