Решение от 1 мая 2024 г. по делу № А06-9243/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, г. Астрахань, пр. Губернатора Анатолия Гужвина, д. 6

Тел/факс (8512) 48-23-23, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А06-9243/2023
г. Астрахань
02 мая 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 16.04.2024

Полный текст решения изготовлен 02.05.2024


Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи Абдуллина Р.Р.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Руденко М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению  иностранной организации ДАНРО БВБА (регистрационный номер 0461.556.682, далее – ДАНРО БВБА, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Вязовское» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО ««Вязовское», ответчик) об обязании  предоставить документы,

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

- общество с ограниченной ответственностью «НЕДРА» (ИНН:<***>, ОГРН: <***>, далее – ООО «НЕДРА»);

- межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ИНН: <***>, ОГРН: <***>);

- управление Федеральной антимонопольной службы по Астраханской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

при участии до перерыва (02.04.2024):

от ДАНРО БВБА: ФИО1, представитель по доверенности от 24.07.2023, диплом ВСГ 4153640  рег.№ГДС9862 от 14.04.2010, паспорт; ФИО2, представитель по доверенности, адвокат, удостоверение,

от общества с ограниченной ответственностью «Вязовское»: ФИО3, представитель по доверенности от 01.08.2023, диплом ВСБ 0146314 рег.№4793 от 30.06.2003, паспорт,

от третьих лиц: не явились, извещены,

при участии после перерыва (12.04.2024):

от ДАНРО БВБА: ФИО1, представитель по доверенности от 24.07.2023, диплом ВСГ 4153640  рег.№ГДС9862 от 14.04.2010, паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью «Вязовское»: ФИО3, представитель по доверенности от 01.08.2023, диплом ВСБ 0146314 рег.№4793 от 30.06.2003, паспорт,

от третьих лиц: не явились, извещены,

при участии после перерыва (15.04.2024):

от ДАНРО БВБА: ФИО2, представитель по доверенности, адвокат, удостоверение,

от общества с ограниченной ответственностью «Вязовское»: ФИО3, представитель по доверенности от 01.08.2023, диплом ВСБ 0146314 рег.№4793 от 30.06.2003, паспорт,

от третьих лиц: не явились, извещены,

при участии после перерыва (16.04.2024):

от ДАНРО БВБА: ФИО2, представитель по доверенности, адвокат, удостоверение,

от общества с ограниченной ответственностью «Вязовское»: ФИО3, представитель по доверенности от 01.08.2023, диплом ВСБ 0146314 рег.№4793 от 30.06.2003, паспорт,

от третьих лиц: не явились, извещены, 



УСТАНОВИЛ:

ДАНРО БВБА обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО ««Вязовское» о возложении на ответчика обязанности в срок не позднее 5 рабочих дней с даты вступления решения в законную силу предоставить ДАНРО БВБА следующие документы и информацию:

1. Базу данных ведения бухгалтерского учета 1С или иного программного средства за период с 01.01.2019 по дату фактического предоставления запрошенной базы данных (файлы баз данных и указание на используемое программное обеспечение для их чтения);

2. Сведения и подтверждающие документы о направлении ДАНРО БВБА всех сообщений о проведении общих собраний участников (в том числе годовых) с учетом положений статей 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2019 по дату фактического предоставления информации;

3. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» протоколы (решения) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, об одобрении любых сделок (несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением или возможностью отчуждения обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 5 000 евро по курсу Банка России, об одобрении сделок, связанных с привлечением или выдачей займов, кредитов, гарантий, поручительств, предоставлением залогов и иных форм обеспечения по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вязовское»  и (или) третьих лиц, а также об одобрении изменения существенных условий таких сделок, о совершении сделок с векселями, по принятию долговых обязательств, о привлечении обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» капитала в любой форме (в том числе займов);

4. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» список аффилированных лиц за период с 2019 года по дату фактического предоставления списка;

5. Заверенные копии бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, пояснениях к балансу и отчету о финансовых результатах, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании средств за период с 2019 года по дату фактического предоставления перечня с расшифровками статей и забалансовых счетов; 

6. Заверенный исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» перечень основных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Вязовское» на дату фактического предоставления перечня с указанием даты приобретения и ввода основного средства в эксплуатацию, стоимости приобретения основного средства, основания приобретения основного средства, места фактической эксплуатации основного средства;

7. Заверенная исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности на дату фактического предоставления расшифровки с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования;

8. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» перечень товарно-материальных ценностей на дату фактического предоставления перечня с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимости, места эксплуатации;

9. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» перечень нематериальных активов на дату фактического предоставления перечня с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

10. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» перечень объектов незавершенного строительства на дату фактического предоставления перечня;

11. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» перечень полученных и выданных обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи/получения, дата погашения);

12. Заверенные исполнительным органом общества  с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии договоров займов (со всеми дополнениями и изменениями) выданных и полученных обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» за период с 2019 года  по по дату фактического предоставления, включая, но не ограничиваясь, договоры № 29/11/19 от 29.11.2019, № 30/12/19 от 30.12.2019, заключенные с ФИО4, договоры № B/AN/2011-7 от 01.07.2017, № б/н от 15.08.2019, № В/Н-2019 от 25.11.2019 г., заключенные с общество с ограниченной ответственностью «Недра», договора № Вяз/ОТ-зм от 01.12.2020, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «ОЙЛ-ТРАНЗИТ»; договора № В/АО-2019 от 12.09.2019 г., заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «АСТРАХАНЬ-НЕФТЬ»;

13. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии документов, подтверждающих фактическое получение/выдачу заемных денежных средств, по каждому договору займа за период с 2019 года по дату фактического предоставления документов (платежные поручения, кассовые документы);

14. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии всех договоров с покупателями и/или заказчиками (со всеми дополнительными соглашениями, спецификациями, изменения), включая, но не ограничиваясь с обществом с ограниченной ответственностью «АУЧАН», обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прокат», обществом с ограниченной ответственностью «ВЕЛДИНГ МЕХАНИКС», обществом с ограниченной ответственностью «ОЙЛ-ТРАНЗИТ», ЮНК, обществом с ограниченной ответственностью «САРЕПА-МЕТ-ПРОМ», обществом с ограниченной ответственностью «КАРБОН ТРЕЙД» за период с 2019 г. по дату фактического предоставления документов;

15. Заверенные копии первичных бухгалтерских документов (акты, накладные, счета-фактуры, УПД), подтверждающих реализацию обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» производимой продукции/услуг за период с 2019 г. по дату фактического предоставления документов;

16. Заверенные исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии писем общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» в адрес покупателей о перечислении и оплате денежных средств (в том числе наличной оплате) за отгруженную сырую нефть по заключенным с покупателями договорам, на расчетный счет и/или в кассу общества с ограниченной ответственностью «Недра» и/или в адрес иных юридических и/или физических лиц;

17. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии всех договоров, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» с поставщиками и подрядчиками, со всеми дополнениями, изменениями, приложениями, спецификациями за период с 2019 г. по дату фактического предоставления, включая, но не ограничиваясь, с обществом с ограниченной ответственностью «БУР.СЕРВИС» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «НК ЭНЕРГИЯ» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «НПО «ГРАДИЕНТ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ОЙЛ-ТРАНЗИТ» (ИНН<***>); обществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТОСТРОЙ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «НЕФТЕГАЗ-МОНИТОРИНГ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «АЛЬТИТУДА-СЕРВИС» (ИНН <***>); акционерным обществом «АГЭ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИМПОРТ-СЕРВИС» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИЦ-ПРОЕКТ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ОСНОВНОЙ РЕСУРС» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР-ПЛЮС» (ИНН <***>); закрытым акционерным обществом «ФОНД «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКСПЕРТИЗА» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «НУРС» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИТЦ «ИНТЕЛЛЕКТ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕРСЕРВИС» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью ИПНЭ (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «БУРГЕОКОМ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «БУРГЕКОМ» (ИНН <***>); ИП ВЯЛИ Л.С. (ИНН <***>); акционерным обществом «БЮРО ВЕРИТАС РУСЬ» (ИНН <***>); публичным акционерным обществом «ВОЛГОГРАДНЕФТЕГЕОФИЗИКА» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ЦГМ НИР ПОВОЛЖЬЯ» (ИНН <***>).

18. Проект разработки Юртовского месторождения Астраханской области;

19. Заверенное исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское»  копии Положения о заработной плате общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» в период действия с 2019 по дату фактического предоставления документов;

20. Заверенное исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии Положения о премировании сотрудников обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» период действия с 2019 года по дату фактического предоставления документов;

21. Заверенные исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии Приказов о премировании сотрудников за период с 2019 года по  дату фактического предоставления документов;

22. Заверенные исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» ведомости начисления заработной платы (ежемесячно) за период с 2019 года по дату фактического предоставления документов;

23. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» ведомости о выплате заработной платы (ежемесячно) за период с 2019 года по дату фактического предоставления документов.

Кроме того, истцом также заявлено требование о взыскании с ООО «Вязовское» в пользу ДАНРО БВБА за каждый день (после истечения пяти рабочих дней со дня встпуления решения суда до дня его фактического исполнения в полном объеме) неисполнения решения судебную неустойку в размере 3 000 руб. с увеличением судебной неустойки через каждый месяц просрочки исполнения решения суда на 3 000 руб.

В ходе судебного рассмотрения в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «НЕДРА» (второй учредитель ООО «Вязовское» с долей участия 50 процентов), межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, а также управление Федеральной антимонопольной службы по Астраханской области.

Кроме того, определением суда от 04.03.2024 возвращено встречное исковое заявление. Данное определение на момент рассмотрения дела обжаловалось в апелляционном порядке.

Представители третьих лиц в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Информация о назначении судебного разбирательства размещена на официальном интернет-сайте Арбитражного суда Астраханской области (http://astrahan.arbitr.ru).

На основании части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание  проводится в отсутствие не явившихся третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

В адрес суда от третьего лица ООО «Недра» потупили ходатайство о назначении по делу лингвистической экспертизы с приложенными к нему документами.

Представители истца возражали против удовлетворения ходатайств третьего лица о фальсификации доказательств и о назначении по делу лингвистической экспертизы, в удовлетворении ходатайств просили отказать.

Представитель ответчика не возражал против удовлетворения ходатайств третьего лица, просил назначить лингвистическую судебную экспертизу, а также в ходе судебного заседания просил отложить судебное заседание для ознакомления с возражениями, документами, представленными истцом и необходимостью представления других кандидатур экспертных организаций и корректировки вопросов экспертам.

Суд не находит оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об отложении судебного заседания, а также не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства третьего лица ООО «Недра» о фальсификации доказательств и назначения лингвистической  судебной экспертизы. Суд полагает, что доводы третьего лица фактически не направлены на установление факта фальсификации представленных истцом выписок в отношении иностранной организации, а связаны с лишь с их интерпретацией с точки зрения их относимости и допустимости в качестве доказательств по делу. При этом судом также учтено, что третьим лицом на момент заявления ходатайства о назначении экспертизы не представлены доказательства зачисления на депозит суда денежных средств необходимых для проведения экспертизы.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки с переводом. Судом указанные документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика заявил ходатайство об отложении судебного заседания, в связи с необходимостью ознакомления с представленными истцом документами.

Представители истца возражали против удовлетворения ходатайства ответчика, поскольку сторона ответчика злоупотребляет своими правами и затягивает процесс, просили отказать в удовлетворении ходатайства ответчика.

Судом в порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании, открытом 02.04.2024, объявлен перерыв до 12 апреля 2024 до 11 час. 00 мин., в связи необходимостью ознакомления представителя ответчика с представленными истцом документом..

После перерыва судебное заседание 12.02.2024 продолжено с участием представителей сторон, в отсутствие представителей третьих лиц.

В адрес суда от ответчика поступило ходатайство об истребовании документов с приложенными к нему документами.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании документов, дал пояснения, а также представил письменные пояснения по ходатайству ответчика.

В адрес суда от ответчика поступило ходатайство о признании недопустимым доказательством аудиозаписи, представленной истцом на флэш носители при заявлении об отводе судьи.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика, дал пояснения, а также представил письменные пояснения по ходатайству ответчика.

В адрес суда от третьего лица ООО «Недра» поступили письменные пояснения. Судом письменные пояснения приобщены к материалам дела.

В адрес суда от третьего лица ООО «Недра» поступило ходатайство о приостановлении производства по делу.

Представитель истца возражала против удовлетворения ходатайства третьего лица, дала пояснения.

В адрес суда от ответчика поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета – прокуратуры Астраханской области.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства ответчика, дал пояснения, представил письменную позицию к данному ходатайству ответчика.

Представитель ответчика поддержал оглашенное ходатайство о привлечении третьего лица, представил дополнение к ходатайству о привлечении третьего лица с приложенным к нему письмом от МЧС.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копий уставов. Судом документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании документа у истца, а именно  решении о назначении директора.

Суд полагает, что с учетом того приобщенный истцом устав содержит сведения о назначении директора иностранной организации, основания для истребования соответствующего решения отсутствуют.

Судом в связи с необходимость изучения поступивших от ответчика и третьего лица – ООО «НЕДРА» ходатайств в порядке ст.163 АПК РФ в судебном заседании, открытом 12.04.2024 объявлен перерыв до  15 апреля 2024 до 14 час. 15 мин.

После перерыва судебное заседание продолжено 15.04.2024 на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проводится в отсутствие не явившихся извещенных представителей третьих лиц.

Судом обсуждается вопрос о рассмотрении ходатайства ответчика об истребовании документов из прокуратуры Ленинского района г. Астрахани и ходатайства о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета – прокуратуры Астраханской области, а также МЧС.

Представитель ответчика поддержал ранее заявленные ходатайства, а также просил приобщить к материалам дела письменные пояснения по данным ходатайствам.

Суд, совещаясь на месте, с учетом мнения представителя истца определил отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании их прокуратуры Ленинского района г. Астрахани материалов надзорного производства по обращению ДАНРО в отношении ООО «Вязовское», так как результаты проведенной проверки не имеют для рассмотрения дела определяющего значения. При этом суд учитывает, что представителем ответчика не представлено доказательств невозможности получения соответствующих документов самостоятельно. Объективно установлено, что соответствующие проверочные мероприятия прокуратурой осуществлялись в отношении ООО «Вязовское», в связи с чем данное юридическое лицо не было лишено возможность ознакомиться с соответствующими материалами проверки, сделать с них копии и при необходимости представить в суд.

Суд также не усматривает оснований для привлечения к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, прокуратуры Астраханской области и МЧС. Суд полагает, что ответчиком не представлено доказательств, указывающих на то, что в связи с рассмотрением судом соответствующего дела тем или иным образом затрагиваются права и законные интересы названных государственных органов. Судом также учитывает, что с учетом ст. 52 АПК РФ прокурор Астраханской области не был лишен возможности заявить ходатайство о вступлении в дело самостоятельно. В тоже время ранее судом исходя из доводов ответчика и третьего лица – ООО «НЕДРА» к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу, а также управление Федеральной антимонопольной службы по Астраханской области.

Судом обсуждается вопрос о рассмотрении ходатайства ответчика о признании недопустимым доказательством аудиозаписи, представленной истцом на флэш носителе при заявлении об отводе судьи.

Представитель истца пояснил, что данная аудиозапись не является доказательством в обоснование заявленных требований.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении ходатайства о признании недопустимым доказательством указанной аудиозаписи, так как истец сообщил, что данная запись не является доказательством по делу.

Судом обсуждается вопрос о рассмотрении ходатайства третьего лица ООО «Недра» о приостановлении производства по делу.

Представитель истца возражал против удовлетворения ходатайства третьего лица, дал  пояснения.

Представитель ответчика поддержал ходатайство третьего лица, дал пояснения, а также пояснил, что дело необходимо приостановить либо отложить до рассмотрения апелляционной жалобы.

Суд, совещаясь на месте, определил, что оснований для удовлетворения ходатайства третьего лица не имеется, а также суд  не усматривает оснований для отложения судебного заседания.

Представитель истца заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии квитанций о направлении уставов и возражения в адрес сторон. Судом документы приобщены к материалам дела.

Представитель ответчика заявил ходатайство об истребовании документов в УФНС России по Астраханской области в части результатов проведенных проверок по обращениям истца, а также просил приобщить дополнительные документы.

Суд, совещаясь на месте, определил, приобщить к материалам дела представленные ответчиком документы,  оснований для удовлетворения ходатайства ответчика об истребовании в налоговом органе документов суд не находит, так как истребуемые документы не относимы к предмету рассматриваемого спора.

Представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в соответчика – ФИО5, озвучил пояснения, а также просил приобщить дополнительные документы.

Представитель истца возражал против удовлетворения заявленного ходатайства ответчика, поскольку законных оснований не имеется, дал пояснения.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении ходатайства о привлечении в качестве соответчика по делу бывшего руководителя ООО «Вязовское» - ФИО6.

Представитель ответчика заявил ходатайство о вызове и допросе свидетелей ФИО6 и ФИО7.

Суд, совещаясь на месте, определил отказать в удовлетворении ходатайства ответчика о вызове свидетелей, так как показания данных свидетелей не относятся к предмету спора. Судом также учтено, что на момент подачи данного ходатайства названные граждане не находились в здании суда.

Представитель ответчика заявил ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва с приложенными к нему документами, а именно: ответ на требования от 16.08.2023, доказательства направления сторонам, объяснения, приказ о ведении коммерческой тайны с приложениями,  лицензия, ответ на запрос, письмо, а также определение заместителя прокурора Ленинского района г. Астрахани от 08.11.2023, вынесено по результатам проверки по обращению истца.

Судом отзыв и приложенные к нему документы приобщены к материалам дела.

Суд исследовал материалы дела.

Суд объявил исследование материалов дела законченным.

Представитель ответчика заявил ходатайство об объявлении перерыва в судебном заседании, с целью подготовки к прениям.

Судом в порядке ст. 163 АПК РФ в судебном заседании, открытом 15.04.2024, объявлен перерыв до16 апреля 2024 до 14 час. 15 мин.

В ходе судебного заседания представитель истца поддержал заявленные исковые требования, в свою очередь, представитель ответчика просил суд отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Как следует из материалов дела ДАНРО БВБА является участником ООО «Вязовское». Размер доли в уставном капитале ООО «Вязовское», принадлежащей истцу составляет 50 %, другие 50% доли в уставном капитале ООО «Вязовское» принадлежат ООО «НЕДРА», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Вязовское».

Участниками ООО «Вязовское» 28.04.2023 утвержден устав ООО ООО «Вязовское», согласно п. 12.2.3 которого генеральный директор готовит и направляет участникам Общества отчеты о своей деятельности ежеквартально, раз в полгода и ежегодно. Каждый из участников Общества вправе затребовать у генерального директора отчет по конкретным вопросам, независимо от вышеуказанных сроков.

В соответствии с п. 14.5 Устава Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к любым документам Общества, банковским счетам и системам банк-клиент Общества, управленческим и иным документам, которое Общество обязано хранить, названные документы должны быть предоставлены Участнику в течение 3 дней со дня предъявления соответствующего требования Участника.

Участник обратился в Общество с требованием от 28.07.2023, 02.08.2023, 27.08.2023 о предоставлении информации и документов: отчета генерального директора Общества о его деятельности за период с 01.08.2022 по 30.07.2023, отчетов о наличии действующих скважин по добыче сырой нефти, отчеты о наличии оборудования, расположенного на каждой скважине. На момент предъявления настоящего искового заявления требования Участника о предоставлении документов и информации оставлены без ответа, информация не представлена: на адвокатские запросы от 02.08.2023 Общество ответило отказом в предоставлении информации, на запросы участника от 28.07.2023  и 27.08.2023 Общество информации и документов не представило.

Из позиции ответчика, следует:

- право истца на получение истребуемых сведений и документов не нарушено, так как ответчик не отказал в их передачи, так как  истец, будучи конкурентом ООО «Вязовское», уклоняется от подписания расписки или соглашения о конфиденциальности;

- истец является резидентом Европейского союза, властями которого приняты нормативные акты, позволяющие вводить ограничительные меры в отношении российских юридических лиц, осуществляющих деятельность в сфере горнодобывающей промышленности и топливно-энергетического сектора Российской Федерации. При этом истец, по мнению ответчика, злоупотребляет правом с целью затруднения работы ответчика, запрашиваемые сведения и документы истец пытается получить в обход закона;

- истребуемые истцом у ответчика документы за период с 01.01.2029 по 12.07.2021 у ответчика фактически отсутствуют;

- требование истца о предоставлении ответчиком баз данных ведения бухгалтерского учета 1С или иного программного средства (файлы баз данных и указание на используемое программное обеспечение для их чтения) не исполнимо;

- требование о взыскание судебной неустойки с учетом объема документов является завышенным.

Также ранее ответчиком ставились под сомнения полномочия руководителя иностранной организации в части возможности истребования соответствующих сведений и документов в ООО «Вязовское», а также подписания доверенности представителя истца.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности, с учетом распределения бремени доказывания, установив обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, судебной практики по рассматриваемому вопросу, принимая во внимание конкретные обстоятельства данного дела, суд считает заявленные исковые требования  подлежат частичному  удовлетворению по следующим обстоятельствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона № 14-ФЗ) общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

С учетом представленных истцом выписок в отношении ДАНРО БВБА, а также устава указанной иностранной организации, суд полагает, что истец, будучи участником ООО «Вязовское», правомочен истребовать названные сведения и документы, а также заявлять соответствующие исковые требования.  

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона № 14-ФЗ в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества, либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), абзаца 3 пункта 1 статьи 8 Закона №14-ФЗ, а также статьи 8 Устава Общества Участник общества имеет право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Пунктом 5 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - информационное письмо № 144)  судам необходимо учитывать, что в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности). В такой ситуации участник также имеет право потребовать, чтобы общество по возвращении или восстановлении отсутствующего документа сообщило ему об этом. Таким образом, если отсутствие запрашиваемых документов не доказано, наличие и сохранность документации у общества презюмируется.

Как установлено материалами дела ответчик об отсутствии запрашиваемых документов за период с 01.01.2029 по 12.07.2021 сообщил суду только в ходе последнего судебного заседания после перерыва 15.04.2024, в тоже время производство по делу судом было начато 10.10.2023. При этом с учетом положений ст. 65 АПК РФ доказательств того, что истец был об этом обстоятельстве проинформирован в рамках досудебной переписки представитель ответчика не представил, ответы на запросы истца не содержали соответствующие сведения.

Возможное отсутствие некоторых из документов, указанных в исковом заявлении, выявленное в том числе на стадии его исполнения, свидетельствует о том, что такие документы обществом не велись. Данный - отрицательный - результат исполнения судебного акта, тем не менее, дает истцу определенную информацию о том, как в обществе оформлялись и хранились те или иные документы, проводились финансово-хозяйственные операции и, соответственно, насколько правомерна деятельность директора общества и его бухгалтера.

Таким образом, в корпоративных правоотношениях формальная исполнимость решения суда, предполагающая доказанность фактического наличия спорной вещи (документа) во владении ответчика на момент рассмотрения спора и принятия решения, не отвечает в полной мере интересам всеобъемлющей защиты корпоративных прав участника общества. Отклонение судом требований участника о предоставлении документов общества по мотивам их недостаточной конкретизации или недоказанности фактического наличия в обществе запрашиваемых документов означало бы, по сути, отказ в судебной защите.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма № 144 при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Суд полагает, что в рассматриваемом случае истец точно, корректно, с учетом имеющейся у него как у участника общества информации указал как наименования документов, так и период их составления.

Кроме того, согласно позиции ответчика истец является резидентом Европейского союза, властями которого приняты нормативные акты, позволяющие вводить ограничительные меры в отношении российских юридических лиц, осуществляющих деятельность в сфере горнодобывающей промышленности и топливно-энергетического сектора Российской Федерации. Наряду с этим, ответчик утверждает, что ДАНРО БВБА находится на территории иностранного государства, которым осуществляются недружественные действия в отношении Российской Федерации.

Суд полагает, что право на судебную защиту ДАНРО БВБА не может быть ограничено лишь на том обстоятельстве, что иностранное государство –  Королевство Бельгия осуществляет по отношении к Российской Федерации недружественные действия, вводит и (или) поддерживает принятые иными иностранными государствами санкции в отношении России. Предлагаемый ответчиком подход к разрешению исковых требований не соотносится с действующим законодательством Российской Федерации.   

Также, по мнению ответчика, истец, будучи конкурентом, злоупотребляет правом с целью затруднения работы ответчика, запрашиваемые сведения и документы истец пытается получить в обход закона.

Согласно абзацу 4 пункта 1 информационного письма № 144 суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества. Причем, исследуя вопрос о злоупотреблении правом на информацию, судам необходимо иметь в виду, что о наличии у участника правомерного интереса в получении информации могут свидетельствовать, например, планирование истцом продажи своих акций или доли в уставном капитале (в том числе, в ходе процедур банкротства истца), подготовка к обращению в суд с требованием об оспаривании решения органа или договора хозяйственного общества либо о привлечении к ответственности органов общества, а также подготовка к участию в общем собрании акционеров.

Суд полагает, что ответчиком и третьим лицом – ООО «НЕДРА» не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие о наличии на стороне участника общества – ДАНРО БВБА недобросовестного поведения и злоупотребления правом.

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), при этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Судом не установлено наличия злоупотребления правом со стороны ДАНРО БВБА препятствующего удовлетворению иска в рамках настоящего дела. Поскольку из материалов дела не усматривается тот факт, что ДАНРО БВБА является конкурентом ООО «Вязовское», в том числе с учетом территориального расположения данных юридических лиц и их сферы экономических интересов, а также конкурентоспобности. Представителем ответчика доказательств обратного в материалы дела не представлено.    

Суд критически относится к доводам ответчика на расхождении наименований документов и информации, запрашиваемых истцом в досудебном порядке, а также в просительной части исковых требований. Фактически ответчик заявляет о нарушении истцом досудебного порядка урегулирования спора. В тоже время на протяжении практически 6 месяцев судебного рассмотрения ответчик не заявлял о возможности добровольного предоставления истребуемой информации и документов, напротив ответчик полагает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований, в том числе по мотивам предполагаемого злоупотребления правом со стороны истца.

Исходя из представленных в материалы дела доказательства суд также полагает, что ответчик фактически непредоставил истцу отчеты о наличии действующих скважин по добыче сырок нефти, отчеты о наличии оборудования, расположенного на каждой скважине. Представленное ответчиком письмо от 27.09.2023 № 322/В носит формализированный характер, так как представленные ответчиком сведения констатируют уже известную истцу информацию, но не раскрывают конкретные отчетные данные, представленные в отдельном документе в форме соответствующего отчета.  

Суд также находит необоснованным довод ответчика о том, что в предоставлении истцу запрашиваемых сведений и документах не было фактически отказано, так как истец сам уклонился от подписания соглашения о конфиденциальности получаемой информации и документов. При этом в качестве доказательств установления режима коммерческой тайны ответчиком представлены копии приказов от 13.07.2021 №6П/1, № 6П/2, № 6П/3, в соответствии с которыми утверждено положение о коммерческой тайне общества, перечень сотрудников, имеющих право доступа к информации, составляющей коммерческую тайну.

Следует отметить, что ответчик о данном обстоятельстве также проинформировал суд в последнем судебном заседании, после перерыва 15.04.2024.

В силу пункта 5 статьи 50 Федерального закона от 14-ФЗ № 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок исполнения обязанности по предоставлению документов, содержащих конфиденциальную информацию, исчисляется не ранее чем с момента подписания между обществом и обратившимся с требованием о предоставлении доступа к документам участником договора о нераспространении информации (соглашения о конфиденциальности) по форме, принятой в обществе.

Судом установлено, что предусмотренный на предприятии порядок оборота информации, отнесенной самим обществом к конфиденциальной, не является препятствием для предоставления таковой участнику в целях реализации корпоративного контроля над деятельностью общества, учитывая, что законом предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию (пункт 2 статьи 67, пункт 4 статьи 65.2 ГК РФ), и общество имеет право потребовать выдачи соответствующей расписки от участника.

Согласно части 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан, в частности, не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации.

В соответствии с пунктом 15 информационного письма № 144 в случае, если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат конфиденциальную информацию о деятельности общества, в том числе коммерческую тайну, общество, прежде чем передать соответствующие документы и (или) их копии, может потребовать выдачи расписки, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять. Если документы, которые требует предоставить участник хозяйственного общества, содержат иную охраняемую законом тайну (государственную, банковскую и т.п.), общество предоставляет ему выписки из таких документов, исключив из них соответствующую информацию. Одновременно общество обязано сообщить участнику об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне.

Положения устава ООО «Вязовское» не предусматривают необходимость подписания участником общества соглашения о конфиденциальности для получения доступа к соответствующим сведениям и документам.

В тоже время, в представленном ответчиком письме от 16.08.2023 № 245/В от 16.08.2023, адресованному истцу, отсутствует информация об основаниях отнесения информации, содержащейся в этих документах, к охраняемой законом тайне. Данное письмо также не содержит каких-либо ссылок на вышеуказанные локальные акты ООО «Вязовское», устанавливающих режим коммерческой тайны. 

Кроме того, как указано в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 18 февраля 2000 года N 3-П, ограничение права, вытекающего из статьи 24 (часть 2) Конституции Российской Федерации, допустимо лишь в соответствии с федеральными законами, устанавливающими специальный правовой статус не подлежащей распространению информации, обусловленный ее содержанием.

Порядок предоставления документов, в отношении которых установлен режим коммерческой тайны, также отражен в пункте 5 статьи 3 Федерального закона от 29.07.2004 № 98-ФЗ «О коммерческой тайне» (далее – Закон о коммерческой тайне) в соответствии с которым доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, - ознакомление определенных лиц с информацией, составляющей коммерческую тайну, с согласия ее обладателя или на ином законном основании при условии сохранения конфиденциальности этой информации.

Согласно пункту 3 части 2 статьи 6.1 Закона о коммерческой тайне обладатель информации, составляющей коммерческую тайну, имеет право разрешать или запрещать доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, определять порядок и условия доступа к этой информации.

Суд полагает, что ответчиком в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающих, что в отношении испрашиваемых обществом доказательств установлен режим коммерческой тайны, при этом в представленных ответчиком локальных актах отсутствуют сведения об обладателях коммерческой тайны и в связи с чем она отнесена к таковой.

Кроме того, суд находит проведение ответчика в ходе судебного рассмотрения недобросовестным.

В пункте 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции» (далее – Постановление Пленума ВС РФ № 46) разъяснено - судопроизводство в арбитражных судах осуществляется в разумный срок (статья 6.1 АПК РФ) на основе принципов, обеспечивающих реализацию задач судопроизводства, определенных в статье 2 АПК РФ, в том числе принципов независимости судей (статья 5 АПК РФ), законности (статья 6 АПК РФ), равенства всех перед законом и судом (статья 7 АПК РФ), равноправия сторон (статья 8 АПК РФ), состязательности (статья 9 АПК РФ), непосредственности, гласности судебного разбирательства (статьи 10, 11 АПК РФ).

Кроме того, арбитражным судам при рассмотрении дела следует учитывать и иные принципы осуществления правосудия в Российской Федерации, в том числе добросовестность лиц, участвующих в деле, процессуальную экономию. В силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, например, в отнесении на лицо судебных расходов (часть 5 статьи 65 АПК РФ), в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ), оставлении искового заявления без рассмотрения (пункт 9 части 1 статьи 148 АПК РФ), появлении у другой стороны спора возможности пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам (пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ).

В соответствии с пунктом 1 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Так, ответчиком отзыв по существу заявленных требований был представлен в материалы дела только в последнем судебном заседании после перерыва 15.04.2024, при этом ответчик в своем отзыве, пояснениях и в прениях сообщил суду об утрате истребуемых документов и одновременно с этим сообщил об установлении режима коммерческой тайны и уклонении истца от подписания соответствующего соглашения. В то же время ответчик, информируя истца в рамках досудебной переписки, о возможности предоставления соответствующей информации и документов при подписании обозначенного соглашения, не сообщил истцу об утрате запрашиваемых документах за отдельный период времени.

В ходе последнего судебного заседания представитель ответчика заявлял ходатайство об истребовании в прокуратуре Ленинского района г. Астрахани копий материалов проверки в целях получения сведений о результатах проведенной проверки по обращению истца. Судом было отказано в удовлетворении данного ходатайства, однако в последующем в рамках этого же судебного заседания ответчиком вместе с отзывом на исковое заявление была представлена копия определение заместителя прокурора Ленинского района г. Астрахани от 08.11.2023, вынесенного по результатам проверки по обращению истца. Следовательно, ответчик обладал на момент заявления ходатайства об истребовании доказательств сведениями о результатах прокурорской проверки.

Фактически действия ответчика носят непоследовательный и противоречивый характер.

При данных обстоятельствах суд находит проведение ответчика недобросовестным, направленным на затягивание рассмотрения дела, на ограничение возможности истца представлять возражения по доводам и доказательствам, несвоевременно озвученным и представленным ответчиком.  

Кроме того, пунктом 32 Постановление Пленума ВС РФ № 46 разъяснено, что арбитражный суд, установив, что встречный иск не был своевременно подан лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления процессуальным правом и его подача со всей очевидностью направлена на воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства), на основании части 2 статьи 41, части 5 статьи 159 АПК РФ вправе вынести определение о возвращении встречного иска и разъяснить ответчику право на предъявление самостоятельного иска.

В рассматриваемом случае первоначальный иск в рамках настоящего дела поступил в арбитражный суд 03.10.2023, принят к производству судом первой инстанции определением от 10.10.2023.

В последующем 27.02.2024 ООО «Вязовское» обратилось в суд со встречным иском.

С учетом недобросовестного поведения во взаимосвязи с подачей ответчиком встречного иска, суд приходит выводу, что подача ООО «Вязовское» встречного иска по истечении значительного периода времени (4 месяца 17 дней) с момента возбуждения производства по делу при отсутствии объективных препятствий к заблаговременной подаче встречного иска, также направлена на затягивание рассмотрения дела.

С учетом изложенного, принимая во внимание положения ст. ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих передачу документов истцу, суд считает обоснованным удовлетворение заявленных требований в отношении указанных выше документов.

В тоже время суд полагает необходимым ограничить период предоставления соответствующих сведений и документов, а именно возложить на ответчика обязанность предоставить соответствующие документы на дату вынесения резолютивной части решения по настоящему делу (16.04.2024).

Также суд с учетом объема истребуемых сведений и документов, частичной утраты документов, полагает возможным обязать ООО «Вязовское» предоставить ДАНРО БВБА соответствующие сведения и документы в срок не позднее одного месяца с даты вступления решения в законную силу, а не в течение 5 рабочих дней, как просил суд истец.

Кроме того, истцом также заявлено требование о взыскании с ООО «Вязовское» в пользу ДАНРО БВБА за каждый день (после истечения пяти рабочих дней со дня встпуления решения суда до дня его фактического исполнения в полном объеме) неисполнения решения судебную неустойку в размере 3 000 руб. с увеличением судебной неустойки через каждый месяц просрочки исполнения решения суда на 3 000 руб.

С учетом объема истребуемых сведений и документов, а также необходимости восстановления ответчиком утраченных документов, суд находит размер заявленной судебной неустойки чрезмерным. 

В соответствии с п. 1 ст. 308.3 ГК  РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

В соответствии с п. 31, п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации № 27 от 24.03.2016, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи ГПК РФ, части 1 и 2.1 статьи 324 АПК РФ).

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение. Ответчик заявил о чрезмерности требуемой истцом суммы неустойки.

С учетом необходимости соблюдения баланса процессуальных прав и обязанностей сторон, суд полагает возможным взыскать с ООО «Вязовское» в пользу ДАНРО БВБА по истечению одного месяца  со дня вступления решения в законную силу за каждый день неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения судебную неустойку в размере 500 руб., но не более 300 000 руб.

При названных обстоятельствах суд находит заявленные исковые требования подлежащим частичному удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями  110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 



РЕШИЛ:

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Вязовское» (ИНН <***>, ОГРН:<***>) в срок не позднее одного месяца с даты вступления решения в законную силу предоставить ДАНРО БВБА следующие документы и информацию:

1. Базу данных ведения бухгалтерского учета 1С или иного программного средства (файлы баз данных и указание на используемое программное обеспечение для их чтения) за период с 01.01.2019 по 16.04.2024.

2. Сведения и подтверждающие документы о направлении ДАНРО БВБА всех сообщений о проведении общих собраний участников (в том числе годовых) с учетом положений статей 36, 37 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» за период с 2019 по 16.04.2024;

3. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» протоколы (решения) общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» об одобрении крупных сделок, сделок с заинтересованностью, об одобрении любых сделок (несколько взаимосвязанных сделок), связанных с приобретением или возможностью отчуждения обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» прямо или косвенно имущества, цена или балансовая стоимость которого превышает сумму, эквивалентную 5 000 евро по курсу Банка России, об одобрении сделок, связанных с привлечением или выдачей займов, кредитов, гарантий, поручительств, предоставлением залогов и иных форм обеспечения по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Вязовское»  и (или) третьих лиц, а также об одобрении изменения существенных условий таких сделок, о совершении сделок с векселями, по принятию долговых обязательств, о привлечении обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» капитала в любой форме (в том числе займов);

4. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» список аффилированных лиц за период с 2019 года по 16.04.2024;

5. Заверенные копии бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах, пояснениях к балансу и отчету о финансовых результатах, отчет об изменении капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании средств с расшифровками статей и забалансовых счетов  за период с 2019 года по 16.04.2024.

6. Заверенный исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» по состоянию на 16.04.2024 перечень основных средств, принадлежащих обществу с ограниченной ответственностью «Вязовское» с указанием даты приобретения и ввода основного средства в эксплуатацию, стоимости приобретения основного средства, основания приобретения основного средства, места фактической эксплуатации основного средства;

7. Заверенная исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» по состоянию на 16.04.2024 расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности с указанием просроченной, безнадежной (сомнительной) задолженности, объема задолженности со сроками образования;

8. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» по состоянию на 16.04.2024 перечень товарно-материальных ценностей с указанием объема, наименований, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимости, места эксплуатации;

9. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» по состоянию на 16.04.2024 перечень нематериальных активов с указанием наименования, характеристик, даты ввода в эксплуатацию, первоначальной и остаточной стоимостей;

10. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» по состоянию на 16.04.2024 перечень объектов незавершенного строительства;

11. Заверенный исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» по состоянию на 16.04.2024 перечень полученных и выданных обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» кредитов и займов с указанием условий договоров (срок, процентная ставка, перечень заложенного имущества, график погашения кредита (займа), дата выдачи/получения, дата погашения);

12. Заверенные исполнительным органом общества  с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии договоров займов (со всеми дополнениями и изменениями) выданных и полученных обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» за период с 2019 года  по 16.04.2024, включая, но не ограничиваясь, договоры № 29/11/19 от 29.11.2019, № 30/12/19 от 30.12.2019, заключенные с ФИО4, договоры № B/AN/2011-7 от 01.07.2017, № б/н от 15.08.2019, № В/Н-2019 от 25.11.2019 г., заключенные с общество с ограниченной ответственностью «Недра», договора № Вяз/ОТ-зм от 01.12.2020, заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «ОЙЛ-ТРАНЗИТ»; договора № В/АО-2019 от 12.09.2019 г., заключенного с обществом с ограниченной ответственностью «АСТРАХАНЬ-НЕФТЬ»;

13. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии документов, подтверждающих фактическое получение/выдачу заемных денежных средств, по каждому договору займа (платежные поручения, кассовые документы) за период с 2019 г. по 16.04.2024;

14. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии всех договоров с покупателями и/или заказчиками (со всеми дополнительными соглашениями, спецификациями, изменения), включая, но не ограничиваясь с обществом с ограниченной ответственностью «АУЧАН», обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Прокат», обществом с ограниченной ответственностью «ВЕЛДИНГ МЕХАНИКС», обществом с ограниченной ответственностью «ОЙЛ-ТРАНЗИТ», ЮНК, обществом с ограниченной ответственностью «САРЕПА-МЕТ-ПРОМ», обществом с ограниченной ответственностью «КАРБОН ТРЕЙД» за период с 2019 г. по 16.04.2024;

15. Заверенные копии первичных бухгалтерских документов (акты, накладные, счета-фактуры, УПД), подтверждающих реализацию обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» производимой продукции/услуг за период с 2019 г. по 16.04.2024;

16. Заверенные исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии писем общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» в адрес покупателей о перечислении и оплате денежных средств (в том числе наличной оплате) за отгруженную сырую нефть по заключенным с покупателями договорам, на расчетный счет и/или в кассу общества с ограниченной ответственностью «Недра» и/или в адрес иных юридических и/или физических лиц;

17. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии всех договоров, заключенных обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» с поставщиками и подрядчиками, со всеми дополнениями, изменениями, приложениями, спецификациями за период с 2019 г. по 16.04.2024, включая, но не ограничиваясь, с обществом с ограниченной ответственностью «БУР.СЕРВИС» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «НК ЭНЕРГИЯ» (ИНН <***>), обществом с ограниченной ответственностью «НПО «ГРАДИЕНТ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ОЙЛ-ТРАНЗИТ» (ИНН<***>); обществом с ограниченной ответственностью «СПЕЦАВТОСТРОЙ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «НЕФТЕГАЗ-МОНИТОРИНГ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «АЛЬТИТУДА-СЕРВИС» (ИНН <***>); акционерным обществом «АГЭ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИМПОРТ-СЕРВИС» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИЦ-ПРОЕКТ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ОСНОВНОЙ РЕСУРС» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ПАРТНЕР-ПЛЮС» (ИНН <***>); закрытым акционерным обществом «ФОНД «СОДЕЙСТВИЕ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕРЭКСПЕРТИЗА» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «НУРС» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИТЦ «ИНТЕЛЛЕКТ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ИНТЕРСЕРВИС» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью ИПНЭ (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «БУРГЕОКОМ» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «БУРГЕКОМ» (ИНН <***>); ИП ВЯЛИ Л.С. (ИНН <***>); акционерным обществом «БЮРО ВЕРИТАС РУСЬ» (ИНН <***>); публичным акционерным обществом «ВОЛГОГРАДНЕФТЕГЕОФИЗИКА» (ИНН <***>); обществом с ограниченной ответственностью «ЦГМ НИР ПОВОЛЖЬЯ» (ИНН <***>).

18. Проект разработки Юртовского месторождения Астраханской области;

19. Заверенное исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское»  копии Положения о заработной плате общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» в период действия с 2019 по 16.04.2024;

20. Заверенное исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии Положения о премировании сотрудников обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» период действия с 2019 по 16.04.2024;

21. Заверенные исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» копии Приказов о премировании сотрудников за период с 2019 года по 16.04.2024;

22. Заверенные исполнительным органом обществом с ограниченной ответственностью «Вязовское» ведомости начисления заработной платы (ежемесячно) за период с 2019 года по 16.04.2024;

23. Заверенные исполнительным органом общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» ведомости о выплате заработной платы (ежемесячно) за период с 2019 года по 16.04.2024;

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» в пользу ДАНРО БВБА по истечению одного месяца  со дня вступления решения в законную силу за каждый день неисполнения решения суда по дату его фактического исполнения судебную неустойку в размере 500 руб., но не более 300 000 руб.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Вязовское» в пользу ДАНРО БВБА расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия  постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru


Судья

Р.Р. Абдуллин