Решение от 9 ноября 2023 г. по делу № А56-126135/2022

4379/2023-472398(1)


Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6 http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-126135/2022
09 ноября 2023 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена 07 ноября 2023 года. Полный текст решения изготовлен 09 ноября 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе: судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ОГРН <***>),

ответчик: ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения, убытков,

при участии

- от истца: ФИО3 (личность удостоверена по паспорту), ФИО4 (доверенность от 16.06.2022),

- от ответчика: не явился, извещен,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Перспектива» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании с ФИО2 (далее – ответчик) 705 807 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, 1 499 000 руб. убытков.

В ходе судебного разбирательства ООО «Перспектива» заявило ходатайство о фальсификации отчета оценки от 20.04.2021, о назначении комплексной технико-криминалистической экспертизы.

Ответчик в ходатайстве от 26.06.2023 отказался исключить данный документ из числа доказательств, принятие заявления о фальсификации доказательств и все действия, связанные с этим, ответчик оставил на усмотрение суда.

Суд посчитал возможным ходатайство о назначении экспертизы удовлетворить, определением суда от 11.08.2023 назначена судебная экспертиза, производство по делу приостановлено.

К судебному заседанию, назначенному на 07.11.2023, в материалы дела представлено экспертное заключение, в связи с чем протокольным определением от 07.11.2023 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования в полном объеме.

Ответчик, извещенный надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, своих представителей для участия в судебном заседании не направил, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу. Ходатайство об отложении судебного заседания ввиду болезни ответчика отклонено судом ввиду отсутствия препятствий для участия в судебном заседании представителя ФИО2, в том числе посредством веб-конференции.

Заслушав представителей Общества и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, ФИО2 занимал должность генерального директора в ООО «Перспектива» с 12.11.2015 по 08.09.2021 на основании трудового договора № 01/2015 от 02.11.2015, подписанного со стороны Общества участником общества ФИО3

В соответствии с трудовым договором ФИО2 был установлен оклад в размере 12 000 руб.

08.09.2021 трудовой договор с ответчиком бы прекращен по основаниям пункта 2 статьи 278 Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ).

Обществу из материалов гражданского дела Воркутинского городского суда Республики Коми по иску ФИО2 (дело № 2-1618/2022), стало известно, что с 01.06.2018 ответчик начислял и выплачивал себе заработную плату в необоснованно завышенном размере, а именно с 01.06.2018 ФИО2 установил себе оклад в размере 16 000 руб., с апреля 2020 года установил оклад в размере 24 000 руб., и с указанных сумм производил соответствующие выплаты с учетом «северной» набавки и районного коэффициента.

Указывая на то, что ФИО2 при осуществлении прав и обязанностей генерального директора ООО «Перспектива», нарушая принципы добросовестности и разумности, произвел себе выплату себе заработной платы, являющейся экономически не обоснованной, не утвержденной участниками общества, в связи с чем своими действиями причинил обществу убытки, Общество обратилось в суд с иском о взыскании 705 807 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, расчет которого обоснован заключением специалиста от 13.07.2022.

С иском о взыскании неосновательного обогащения с ФИО2 Общество обратилось суд общей юрисдикции.

Определением от 17.07.2022 исковое заявление возвращено с разъяснением о необходимости обращения с данным иском в арбитражный суд.

Возражая против удовлетворения иска в указанной части, ФИО2 указал, что увеличение оклада генерального директора было согласовано с участниками Общества, с Положением об оплате труда и премировании от 20.02.2013 ответчик ознакомлен не был, начисление заработной платы производилось бухгалтером и участники Общества, имея доступ ко всей бухгалтерии Общества, знали о том, что ответчик получает заработную плату, отличную от размера, установленного трудовым договором.

В силу статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статье 1109 настоящего Кодекса.

Пунктом 3 статьи 1109 ГК РФ предусмотрено, что не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии,

пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки.

Согласно части 4 статьи 137 ТК РФ заработная плата, излишне выплаченная работнику (в том числе при неправильном применении трудового законодательства или иных нормативных правовых актов, содержащих нормы трудового права), не может быть с него взыскана, за исключением случаев: счетной ошибки; если органом по рассмотрению индивидуальных трудовых споров признана вина работника в невыполнении норм труда (часть третья статьи 155 настоящего Кодекса) или простое (часть третья статьи 157 настоящего Кодекса); если заработная плата была излишне выплачена работнику в связи с его неправомерными действиями, установленными судом.

В рассматриваемом случае материалами дела подтверждается, что ФИО2 решение о повышении размера оклада принял самостоятельно, представленное в материалы дела дополнительное соглашение от 01.06.2018 к трудовому договору подписано им как работодателем и работником.

Незаконность действий по выплате ФИО2 себе заработной платы в необоснованно завышенном размере на основании дополнительного соглашения от 01.06.2018 установлена вступившим в законную силу решением Воркутинского городского суда Республики Коми от 23.08.2022 по делу № 2-1618/2022.

В этом же судебном акте суд общей юрисдикции установил, что с соответствии с пунктом 1.5.2 Положения об оплате труда и премировании работников ООО «Перспектива» от 20.02.2013, должностные оклады работников устанавливаются в трудовых договорах в соответствии со штатным расписанием, повышение размера должностного оклада оформляется дополнительным соглашением к трудовому договору. При этом оклад генерального директора может быть пересмотрен только по решению общего собрания участников общества, дополнительное соглашение к трудовому договору подписывает один из участников общества, наделенный соответствующими полномочиями общим сохранением участников.

В соответствии с частью 3 статьи 69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.

Доводы ФИО2 о том, что участники Общества знали о размере выплачиваемой ответчику заработной платы, голословны и не опровергают позицию истца о неправомерности выплаты ответчику денежных средств в большем размере, нежели установлено трудовым договором, а приобщенные ФИО2 к материалам дела пояснения бухгалтера не являются допустимыми доказательствами.

На основании изложенного, иск в указанной части подлежит удовлетворению.

Относительно требования о взыскании с ответчика 1 499 000 руб. убытков, суд приходит к следующим выводам.

В обоснование иска в указанной части Общество указало, что ФИО2 21.04.2021 заключил сделку купли-продажи с ООО «Мост» по отчуждению основного средства ООО «Перспектива» оборудования КАЗС 30м, двустенная, трехсекционная (ПАК Автоналив), ниже балансовой и рыночной стоимости.

Данное оборудование было приобретено и поставлено на баланс Общества 01.04.2017 как основное средство по стоимости 2 327 966 руб. 10 коп., на момент продажи оборудования его остаточная стоимость составляла 1 963 251 руб. 27 коп.

Согласно заключению ООО «Оценочно-Риэлторский Дом» от 03.11.2022, рыночная стоимость отчужденного ответчиком КАЗС 30м, двустенная, трехсекционная (ПАК Автоналив) по состоянию на 01.04.2021, составила 2 474 000 руб.

Поскольку имущество продано за 975 000 руб., то Общество считает, что ему недобросовестными действиями ответчика причинен значительный материальный ущерб.

Правилами статьи 53.1 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Данное лицо несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.

Согласно изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его

действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В пункте 2 Постановления Пленума ВАС РФ № 62 указано, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).

Вместе с тем, возражая против удовлетворения иска в указанной части, ответчик указал, что имущество было продано по рыночной цене, перед его продажей являлось предметом оценки, о чем в материалы дела представлено заключение специалиста об определении рыночной стоимости движимого имущества от 20.04.2021 № НБК/11-2021.

Оспаривая указанное доказательство, истец заявил о фальсификации данного отчета, однако проведенной по настоящему делу судебной экспертизой предположения Общества о том, что данный отчет изготовлен непосредственно в ходе судебного разбирательства по настоящему делу, не подтвердились.

О проведении судебной экспертизы на предмет определения рыночной стоимости оборудования истцом заявлено не было.

В этой связи суд полагает, что истцом не представлена совокупность доказательств, свидетельствующая о недобросовестном поведении ответчика и причинении его действиями убытков Обществу.

При этом, в отличие от общих правил договорной или деликтной ответственности, где действует презумпция вины причинителя вреда, в корпоративных спорах доказывает вину руководителя тот, кто взыскивает убытки.

В соответствии с пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Следовательно, пока не доказано иное, действия ответчика являются добросовестными и разумными.

В рассматриваемом случае судом не установлено, что ответчиком были совершены какие-либо противоправные действия при совершении рассматриваемой сделки, а само по себе несогласие истца с ценой сделки не свидетельствует о причинении ущерба Обществу, и о том, что указанная сделка была совершена ответчиком лишь с целью причинения ущерба истцу.

В этой связи, в удовлетворении иска о взыскании убытков надлежит отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины и за проведение судебной экспертизы подлежат распределению пропорционально размеру удовлетворенных требований.

Кроме этого, в связи поступлением в материалы дела заключения судебного эксперта, экспертному учреждению подлежит выплате вознаграждение с депозитного счета арбитражного суда.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Перспектива» (ИНН <***>) 705 807 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, а также 17 116 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 35 944 руб. 20 коп. расходов по судебной экспертизе.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Выплатить автономной некоммерческой организации «Санкт-Петербургский институт независимой экспертизы и оценки» с депозитного счета Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 114 000 руб. за проведение судебной экспертизы по реквизитам, указанным в счете от 24.10.2023 № 7857.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.