Постановление от 19 декабря 2024 г. по делу № А56-123632/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121 http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 декабря 2024 года Дело № А56-123632/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Кадулина А.В., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Ф 50»

ФИО1 (доверенность от 10.04.2024), от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу ФИО2 (доверенность от 26.08.2024),

рассмотрев 19.12.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф 50» на постановление

Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу

№

А56-123632/2023,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Ф 50», адрес: 195274, Санкт-

Петербург, пр. Культуры, д. 1, лит. А, ОГРН

1157847244587, ИНН <***>

(далее – Общество),

обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и

Ленинградской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49

Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт- Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика,

д. 10-12, лит. О, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Инспекция, регистрирующий орган), о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ, реестр) за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2237802847995 от 24.10.2023 об исключении из реестра общества с ограниченной ответственностью «Виар 2030» (далее – Компания).

Решением суда от 14.02.2024 заявление удовлетворено. Судом признана недействительной запись Инспекции за ГРН 2237802847995 от 24.10.2023 об исключении из реестра Компании. Суд обязал регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Постановлением апелляционной инстанции от 12.04.2024 названное решение отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Общество в кассационной жалобе, считая обжалуемое постановление незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального права, просит его отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. По мнению подателя жалобы, исключение Компании из ЕГРЮЛ препятствует реализации прав кредитора – Общества в части взыскания задолженности по договору аренды от 16.03.2023 № ПО-КДА11-Б-0-3-С1.2-ВН-2023/72, тем самым нарушены его права и законные интересы. Кроме того, заявитель считает, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Федерального закона от 08.08.2001

№ 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для невозможности восстановления Компании в ЕГРЮЛ.

В отзыве на кассационную жалобу Инспекция просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Общества поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель Инспекции против ее удовлетворения возражала.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Компания зарегистрирована в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 11.07.2017 за основным государственным регистрационным номером 1177847238645.

Между Обществом (арендодателем) и Компанией (арендатором) был заключен договор от 16.03.2023 № ПО-КДА11-Б-0-3-С1.2-ВН-2023/72 аренды части нежилых помещений.

По результатам проверочных мероприятий с целью установления достоверности сведений в отношении Общества Инспекцией 09.11.2022 и 25.11.2022 внесены записи за государственными регистрационными номерами 2227804078082 и 2227804996142 соответственно об адресе и учредителе (участнике) Компании.

На основании наличия в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности, регистрирующим органом принято решение от 03.07.2023 № 8595 о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ.

Сообщение о предстоящем исключении Компании из ЕГРЮЛ опубликовано в электронной и печатной версии журнала «Вестник государственной регистрации» часть 2 № 26 (947) от 05.07.2023/51782 в соответствии с пунктом 3 статьи 21.1 Законом № 129-ФЗ.

Одновременно с решением о предстоящем исключении опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.

В течение предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ срока заявления от кредиторов и иных заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы могли быть затронуты исключением из реестра Компании, в регистрирующий орган не поступили.

Впоследствии 24.10.2023 принято решение № 8595-И и в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2237802847995 об исключении из реестра Компании в связи с наличием сведений о ней, в отношении которой внесена запись о недостоверности.

В свою очередь, 11.11.2023 Общество обратилось в Инспекцию с жалобой относительно внесения сведений об исключении Компании из ЕГРЮЛ.

Также 11.11.2023 Общество направило аналогичную жалобу в Управление Федеральной налоговой службы России по Санкт-Петербургу (далее – Управление). В обоснование жалобы Общество указало, что является кредитором Компании (у нее имеются неисполненные гражданско-правовые обязательства перед Обществом по договору аренды от 16.03.2023 № ПО-КДА11-Б-0-3-С1.2-ВН-2023/72), в связи с чем решение об исключении из реестра Компании нарушает права Общества.

Инспекцией и Управлением жалобы Общества оставлены без

рассмотрения.

Полагая, что действия Инспекции по внесению соответствующих сведений об исключении Компании из ЕГРЮЛ противоречат закону и нарушают права и законные интересы Общества, поскольку лишает его возможности взыскания с Компании дебиторской задолженности, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд апелляционной инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 198, 200, 201 АПК РФ, статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, установил, что Инспекцией соблюдена процедура исключения из ЕГРЮЛ юридических лиц по решению регистрирующего органа, предусмотренная Законом № 129-ФЗ, и признал, что оспариваемое решение соответствует требованиям закона, а нарушение прав заявителя не доказано, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Согласно взаимосвязанным положениям статьи 13 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), части 2 статьи 198 и части 2 статьи 201 АПК РФ основанием для признания ненормативного правового акта органа, осуществляющего публичные полномочия, недействительным, решений и действий (бездействия) этих органов (должностных лиц) незаконными является одновременное наличие двух условий: его несоответствие закону или иному правовому акту и нарушение данным актом, решением, действиями (бездействием) прав и законных интересов граждан, организаций, иных лиц в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности. При отсутствии одного из этих условий оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Отношения, возникающие в связи с исключением юридического лица по решению регистрирующего (налогового органа) из ЕГРЮЛ регулируются ГК РФ и Законом № 129-ФЗ.

Положениями статьи 51 ГК РФ закреплен принцип публичной достоверности ЕГРЮЛ, в соответствии с которым данные государственной регистрации включаются в ЕГРЮЛ, открытый для всеобщего ознакомления (пункт 1); лицо, добросовестно полагающееся на данные ЕГРЮЛ, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам (пункт 2); регистрирующий орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в ЕГРЮЛ (пункт 3).

Согласно подпунктам «в» и «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, включают адрес юридического лица в пределах места нахождения юридического лица, а также сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 ГК РФ.

Место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено

Законом № 129-ФЗ (пункт 2 статьи 54 ГК РФ).

Место нахождения юридического лица имеет существенное правовое значение, им определяется место исполнения обязательств (статья 316 ГК РФ), место уплаты налогов, подсудность споров. Кроме того, нарушаются права всех лиц, имеющих отношения с недобросовестной организацией (государственных органов, партнеров, кредиторов, работников и т.д.), так как фактически невозможно осуществлять связь с юридическим лицом.

В пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ определены случаи проведения проверки достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, а также способы проведения такой проверки.

В силу пункта 6 статьи 11 Закона № 129-ФЗ в случае, если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность содержащихся в нем сведений о юридическом лице, предусмотренных подпунктами «в», «д» и (или) «л» пункта 1 статьи 5 названного Закона, регистрирующий орган направляет юридическому лицу, недостоверность сведений о котором установлена, а также его учредителям (участникам) и лицу, имеющему право действовать без доверенности от имени указанного юридического лица (в том числе по адресу электронной почты указанного юридического лица при наличии таких сведений в ЕГРЮЛ), уведомление о необходимости представления в регистрирующий орган достоверных сведений.

В течение 30 дней с момента направления уведомления о недостоверности юридическое лицо обязано сообщить в регистрирующий орган в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ, соответствующие сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности. В случае невыполнения юридическим лицом данной обязанности, а также в случае, если представленные юридическим лицом документы не свидетельствуют о достоверности сведений, в отношении которых регистрирующим органом направлено уведомление о недостоверности, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

В случае непредставления юридическим лицом таких сведений в срок, установленный пунктом 6 статьи 11 указанного Федерального закона, регистрирующий орган вносит в ЕГРЮЛ запись о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице.

Статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотрены случаи, при которых юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, а также порядок действий регистрирующего органа по исключению юридических лиц из реестра.

В соответствии с подпунктом «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный этой статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа применяется также в случае наличия в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

Установленный названной нормой порядок предполагает принятие регистрирующим органом решения о предстоящем исключении организации, которое должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения, и опубликование одновременно с таким решением сведений о порядке и сроках направления заявлений лицами, чьи

права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

В силу пункта 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ такие заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены в срок не позднее чем 3 месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении.

Если в течение названного срока заявления не направлены, регистрирующий орган исключает юридическое лицо из реестра (пункт 7 статьи 22 Закона № 129-ФЗ).

Как указывал Конституционный Суд Российской Федерации (постановление от 06.12.2011 № 26-П, определения от 17.01.2012 № 143-О-О, от 24.09.2013

№ 1346-О, от 26.04.2016 № 807-О, от 27.03.2018 № 685-О и др.), упрощенный – внесудебный – порядок исключения юридических лиц из реестра направлен на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в нем (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота. Положения статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ применяются с учетом предусмотренных законом гарантий, предоставленных лицам, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ; к таким гарантиям относятся опубликование соответствующих сведений в органах печати, размещение в сети «Интернет» на сайте Федеральной налоговой службы, а также возможность направления заявления, препятствующего принятию решения об исключении недействующего юридического лица из реестра.

Отказывая в удовлетворении требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что установленный законом порядок совершения регистрационных действий Инспекцией был соблюден, при этом наличие в ЕГРЮЛ сведений, в отношении которых внесены записи об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения таких записей, является достаточным основанием для принятия регистрирующим органом решения об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ. В установленные статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ порядке и сроки Общество, иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением Компании, не направили свои возражения в регистрирующий орган. Доводами жалобы данное обстоятельство не опровергнуто.

Кроме того, действия по внесению записей о недостоверности сведений (об адресе и учредителе (участнике) Компании) Обществом не оспаривались.

Разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности как контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении юридического лица, участником, которого он является, так и своевременного направления в регистрирующий орган заявления о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ. Неблагоприятные последствия бездействия участника юридического лица при отслеживании информации об организации не могут быть возложены на регистрирующий орган, не допустивший каких-либо нарушений при принятии решения на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Суд округа обращает внимание, что в рассматриваемом случае заявитель не подтвердил нарушение своих прав оспариваемым решением. В материалы дела не представлены документы, свидетельствующие о бесспорности наличия задолженности у Компании перед Обществом, последний в суд с

имущественным требованием к своему контрагенту не обращался.

Существование у Компании задолженности перед контрагентом само по себе не может служить основанием для признания недействительной записи об исключении этого юридического лица из ЕГРЮЛ при соблюдении регистрирующим органом порядка совершения регистрационных действий и наличии у контрагента реальной возможности своевременно заявить о своих возражениях.

Более того, в деле нет доказательств представления Обществом в налоговый орган возражений относительно предстоящего исключения Компании. Общество не было лишено возможности воспользоваться сервисом официального сайта налоговых органов и проверить статус юридического лица, в том числе при заключении договора аренды.

Также суд учел, что в материалах дела отсутствуют сведения о том, что Компания на дату исключения ее из реестра являлась фактически действующим юридическим лицом.

При таких обстоятельствах, не установив совокупности предусмотренных статьей 198 АПК РФ условий (несоответствие закону и нарушение прав заявителя) для признания оспариваемого решения регистрирующего органа недействительным, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Ссылка подателя жалобы на невозможность получения причитающихся ему денежных средств в данном случае подлежит отклонению и не может влиять на правильность выводов суда.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Помимо этого, дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены в пункте 3 статьи 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для непринятия которой у суда кассационной инстанции отсутствуют. Данные доводы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нормы материального права применены судами правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2024 по делу № А56-123632/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ф 50» – без удовлетворения.

Председательствующий М.В. Захарова

Судьи А.В. Кадулин

И.В. Сергеева