Решение от 29 июля 2025 г. по делу № А56-88489/2024

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А56-88489/2024
30 июля 2025 года
г.Санкт-Петербург


Резолютивная часть решения объявлена  21 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  30 июля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Евдошенко А.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Студилко Ю.Ю.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью ФИО1 – участник Общества с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг холдинг ГмбХ"

соистец: Общество с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг холдинг ГмбХ"

ответчики: 1) Общество с ограниченной ответственностью "НордВестСкрап"

                    2) Общество с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг холдинг ГмбХ" в лице филиала Общества с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг холдинг ГмбХ"

о признании сделки недействительной

при участии

от истца: представители ФИО2, ФИО3 (доверенность от 13.02.2025)

от соистца: не явился, извещен

от ответчика: представители ФИО4 (доверенность от 01.10.2024)

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1), являясь участником Общества с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг холдинг ГмбХ" с долей 50% вклада в уставном капитале Общества, обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства №2022-0405 от 04.05.2022, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "НордВестСкрап" (покупатель) в лице генерального директора ФИО5 и Общества с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг холдинг ГмБХ" (продавец) в лице директора филиала Общества с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг холдинг ГмБХ" ФИО6

В обоснование заявленных требований истец ссылался на недействительность договора, заключенного с нарушением ограничения, установленного Уставом Общества, Положением о филиале Общества и Законом об обществах с ограниченной ответственностью в Австрии, на реализацию без решения собственников Общества необоротных активов, стоимость которых составляет более 20% от уставного капитала Общества.

В судебном заседании 27.01.2025 ответчик представил отзыв, ссылаясь на неподсудность спора настоящему арбитражному суду, поскольку в силу пункта 4.1 статьи 38, пункта 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ и Устава Общества (пункт 1 § 2, пункт 6 § 14) спор по иску участника Общества о признании недействительной сделки, совершенной данным Обществом, должен рассматриваться по месту нахождения этого Общества (торговый суд Вены).

Суд в порядке статьи 46 АПК РФ привлек к участию в деле в качестве соистца – Общество с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг холдинг ГмБХ".

Ответчики представили отзыв на иск, просили в иске отказать, приобщили паспорт транспортного средства в отношении предмета купли-продажи по спорному договору.

В судебном заседании 28.08.2024 истец представил письменные пояснения на доводы ответчика, указав, что об оспариваемой сделке истец мог узнать не ранее 01.04.2024 (даты выдачи ему доверенности от ответчика), решение иностранной компании о согласии на совершение филиалом спорной крупной сделки по отчуждению ТС принималось заинтересованным лицом - ФИО5 (учредителем и директором иностранной компании, участником с долей в уставном капитале в размере 50% и генеральным директором ответчика) без проведения общего собрания Общества, то есть без участия истца, являющегося вторым полноправным участником иностранной компании.

Ответчик представил письменные объяснения, указав, что истец является фактическим бенефициаром ответчика, участие в деятельности которого и контроль 50% долей общества осуществляется истцом через аффилированное с ним лицо - ФИО7 (отца истца, участника ответчика с долей в уставном капитале в размере 50%); истец также является сотрудником ответчика, от имени которого истец на основании актов от 14.07.2022, от 09.08.2023 к заказ-нарядам осуществлял приемку спорного ТС после проведенного технического обслуживания (ремонта), титульным собственником которого являлся ответчик, в связи с чем, истец как минимум 14.07.2022 должен был знать о совершении спорной сделки.

В судебном заседании 23.06.2025 истец уточнил исковые требования, просил суд признать недействительными:

- договор №2022-0405 от 4 мая 2022 года купли-продажи автотранспортного средства LEXUS RX450H (VIN – <***>), паспорт транспортного средства 78 УХ 200934, заключенный между ИРХ Интернэшнл Рисайклинг Холдинг ГмбХ» в лице филиала ООО «ИРХ Интернэшнл Рисайклинг Холдинг ГмбХ» и ООО «НордВестСкрап»;

- договор купли-продажи № АВ0110688 от 12 мая 2022 года транспортного средства LEXUS RX450H (VIN – <***>), заключенный между ООО «НордВестСкрап» и ПАО «Лизинговая компания «Европлан»;

- договор купли-продажи АВ006272184 от 12 сентября 2023 года транспортного средства LEXUS RX450H (VIN – <***>), заключенный между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ООО «НордВестСкрап».

2. Применить последствия недействительности сделки: отменить в отношении автотранспортного средства LEXUS RX450H, номер ПТС 78 УХ 200934, гос. номер <***> все регистрационные записи в ГИБДД, начиная с 4 мая 2022 года.

Истец также просил привлечь к участию в деле в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно предмета спора - ПАО «Лизинговая компания «Европлан», а также истребовать из Управления ГИБДД ГУ МВД России по СПб и ЛО копии договора купли-продажи № АВ0110688 от 12.05.2022 между ответчиком и ПАО «Лизинговая компания «Европлан», договора купли-продажи АВ006272184 от 12.09.2023 между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» и ответчиком, а также об истребовании у ООО «СБСВ-Ключавто Олимп» и ИП ФИО8 копии документов касательно технического обслуживания ТС.

Истец также представил дополнительные письменные объяснения, указав, что по акту от 14.07.2022 истец выступал как доверенное лицо ответчика, который, в свою очередь, выступал не как собственник ТС, а как арендатор по договору с истцом, в подтверждение чего истец представил договоры аренды ТС без экипажа от 01.02.2021, от 01.02.2022, в связи с чем, истец из данных документов не мог знать об оспариваемой сделке.

Ответчик возражал против уточнения исковых требований и привлечения 3 лица, указав, что договор купли-продажи № АВ0110688 от 12.05.2022 между ответчиком (продавцом и одновременно лизингополучателем) и ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (покупателем и одновременно лизингодателем) с целью обратного выкупа ТС по договору лизинга, в результате исполнения которого был заключен соответствующий договор купли-продажи АВ006272184 от 12.09.2023 между ПАО «Лизинговая компания «Европлан» (продавцом/лизингодателем) и ответчиком (покупателем/лизингополучателем), - исполнены сторонами в полном объеме. ТС находится во владении и пользовании самого истца. Ответчик представил доверенность от 07.06.2021, выданную ответчиком на имя истца сроком на 5 лет.

Суд отклонил заявленные истцом ходатайства.

В судебном заседании 21.07.2025 истец поддержал заявленные требования в полном объеме.

Ответчик-1 поддержал возражения против удовлетворения предъявленных требований, ссылаясь на пропуск истцом срока исковой давности, представил дополнительные документы.

При отсутствии возражений сторон, суд подготовил дело к судебному разбирательству, завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в суде первой инстанции.

В соответствии со ст. 123, ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие представителя ответчика-2.

Заслушав пояснения представителя истца и ответчика-1, исследовав и оценив материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг холдинг ГмбХ" с долей 50% вклада в уставном капитале Общества.

Между ООО "Нордвестскрап" (покупатель) и Филиалом Общества с ограниченной ответственностью "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг Холдинг ГмбХ" (продавец) был заключен договор №2022-0405 от 04.05.2022 купли-продажи транспортного средства LEXUS RX450H, номер ПТС 78 ух 200934, гос. номер В 545 XP 98.

Согласно п. 4.1 договора цена товара составляет 300 000 руб.

05.05.2022 между ответчиком и третьим лицом был оформлен акт приема-передачи транспортного средства к договору №2022-0405 о том, что третье лицо передало, а покупатель принял данное транспортное средство.

Как указал истец, названный автомобиль находился на балансе третьего лица и принадлежал Обществу "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг Холдинг ГмбХ" на праве собственности.

Участником с долей 50% Общества "ИРХ Интернэшнл Рисайклинг Холдинг ГмбХ", Филиал которого выступает в деле третьим лицом, является ФИО5, он же является  руководителем ответчика, подписавшего данный договор и акт в качестве покупателя.

В обоснование предъявленных требований истец указал, что сделка была совершена в нарушение установленного ограничения  на распоряжение необоротными активами внутри компании-продавца, в нарушение интересов ФИО1, сделка являлась мнимой, поскольку автомобиль был продан по цене, ниже рыночной в 20 раз, договор и акт подписаны неуполномоченным лицом, фактическая оплата по договору продавцом не была получена.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о признании сделки недействительной.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки).

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 №308-ЭС18-2197, для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

При этом, в силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Пропуск срока исковой давности влечет за собой утрату права на иск в материально-правовом смысле.

Пунктом 2 статьи 199 ГК РФ установлено, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом установлено, что истец является фактическим бенефициаром ответчика, участие в деятельности которого и контроль 50% долей общества осуществляется истцом через аффилированное с ним лицо - ФИО7 (отца истца, участника ответчика с долей в уставном капитале в размере 50%); истец также является сотрудником ответчика, от имени которого истец на основании актов от 14.07.2022, от 09.08.2023 к заказ-нарядам осуществлял приемку спорного ТС после проведенного технического обслуживания (ремонта), титульным собственником которого являлся ответчик, в связи с чем, истец с 14.07.2022 должен был знать о совершении спорной сделки.

Кроме того, судом установлено, что с 01.05.2022 транспортное средство, приобретенное по оспариваемому договору купли-продажи, было возвращено истцу из аренды, а в дальнейшем в отношении него оказывались услуги с участием ответчика как собственника спорного имущества, от имени которого ФИО1 выступал в качестве представителя собственника спорного ТС, о чем истец должен был знать, однако не проявил осмотрительности и заботливости в вопросе своевременного обнаружения данного обстоятельства, в связи с чем пропустил срок исковой давности по требованию об оспаривании сделки.

Также вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.03.2025 по делу №А56-81615/2024 установлено, что ФИО1 является сотрудником ООО «Нордвестскрап» в рамках трудового договора №25 от 20.09.2020. Данное обстоятельство подтверждается трудовым договором № 25 от 20.09.2020 между ООО «Нордвестскрап» и ФИО1, приказом о приеме работника на работу №138 от 23.09.2020 в отношении ФИО1 № 25, дополнительным соглашением БН от 12.04.2021 к трудовому договору, дополнительным соглашением №1 от 28.04.2023 к трудовому договору №25.

В силу части 2 статьи 69 АПК обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Соответственно, срок исковой давности для признания оспариваемого договора недействительным истек не позднее 14.07.2023.

Поскольку истец обратился за защитой своих прав только 03.09.2024, то годичный срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, истек.

При таких обстоятельствах, в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ суд приходит к выводу о наличии безусловных оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске отказать.


Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.


Судья                                                                                                     Евдошенко А.П.