Решение от 13 декабря 2017 г. по делу № А54-3295/2017

Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А54-3295/2017
г. Рязань
13 декабря 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 12 декабря 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 13 декабря 2017 года.

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи Костюченко М.Е.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦСТРОЙ" (ОГРН <***>; г. Рязань)

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>, г. Рязань)

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области (ОГРН 1046209031857г. Рязань)

- ФИО2 (г. Рязань)

о признании незаконным решения от 10.03.2017 № 2199А об отказе в государственной регистрации

при участии в судебном заседании:

от заявителя - ФИО3, представитель по доверенности от 25.02.2017, личность установлена на основании паспорта;

от инспекции - ФИО4, представитель по доверенности от 27.04.2017 № 2.4-29/012082, личность установлена на основании служебного удостоверения;

от третьих лиц:

от Управления Федеральной налоговой службы по Рязанской области - ФИО5, представитель по доверенности от 18.04.2017 № 2.6-21/70633, личность установлена на основании служебного удостоверения;

от ФИО2 - не явился, извещен надлежащим образом, имеется ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя (т. 1 л.д. 126),

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сецстрой" (далее - общество, заявитель, ООО "Спецстрой") обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (далее - заинтересованное лицо, инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения от 10.03.2017 №2199 А об отказе в государственной регистрации.

Определением суда от 26.06.2017 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области и ФИО2.

ФИО2 в судебное заседание не явился, ходатайствовал о рассмотрении дела в его отсутствие (т. 1 л.д.126). В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие указанного лица, извещенного о времени и месте проведения судебного заседания в порядке, предусмотренном ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя требования поддержал.

Представитель регистрирующего органа против удовлетворения требований возражал.

Представитель Управление Федеральной налоговой службы по Рязанской области поддержал позицию инспекции.

Из материалов дела следует, что ООО "Спецстрой" зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***> по месту нахождения: <...>, лит. А, пом. Н2.

02.03.2017 обществом в инспекцию было подано заявление по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы, а именно, в адрес места нахождения: <...>, лит. А, пом. Н41. К заявлению были приложены: решение от 01.03.2017 №2, устав в новой редакции, договор аренды части нежилого помещения от 29.12.2016, акт приема-передачи к договору аренды от 29.12.2016 свидетельство о государственной регистрации права серии 62МГ №158008, доверенность на ФИО6, документ об оплате государственной пошлины (т. 1 л.д. 36-59).

Рассмотрев представленный комплект документов, 10.03.2017 инспекцией принято решение об отказе в государственной регистрации № 2199А на основании подпункта а пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (т. 1 л.д. 11).

Основанием для отказа в регистрации послужило решение от 22.11.2016 № 269 о внесении сведений об ограничении в отношении использования персональных данных физического лица при осуществлении регистрационных действий. Сведения об ограничении были внесены на основании заявления ФИО2 от 22.11.2016.

Не согласившись с решением инспекции от 10.03.2017 № 2199А, общество обратилось в УФНС России по Рязанской области с жалобой.

Решением Управления от 11.04.2017 №2.15-12/05320@ указанная жалоба оставлена без удовлетворения (т. 1 л.д. 12-13).

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения общества в суд.

Рассмотрев и оценив материалы дела, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что заявленное требование подлежит удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо подлежит государственной регистрации в уполномоченном государственном органе в порядке, определяемом законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно части 2 статьи 4 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - Единого государственного реестра юридических лиц и Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее по тексту - Закон № 129-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ), пункту 2 статьи 8 Закона № 129-ФЗ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа.

В соответствии с подпунктом "в" пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ в едином государственном реестре юридических лиц содержатся следующие сведения и документы о юридическом лице: адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

К числу сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, относятся данные об адресе (месте нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа юридического лица - иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом (подпункт "в" пункта 1 статьи 5 Закона о регистрации).

В силу пункта 1 статьи 18 Закона о регистрации государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, осуществляется регистрирующим органом по месту нахождения юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 17 названного Закона для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р13001, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Статьей 23 названного Закона предусмотрен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Подпунктом "а" пункта 1 статьи 23 Закона №129-ФЗ установлено, что отказ в государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Статьей 17 Закона №129-ФЗ предусмотрено, что для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица либо иное решение и (или) документы, являющиеся в соответствии с федеральным законом основанием для внесения данных изменений;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, или учредительные документы юридического лица в новой редакции в двух экземплярах (в случае представления документов непосредственно или почтовым отправлением), один из которых с отметкой регистрирующего органа одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы представлены в регистрирующий орган через многофункциональный центр, один экземпляр предусмотренных настоящим подпунктом изменений или учредительных документов с отметкой регистрирующего органа направляется этим органом одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, в многофункциональный центр, который выдает указанный экземпляр изменений или учредительных документов одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, многофункциональному центру. В случае, если предусмотренные настоящей статьей документы направлены в регистрирующий орган в форме электронных документов с использованием информационно-телекоммуникационных сетей общего пользования, включая единый портал государственных и муниципальных услуг, предусмотренные настоящим подпунктом изменения или учредительные документы в электронной форме направляются в одном экземпляре. Регистрирующий орган по адресу электронной почты, указанному заявителем, одновременно с документом, предусмотренным пунктом 3 статьи 11 настоящего Федерального закона, направляет изменения или учредительные документы, представленные заявителем в электронной форме и подписанные электронной подписью регистрирующего органа. Экземпляр данных изменений или учредительных документов на бумажном носителе с отметкой регистрирующего органа выдается заявителю либо его представителю, действующему на основании нотариально удостоверенной доверенности и предоставившему такую доверенность или ее копию, верность которой засвидетельствована нотариально, регистрирующему органу, или направляется по почте при указании заявителем на необходимость получения и способа получения этих документов при направлении предусмотренных настоящей статьей документов в регистрирующий орган;

г) документ об уплате государственной пошлины.

В заявлении подтверждается достоверность указанных заявителем сведений и их соответствие установленным законодательством Российской Федерации требованиям, в том числе соблюдение определенного федеральным законом порядка принятия органами управления юридического лица соответствующего решения.

Исследовав и оценив представленные доказательства, арбитражный суд установил, что для государственной регистрации заявителем в надлежащий регистрирующий орган были представлены все необходимые документы, предусмотренные законом для внесения изменений в учредительные документы, в том числе решение единственного участника от 01.03.2017 № 2 об изменении места нахождения общества "Спецстрой", заявление по форме №Р13001 содержит нотариальное удостоверение подписи заявителя - ФИО2, представлена нотариально удостоверенная копия доверенности на ФИО6, выданная обществом в лице руководителя ФИО2

Как следует из требований подпункта "л" пункта 1 статьи 23 данного Закона отказ в государственной регистрации допускается в случае получения регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ.

При этом отказ регистрирующего органа в государственной регистрации должен быть исчерпывающим образом мотивирован.

В силу п. 6 ст. 9 Закона № 129-ФЗ физическое лицо вправе направить в регистрирующий орган письменные возражения относительно предстоящего внесения данных о нем в единый государственный реестр юридических лиц с указанием своих паспортных данных или в соответствии с законодательством Российской Федерации данных иного удостоверяющего личность документа и идентификационного номера налогоплательщика (при его наличии).

Получение регистрирующим органом возражения физического лица относительно предстоящего внесения данных о нем в ЕГРЮЛ является основанием для отказа в государственной регистрации (подпункт "л" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ).

Согласно частям 3, 4 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации до государственной регистрации юридического лица, изменений его устава или до включения иных данных, не связанных с изменениями устава, в единый государственный реестр юридических лиц уполномоченный государственный орган обязан провести в порядке и в срок, которые предусмотрены законом, проверку достоверности данных, включаемых в указанный реестр.

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц, уполномоченный государственный орган обязан заблаговременно сообщить заинтересованным лицам о предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица и о предстоящем включении данных в единый государственный реестр юридических лиц.

Заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно пункту 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ проверка достоверности сведений, включаемых или включенных в единый государственный реестр юридических лиц, проводится регистрирующим органом в случае возникновения обоснованных сомнений в их достоверности, в том числе в случае поступления возражений заинтересованных лиц относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава юридического лица или предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лиц, посредством:

а) изучения документов и сведений, имеющихся у регистрирующего органа, в том числе возражений заинтересованных лиц, а также документов и пояснений, представленных заявителем;

б) получения необходимых объяснений от лиц, которым могут быть известны какие-либо обстоятельства, имеющие значение для проведения проверки;

в) получения справок и сведений по вопросам, возникающим при проведении проверки;

г) проведения осмотра объектов недвижимости;

д) привлечения специалиста или эксперта для участия в проведении проверки.

Пунктом 4.3 указанной статьи установлено, что основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 настоящей статьи мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Согласно пункту 4.4 статьи 9 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация не может быть осуществлена в случае установления недостоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц.

В случае, если у регистрирующего органа имеются основания для проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц в связи с реорганизацией или ликвидацией юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, и (или) в связи с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, регистрирующий орган вправе принять решение о приостановлении государственной регистрации до дня окончания проведения проверки достоверности сведений, включаемых в единый государственный реестр юридических лиц, но не более чем на один месяц.

Решение о приостановлении государственной регистрации принимается в пределах срока, предусмотренного для такой государственной регистрации. При этом течение указанного срока прерывается.

Приказом ФНС России от 11.02.2016 № ММВ-7-14/72@ утверждены Основания, условия и способы проведения указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ мероприятий, порядок использования результатов указанных мероприятий.

Согласно пункту 17 указанного Приказа, в случае если по результатам проведения проверки достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ, установлена недостоверность таких сведений, регистрирующий орган принимает решение об отказе в государственной регистрации.

Анализ положений статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 9, подпункта "л" пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ в их взаимосвязи и совокупности позволяет сделать вывод о том, что само по себе поступление в регистрирующий орган возражений о предстоящей регистрации не является безусловным основанием для отказа в государственной регистрации соответствующих изменений.

Возражения подлежат рассмотрению в порядке и в срок, которые предусмотрены законодательством о государственной регистрации юридических лиц, с принятием соответствующего решения.

Лишь при обоснованности поступивших возражений, регистрирующий орган отказывает в государственной регистрации.

Судом установлено, что в рассматриваемом случае из материалов дела усматривается, что при вынесении оспариваемого решения инспекция не проверяла обоснованность подписания заявления по форме Р13001 непосредственно ФИО2 при наличии решения от 22.11.2016 №269.

При этом соответствующее заявление ФИО2 от 22.11.2016 было подано не в связи с регистрационными действиями в марте 2017 года.

Инспекцией данный факт не оспаривается.

Следовательно, в силу изложенного выше, не проверив противоречия между заявлением ФИО2 от 22.11.2016 и подписанным им заявлением на внесение изменений в ЕГРЮЛ от 02.03.2017 и действительное волеизъявление ФИО2, регистрирующий орган не имел права отказывать в государственной регистрации изменений в сведениях о юридическом лице исключительно по причине поступления возражений.

Доводы регистрирующего органа о том, что ранее принятым решением от 24.01.2017 Обществу было отказано в государственной регистрации изменений по причине поступления от ФИО2 письменных возражений от 22.11.2016 судом отклоняются как не имеющие правового значения для рассмотрения настоящего спора.

При этом суд учитывает, что волеизъявление ФИО2 на подачу заявления от 02.03.2017 вх. № 2199А по форме Р13001 об изменениях, вносимых в учредительные документы, а именно об изменении места нахождения ООО "Спецстрой" подтверждается ответом нотариуса ФИО7 от 18.08.2017 № 702, которая подтвердила, что 01.03.2017 засвидетельствовала подлинность его подписи в указанном заявлении (т. 1 л.д. 91).

Довод инспекции о том, что постановлением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 20.03.2017 по делу N 5-126/2017 ФИО2 был дисквалифицирован, отклоняется, поскольку указанный судебный акт был вынесен позже оспариваемого решения регистрирующего органа и не свидетельствует о правомерности оспариваемого отказа инспекции.

Таким образом, учитывая указанное, суд считает, что решение инспекции от 10.03.2017 № 2199А не соответствует действующему законодательству и подлежит признанию недействительным.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы заявителя по уплате госпошлины в сумме 3 000 руб. подлежат возмещению заинтересованным лицом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области от 10.03.2017 № 2199А об отказе в государственной регистрации, проверенное на соответствие Федеральному закону от 08.08.2001 №129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", признать недействительным.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 2 по Рязанской области (ОГРН <***>, г. Рязань) устранить допущенное нарушение прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦСТРОЙ" (ОГРН <***>; г. Рязань) путем проведения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, по заявлению от 02.03.2017 вх. № 2199А и внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

2. Взыскать с Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области (ОГРН <***>, г. Рязань) в пользу общества с ограниченной ответственностью "СПЕЦСТРОЙ" (ОГРН <***>; г. Рязань) судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3000 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, может быть подана кассационная жалоба в порядке и сроки, установленные статьями 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, через Арбитражный суд Рязанской области.

Судья М.Е. Костюченко