Постановление от 2 октября 2025 г. по делу № А28-5105/2024

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А28-5105/2024
г. Киров
03 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 октября 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судейБарьяхтар И.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарём судебного заседания Хариной Ю.А.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – ФИО2, действующего на основании доверенности от 26.07.2023,

представителя ответчика (ООО УК «Альянс») – ФИО3, (директор),

представителя ответчика (УФНС по Кировской области) – ФИО4, действующего на основании доверенности от 25.12.2024,

представителя третьего лица (ФИО5) – ФИО6, действующего на основании доверенности от 20.02.2025,

третьего лица – ФИО7 (лично),

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО8

на решение Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2025 по делу № А28-5105/2024

по иску ФИО8

к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Альянс» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>), Управлению Федеральной налоговой службы по Кировской области (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО9, ФИО5, ФИО10, ФИО7

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

установил:

ФИО8 (далее – ФИО8, истец) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Альянс», Управлению Федеральной налоговой службы по Кировской области (далее – Общество, Управление, ответчики)

- о признании недействительными решения общего собрания участников Общества о смене руководителя ФИО10 на ФИО3 и решения Управления, на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись от 23.04.2024 о смене директора;

- об обязании Управления восстановить запись о ФИО10 как о лице, имеющем право действовать от имени Общества в качестве директора.

Решением Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда, ФИО8 обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объёме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает следующее:

- действия ФИО7 и ФИО9 свидетельствуют о недобросовестности данных лиц – до 12.04.2024 они в нарушение закона неоднократно представляли в налоговый орган сведения о смене руководителя Общества;

- истец до судебного заседания никогда не видела ФИО3 и не была знакома с ним, соответственно у истца отсутствовали мотивы для смены руководителя Общества; на 12.04.20224 необходимый квалификационный аттестат у данного лица отсутствовал;

- Обществом не соблюдён порядок извещения участника, предусмотренного законом; опись вложения к почтовому отправлению отсутствует, и такое отправление могло быть направлено на собрание от 25.03.2024, о собрании 12.04.2024 истца никто не извещал;

- ФИО8 и ФИО9 не присутствовали на собрании участников Общества 12.04.2024, значит, не могли расписаться в протоколе общего собрания; эксперт пришёл к выводу о том, что невозможно определить принадлежность подписи истцу ввиду её простоты.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 07.07.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 08.07.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Управление, Общество, ФИО9, ФИО7 в отзыве и возражениях на апелляционную жалобу мотивированно отклонили содержащиеся в ней доводы, просят решение оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

ФИО10 в отзыве поддержал апелляционную жалобу; поясняет, что вся процедура созыва и проведения собрания инициирована и проведена лицом, не имевшим на то законных полномочий. По мнению третьего лица, суд сделал взаимоисключающие выводы – с одной стороны установил, что истец надлежащим образом уведомлён о собрании и даже принял в нём участие, с другой стороны применил последствия пропуска срока на обращение в суд, которое распространяется исключительно на участников, не принимавших участия в собрании. Также суд неправильно распределил бремя доказывания, возложив на истца обязанность по опровержению факта его участия в собрании и подлинности его подписи. ФИО10 считает, что столь ранняя отправка уведомления (за девяносто дней до проведения собрания) не может считаться разумной и не обеспечивает достижение своей цели – своевременное информирование участника о предстоящем собрании.

ФИО5 отзыв на жалобу не представила.

Рассмотрение апелляционной жалобы откладывалось протокольным определением от 11.09.2025 на 02.10.2025 в 15 час. 00 мин., информация о чём размещена в установленном порядке.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица, третье лицо поддержали свои доводы и возражения.

ФИО5 явку своего представителя в судебное заседание не обеспечила, о времени и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

В соответствии со статьёй 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей неявившегося лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество зарегистрировано 29.01.2020. Участниками Общества являются ФИО5 (доля в уставном капитале Общества 25%); ФИО8 (доля в уставном капитале Обществе 25%); ФИО7 (доля 50% в уставном капитале), приобретший долю в уставном капитале на основании договора дарения от 23.05.2024, заключённого с ФИО9

Согласно оригиналу протокола общего собрания учредителей Общества проведено общее собрание учредителей Общества от 12.04.2024 № 11, на котором присутствовали участники ФИО9 и ФИО8 (75% голосов). В протоколе отражено, что ФИО5 извещена заказным письмом, но на собрание не явилась. Протоколом установлено наличие кворума для принятия решений по вопросам повестки дня. Протокол от 12.04.2024 подписан участниками Общества ФИО9 и ФИО8

Повесткой дня являлось назначение на должность директора Общества ФИО3, освобождение от должности прежнего директора ФИО10.

Общее собрание участников Общества единогласно решило назначить на должность директора Общества ФИО3 с 13.04.2024, освободив от должности директора ФИО10

23.04.2024 в ЕГРЮЛ внесены сведения о единоличном исполнительном органе (директоре) Общества – ФИО3.

Полагая принятое решение недействительным ввиду неуведомления о созыве общего собрания участников Общества и отсутствия кворума, ФИО8 обратилась с иском в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов и возражений на неё, заслушав представителей сторон и третьего лица, третье лицо, суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения (пункт 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии со статьёй 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из представленного в материалы дела протокола следует, что истец принимала участие в собрании и голосовала за принятие оспариваемых решений, в связи с чем она не обладает правом на оспаривание решения.

Истец не доказал, что она не была уведомлена надлежащим образом о проведении собрания, не доказала, что подпись в протоколе не её.

Из материалов дела следует и установлено судом первой инстанции, что уведомления в адрес участников Общества о собрании направлены заказным письмом от 12.01.2024 – более, чем за тридцать дней до его проведения, что соответствует положениям части 1 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) и пункта 13.6 Устава Общества.

На момент отправки уведомлений (т. 1 л. 140, 141) решение Арбитражного суда Кировской области от 26.12.2023 по делу № А28-9879/2023 не вступило в законную силу (26.03.2024). В этой связи директор Общества ФИО11 был вправе на основании пункта 13.17 Устава осуществить созыв общего собрания.

Доказательства того, что с почтовыми отправлениями № 61003590018937 (ФИО8) и № 61003590018944 (ФИО5) фактически получено не уведомление о проведении собрания, назначенного на 12.04.2024, а какие-либо иные документы, отсутствуют. Почтовые отправления согласно отчётам с официального сайта Почты России возвращены из-за истечения срока хранения (с отметкой о неудачной попытке вручения), уничтожены почтой 09.10.2024 и 06.11.2024 соответственно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 ГК РФ уведомления, извещения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Таким образом, согласно представленным Обществом доказательствам, им соблюдён порядок извещения участников, предусмотренный статьёй 36 Закона № 14-ФЗ и пунктом 13.6 Устава, что истцом не опровергнуто, в связи с чем оснований для признания оспариваемого решения недействительным по подпункту 1 пункта 1 статьи 181.4 ГК РФ у суда не имелось.

Утверждение апеллянта и третьего лица об отсутствии кворума не подтверждены допустимыми доказательствами.

Во-первых, принадлежность подписи ФИО8 в протоколе от 12.04.2024 № 11 не опровергнута – в заключении от 09.01.2025 № 1905/11 эксперт не пришёл к категорическому выводу о том, выполнена ли подпись от имени ФИО8 в протоколе № 11 самой ФИО12 или другим лицом, ввиду краткости и конструктивной простоты строения исследуемой подписи. Ни о проведении повторной экспертизы, ни о фальсификации протокола № 11 не заявлено.

Во-вторых, сами по себе сведения о местонахождении абонентов (билинг), согласно которым телефон ФИО8 в период 08:39 по 12:43 находился вблизи дома по ул. Советской, 174 (Нововятск), а ФИО9 в период с 08:07 по 10:20 – вблизи дома по ул. Дерендяева, 64, не исключают физического нахождения самих абонентов в 10:00 по иному адресу, в том числе по адресу проведения общего собрания – ул. Красина, д. 55, пом. 1001. Показания ФИО8 о том, что 12.04.2024 она находилась в г. Казань, опровергнуты ФИО7. Иных допустимых доказательств того, что ФИО8 и ФИО9 отсутствовали во время проведения собрания и принятия оспариваемого решения, не имеется.

Соответственно, поскольку голоса присутствующих на общем собрании составили 75% уставного капитала, с учётом пункта 13.11 Устава собрание 12.04.2024 правомочно, кворум для принятия решений на собрании имелся, основания для признания оспариваемого решения ничтожным по пункту 2 статьи 181.5 ГК РФ отсутствуют.

Прочие доводы и аргументы, изложенные ФИО8 и ФИО10, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение законным и обоснованным, вынесенным с учётом обстоятельств дела и норм действующего законодательства и не усматривает правовых оснований для его отмены или изменения. Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268–271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 18.04.2025 по делу № А28-5105/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО8 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Кировской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

А.Б. Савельев

ФИО13

ФИО1