Решение от 6 мая 2024 г. по делу № А55-25286/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443045, г.Самара, ул. Самарская, 203 Б, тел. (846) 207-55-15, факс (846) 226-55-26

http://www.samara.arbitr.ru, e-mail: info@samara.arbitr.ru


РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело №

А55-25286/2023
06 мая 2024 года
г.Самара


Резолютивная часть объявлена 23 апреля 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 06 мая 2024 года

Арбитражный суд Самарской области в составе судьи Лукина А.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Касимовым Э.Р.,

рассмотрев 23.04.2024 в судебном заседании дело по иску

ФИО1

к Обществу с ограниченной ответственностью "Миг плюс"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 850 000,00 руб., процентов в размере 1 320 528,49 рублей, а всего 2 802 528,49 рублей

при участии в заседании представителей:

от истца - ФИО2, доверенность от 04.07.2023

от ответчика - ФИО3, доверенность от 01.09.2023



УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Миг плюс" (далее - ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 850 000 руб.

Определением от 22.12.2023 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение экспертизы поручено ФИО4, эксперту ООО «РусОценка», производство по делу приостановлено до получения судом экспертного заключения.

От ООО «РусОценка» в материалы дела поступило экспертное заключение № 29/1223-2.

Протокольным определением от 02.04.2024 суд возобновил производство по делу.

Определением от 06.05.2024 истцу отказано в привлечении к участию в деле в качестве 3-го лица без самостоятельных требований финансового управляющего истца ФИО5, в связи с тем, что дело о несостоятельности банкротстве истца А55-5376/2018 прекращено Определением от 27.12.2022.

В судебном заседании истец уточнил исковые требования, просил взыскать действительную стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 1 482 000,00 рубля, а также 1 320 528,49 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 20.08.2013 по 16.04.2024, а всего 2 802 528,49 рублей.

Суд принял уточнение в порядке ст.49 АПК РФ.

Стороны надлежащим образом были извещены о начавшемся судебном процессе с их участием, что подтверждается почтовыми уведомлениями о направлении сторонам судебной корреспонденции по адресам государственной регистрации сторон. Стороны получили судебную корреспонденцию, стороны обеспечили явку своих представителей в судебное заседание.

Истец поддержал уточненный иск в полном объеме, ответчик иск не признал по основаниям указанным в отзыве.

Рассмотрев исковые требования, суд находит их подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, ООО «Миг плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 02 07 2003 о чем в ЕГРЮЛ внесена запись ОГРН <***>.

Истец ФИО1 является наследником по закону доли участия в ООО «Миг плюс» принадлежавшей ФИО6, доля в уставном капитале которого составляла 7%.

В адрес истца ФИО1 ООО «Миг плюс» было направлено Уведомление о решении внеочередного общего собрания участников ООО «Миг плюс» о выплате действительной стоимости доли наследникам ФИО6 , Протокол 2-2022 внеочередного общего собрания участников от 01.08.2022 года, Справка - расчет действительной стоимости доли ФИО6

В обоснование ООО «Миг плюс» указало следующее, что внеочередным общим собранием участников ООО «Миг плюс» 1 августа 2022 года принято решение о выплате действительной стоимости доли ФИО6 в размере 7 % его наследникам в размере 72 618 рублей.

Для осуществления выплаты необходимо предоставить документы, подтверждающие право на получение действительной стоимости доли ФИО6 и реквизиты для перечисления денежных средств.

Истец считает, что доля участия покойного ФИО6 составляла значительно большую сумму.

Ответчик это оспаривал.

В связи с изложенным, по ходатайству сторон, суд назначил судебную экспертизу.

Суд поручил проведение экспертизы ФИО4, эксперту ООО «РусОценка».

На разрешение эксперта суд поставил следующий вопрос:

Определить действительную (рыночную) стоимость доли в размере 7% в уставном капитале ООО "Миг Плюс" по состоянию

на 31.12.2021

на 31.12.2012

с учетом рыночной стоимости активов общества.

Экспертиза проведена, заключение представлено суду.

Согласно экспертного заключения,

действительная (рыночная) стоимость доли в размере 7% в уставном капитале ООО "Миг Плюс" по состоянию с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2012 составляет 1 482 000,00 рублей.

действительная (рыночная) стоимость доли в размере 7% в уставном капитале ООО "Миг Плюс" по состоянию с учетом рыночной стоимости активов общества по состоянию на 31.12.2021 составляет 1 542 000,00 рублей.

Выводы эксперта стороны не оспорили.

Истец уточнил исковые требования, снизив из размер, в части основного долга до 1 482 000,00 рублей.

По мнению суда, представленное в дело заключение судебного эксперта, соответствует требованиям, предъявляемым законом, в заключении даны ответы на поставленные вопросы, выводы эксперта последовательны, противоречий не содержат.

Исходя из рекомендаций, изложенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04 апреля 2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», следует, что проверка достоверности заключения эксперта слагается из нескольких аспектов: компетентен ли эксперт в решении вопросов, поставленных перед экспертным исследованием, не подлежит ли эксперт отводу по основаниям, указанным в АПК РФ, соблюдена ли процедура назначения и проведения экспертизы, соответствует ли заключение эксперта требованиям, предъявляемым законом.

В соответствии со ст. 8 ФЗ от 31 мая 2001 года № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных. В силу положений ст. 16 указанного Закона, эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.

В заключении, должны быть отражены объекты исследований, содержание и результаты исследований (п. 6, 7 ст. 86 АПК), оценка результатов исследований, выводы и их обоснование (п. 8 ст. 86 АПК РФ).

Представленное Заключение судебного эксперта содержит сведения об эксперте, описание объекта исследования, методы оценки объектов, является полным, ясным, содержит выводы и их обоснование в связи с чем является надлежащим доказательством по делу и соответствует ст. 82, 83, 86 АПК РФ.

Также экспертом давалась подписка о предупреждении об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения по статье 307 УК РФ.

Доказательств, свидетельствующих о некомпетентности эксперта не имеется, отсутствуют основания для отвода экспертов по основаниям, указанным в АПК РФ, заключение эксперта соответствует требованиям, предъявляемым законом, также не имеется оснований для непринятия экспертного заключения в качестве надлежащего доказательства, наряду с иными доказательствами, имеющимися в деле.

В соответствии с п.1 ст.21 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО), переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п.8 указанной статьи закона, в случае смерти участника общества, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

После смерти участника общества - ФИО6 19.05.2013 открыто наследственное дело No55/2013, наследниками по закону являются -супруга ФИО1, -сын ФИО6, -сын ФИО7, -дочь ФИО8.

ФИО6, ФИО7 отказались от наследства в пользу ФИО1.

В 2017 году наследник ФИО6 - ФИО8 вступила в права наследования доли участника общества, а в дальнейшем продала долю одному из участников общества.

Согласно устав общества в новой редакции от 25.07.2022г., его положения предусматривают переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества с согласия остальных участников общества (п.11.13 устава).

Согласие всех участников общества на переход доли умершего к истцу, не получено.

01.08.2022 Обществом проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Миг плюс», ИНН <***>, оформленное протоколом № 2-2022. На собрании принято решение о выплате истцу действительной стоимости доли умершего.

В соответствии с п.5 ст.23 Закона об ООО, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Как указано выше, дата смерти ФИО6 – 19.05.2013.

Следовательно, стоимость чистых активов общества подлежит определению по данным бухгалтерской отчетности за отчетный период, предшествующий дню смерти наследодателя, - на 31.12.2012.

Действительная стоимость доли, принадлежавшая ФИО9 на 31.12.2012 определена судебным экспертом в размере 1 482 000,00 рубля. Возражений на экспертную оценку от сторон не поступило. У суда также нет оснований относиться к ней критично. Истец просит взыскать стоимость доли чистых активов в размере 1 482 000,00 рублей. В данной части иск подлежит удовлетворению в полном объеме.

Также истец просит взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 320 528,49 рублей за период с 20.08.2013 по 16.04.2024.

В соответствии с п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

У сторон имеется спор относительно того, с какой даты необходимо начислять проценты.

Истец считает что с 20.08.2013. Свою позицию истец основывает на следующем.

Сроки выплаты стоимости доли в Уставе общества не прописаны.

Истец считает, что к рассматриваемым правоотношениям необходимо применять срок прописанный в п.2 ст.23 ФЗ об ООО, - трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Суд, рассмотрев фактические обстоятельства дела, возражения ответчика, считает следующее.

В соответствии с п.1 ст.395 ГК РФ, проценты за пользование денежных средств могут быть начислены только в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате должником. Иными словами с момента появления обязательства по выплате денежных средств.

Вопреки доводам истца, суд считает, что к рассматриваемым правоотношениям применим п.8 ст.23 ФЗ об ООО, поскольку именно он соответствует фактическим взаимоотношениям между сторонами, - участники не согласовали переход доли наследнику, и доля перешла к обществу. Соответственно, по п.8 ст.23 ФЗ об ООО, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Заявленное истцом основание – абзац 3 п.2 ст.23 ФЗ об ООО, по смыслу предыдущих абзацев пункта к взаимоотношениям касающимся перехода доли от умершего участника наследникам либо обществу не относится.

По пункту 5 ст.23 ФЗ об ООО в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 (как раз и касается возможности перехода доли к наследодателям) и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

Собрание проведено 01.08.2022. Доля перешла к обществу 02.08.2022. По п.8 ст.23 ФЗ об ООО, общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли, то есть с 02.08.2022 по 01.08.2022 (включительно), просрочка исполнения обязанности начинает течь с 02.08.2023.

При этом, суд изучив фактические обстоятельства взаимоотношений сторон, не усматривает, что период с 19.05.2013 (дата смерти) по 01.08.2022, со стороны ответчика имело место какое-либо искусственное затягивание в принятии решения о судьбе доли умершего участников имевшее целью затянуть момент выплаты действительной стоимости доли наследнику.

Как следует из вступившего в законную силу Решения суда от 30.03.2023 по делу №А55-33103/2022, где участники по делу были эти же стороны, 09.11.2015г. по запросу ФИО1 от 27.10.2015г. обществом были переданы копии учредительных документов ООО «Миг плюс», свидетельства ИНН, ОГРН, протокола о создании общества, бухгалтерского баланса на 31.12.2012г.

21.10.2016г. нотариусом города Самары ФИО10 выдана справка №690, из которой следует, что после смерти ФИО6 19.05.2013г. открыто наследственное дело №55/2013, наследниками по закону являются: супруга ФИО1 -% доли (в виду отказа сыновей по У доли каждого) и дочь ФИО8 -% доля.

В 2017 году наследник ФИО6 - ФИО8 вступила в права наследования доли участника общества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 28.02.2017г., она обеспечила внесение соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, а в дальнейшем продала долю одному из участников общества.

Между тем, ФИО1 не предпринимала действий, направленных на вступление в права наследования на долю умершего участника общества «Миг плюс», и не обеспечила внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся участника общества ФИО6, увеличения размера доли истца, что повлекло неблагоприятные правовые последствия для общества.

27.12.2017г. Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области было направлено обществу уведомление №13-23/031060 о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО6 11.01.2018г. общество известило налоговый орган о невозможности обеспечить внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ по причине невыполнения таких действий со стороны ФИО1

08.02.2018г. ИФНС России по Красноглинскому району г.Самары в письме №11-021/033391 приняла во внимание изложенные обществом обстоятельства и прекратила проверку достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, об участнике ООО «Миг плюс».

11.07.2022г. Межрайонной ИФНС России №20 по Самарской области было направлено обществу уведомление №1114 о необходимости представления достоверных сведений об учредителе (участнике) ФИО6 Согласно уведомлению, не исполнение обществом данной обязанности повлечет внесение в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений о юридическом лице.

18.07.2022г. общество известило налоговый орган о невозможности обеспечить внесения достоверных сведений в ЕГРЮЛ по причине невыполнения таких действий со стороны ФИО1

21.07.2022г. обществом в адрес ФИО1 было направлено письмо №86, в котором указывалось на неисполнении ею обязанностей участника по внесению сведений в ЕГРЮЛ относительно наследуемой доли участника ФИО6, о предстоящем внесении налоговым органом записи в ЕГРЮЛ о недостоверности сведений об участниках общества и возможном исключении общества из реестра на основании п.5 ст.21.1 Закона №129-ФЗ.

Данное письмо получено истцом 25.07.2022г., что подтверждается описью вложения, почтовой квитанцией от 22.07.2022г., уведомлением о вручении от 25.07.2022г., отчетом с сайта АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 44503561013747.

21.07.2022г. Обществом в адрес финансового управляющего ФИО1 - ФИО5 было направлено письмо №88, в котором сообщалось о наличии имущества должника и об уклонении участника общества ФИО1 от исполнения обязанности по внесению изменений в сведения ЕГРЮЛ, касающихся вступления в права наследования долей ФИО6

Данное письмо получено финансовым управляющим ФИО5 28.07.2022г., что подтверждается описью вложения, почтовой квитанцией от 22.07.2022г., отчетом с сайта АО «Почта России» об отслеживании отправления с почтовым идентификатором.

01.08.2022г. проведено собрание на котором была решена судьба доли.

Суд в рамках дела №А55-33103/2022, применительно к обстоятельствам дела поведение истца признал недобросовестным, поскольку длительное время с момента открытия наследства в 2013г., также, как и с момента выявления регистрирующим органом в 2017 году недостоверных сведений об участнике общества, истец не совершал каких-либо действий по вступлению в наследство в отношении доли умершего участника, не обращался к нотариусу для оформления заявления с целью предоставления в инспекцию достоверных сведений о переходе права на долю.

Таким образом, суд в рамках настоящего дела приходит к выводу что просрочка исполнения обязательств по выплате действительной стоимости доли началась со 02.08.2023.

С данной даты истец имеет право требовать с ответчика начисление процентов.

Суд произвел расчет процентов

Задолженность

Период просрочки

Ставка

Формула

Проценты

с
по

дней

1 482 000,00 р.

02.08.2023

14.08.2023

13

8,50

1 482 000,00 ? 13 ? 8.5% / 365

4 486,60 р.

1 482 000,00 р.

15.08.2023

17.09.2023

34

12,00

1 482 000,00 ? 34 ? 12% / 365

16 565,92 р.

1 482 000,00 р.

18.09.2023

29.10.2023

42

13,00

1 482 000,00 ? 42 ? 13% / 365

22 169,10 р.

1 482 000,00 р.

30.10.2023

17.12.2023

49

15,00

1 482 000,00 ? 49 ? 15% / 365

29 843,01 р.

1 482 000,00 р.

18.12.2023

31.12.2023

14

16,00

1 482 000,00 ? 14 ? 16% / 365

9 095,01 р.

1 482 000,00 р.

01.01.2024

16.04.2024

107

16,00

1 482 000,00 ? 107 ? 16% / 366

69 321,97 р.

Сумма основного долга: 1 482 000,00 р.

Сумма процентов: 151 481,61 р.


В данной части требование истца по оплате процентов обоснованно.

При назначении экспертизы суд определил размер вознаграждения эксперта – 60 000,00 рублей. Обе стороны перечислили денежные средства на депозитный счет суда для оплаты услуг эксперта (40 000,00 рублей ответчик, 50 000,00 рублей истец).

В силу статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам.

В соответствии со ст.110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Иск удовлетворяется частично, в связи с чем, часть расходов по оплате услуг эксперта относиться на ответчика – 36 759,26 рублей (60 000,00 * 1 633 481,61 / 2 802 528,49), в оставшейся части – 23 240,74 рубля (60 000,00 – 35 759,26) на истца.

Так как на депозитному счете суда денег перечисленных и истцом и ответчиком для оплаты услуг эксперта достаточно чтобы покрыть отнесенные на них расходы, взыскание со сторон расходов по оплате услуг эксперта не нужно. В соответственных долях деньги будут перечислены эксперту, остатки денежных средств с депозитного счета будут возвращены истцу и ответчику, отдельным определением.

Истец при подаче иска госпошлину не оплачивал, исходя из цены иска размер госпошлины составил 37 013,00 рублей.

На ответчика подлежит отнесению госпошлина в размере 21 573,40 рублей (37 013,00 * 1 633 481,61 / 2 802 528,49), в остальной части - 15 439,60 рублей (37 013,00 – 21 573,40) на истца, со взысканием в доход федерального бюджета.



Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Заявленные требования удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Миг плюс" (ИНН <***>) в пользу ФИО1 1 633 481,61 рублей, в том числе: 1 482 000,00 рублей основного долга, 151 481,61 рубль процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении остальной части заявленного требования отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Миг плюс" (ИНН <***>) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 21 573,40 рублей.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 15 439,60 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г. Самара, с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.




Судья Лукин А.Г.