Постановление от 15 июля 2024 г. по делу № А56-8600/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

16 июля 2024 года дело № А56-8600/2021/сд.14

Резолютивная часть постановления оглашена 25 июня 2024 года

Постановление изготовлено в полном объёме 16 июля 2024 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего судьи Н.А. Морозовой, судей Е.В. Будариной, А.Ю. Серебровой, при ведении протокола секретарём судебного заседания Б.И. Ворона, при участии в судебном заседании:

от внешнего управляющего должником ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 14.03.2024;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8728/2024) ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2024 по обособленному спору № А56-8600/2021/сд.14, принятое по заявлению внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» ФИО1 к ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины»,

установил:

государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» несостоятельным (банкротом), (далее – ООО «СТОД», должник).

Определением от 19.02.2021 суд первой инстанции принял заявление к производству и возбудил дело о банкротстве.

Определением от 20.05.2021 (резолютивная часть от 13.05.2021) арбитражный суд признал заявление кредитора обоснованным, ввёл в отношении ООО «СТОД» процедуру наблюдения, назначил вопрос об утверждении временного управляющего на иную дату.

Определением от 08.06.2021 (резолютивная часть от 03.06.2021) суд утвердил временным управляющим должника ФИО4 - члена ассоциации арбитражных управляющих «Содружество».

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 100(7062) от 11.06.2021.

Постановлением от 16.08.2021 Тринадцатый арбитражный апелляционный суд отменил определение суда от 08.06.2021 в части утверждения временным управляющим ФИО4, утвердив временным управляющим должника ФИО5 – члена некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 149(7111) от 21.08.2021.

Решением от 27.01.2022 (резолютивная часть от 20.01.2022) арбитражный суд прекратил процедуру наблюдения, признал должника несостоятельным (банкротом), открыл в отношении него конкурсное производство, утвердил конкурсным управляющим ФИО1 – члена некоммерческого партнерства Саморегулируемой организации арбитражных управляющих «Развитие».

Означенные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 16(7217) от 29.01.2022.

Определением от 26.09.2022 (резолютивная часть от 15.09.2022) суд первой инстанции прекратил процедуру конкурсного производства, ввёл в отношении ООО «СТОД» процедуру внешнего управления, утвердил внешним управляющим ФИО1.

Сведения о введении внешнего управления опубликованы в газете «Коммерсант» № 177(7378) от 24.09.2022.

Внешний управляющий ФИО1 19.01.2023 (зарегистрировано 22.01.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным трудового договора от 07.12.2021, заключённого между ООО «СТОД» и ФИО3, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурную массу должника 1 206 367 руб. 61 коп.

Определением от 17.02.2024 суд заявление внешнего управляющего удовлетворил.

Не согласившись с законностью судебного акта, ФИО3 направила апелляционную жалобу, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, в которой просила определение арбитражного суда от 17.02.2024 по настоящему обособленному спору отменить и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, на неё необоснованно возложена обязанность доказывания экономической целесообразности для должника заключения оспариваемого трудового договора; суд первой инстанции устранился от оценки действий заявителя по оспариванию трудового договора после его расторжения по инициативе самого работника; в материалах спора отсутствуют доказательства, свидетельствующие об уклонении ответчика от исполнения возложенных на него трудовых функций.

В судебном заседании представитель внешнего управляющего возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить определение суда от 17.02.2024 без изменения

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы и ходатайства о восстановлении процессуального срока опубликована на Интернет- сайте «Картотека арбитражных дел». Надлежащим образом извещённые о времени и месте судебного заседания иные лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, в связи с чем судебное заседание проведено в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как усматривается из материалов обособленного спора, 07.12.2021 между ООО «СТОД» (работодатель) и ФИО3 (работник) подписан трудовой договор, в соответствии с которым ответчик принята на должность помощника заместителя генерального директора по направлению регионального развития.

Из пунктов 1.5 и 1.6 договора следует, что работа в ООО «СТОД» является для ФИО3 работой по совместительству, а трудовой договор заключён для выполнения ответчиком дистанционной работы – вне места расположения работодателя, по месту жительства работника или в любом другом месте (по его усмотрению).

Исходя из пункта 2.1 договора, работник подчиняется непосредственно генеральному директору организации.

В соответствии с пунктом 1.2 договора стороны определили оплату труда работника в размере 100 000 руб. ежемесячно (что составляет 50% должностного оклада, установленного штатным расписанием работодателя для данной должности с полной нормой рабочего времени).

Приказом исполнительного директора должника ФИО6 от 07.12.2021 № 12-к ФИО3 принята на работу в ООО «СТОД».

Управляющий полагает, что поименованный трудовой договор представляет собой недействительную сделку применительно к пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) как осуществлённую в состоянии имущественного кризиса должника, о чём ответчик как аффилированный к обществу субъект не мог не знать, при наличии цели и фактическом причинении имущественного вреда кредиторам. Заявитель настаивает на том, что в действительности ФИО3 не исполнялись какие-либо трудовые функции в организации, поскольку ему не были переданы какие-либо доказательства обратного притом, что сам трудовой договор не устанавливает объём обязанностей ответчика. Управляющий обращает внимание на то, что доказательства исполнения ФИО3 трудовой функции, а равно сведения о поручаемых ей служебных заданиях, отчёты работника о выполненных задачах или какие-либо иные подтверждения реальности исполнения работником трудового договора, отсутствуют. Кроме того, не имеется сведений о необходимости привлечения работника на должность помощника заместителя генерального директора по направлению регионального развития, а также документов, содержание которых позволяло бы установить, какие именно задачи выполнялись (должны были выполняться) ФИО3, экономическая целесообразность заключения оспариваемой сделки не обоснована.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил заявление внешнего управляющего ФИО1 в полном объёме, сославшись на отсутствие сведений о фактическом выполнении ответчиком каких-либо работ, указанных в трудовом договоре, а также на недоказанность того, что спорные работы имеют экономическую ценность для должника.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьёй 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями,

установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Как уже приводилось выше, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТОД» возбуждено 19.02.2021, тогда как оспариваемый договор заключен 07.12.2021, следовательно, он может быть оспорен по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности

имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утверждённого Президиумом ВС РФ 26.04.2023, определение ВС РФ от 01.09.2022 № 310-ЭС22-7258).

Как указывает заявитель, на момент заключения оспариваемой сделки должник обладал признаками неплатежеспособности, поскольку трудовой договор заключён после возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве), при наличии у ООО «СТОД» финансовых обязательств в размере, превышающем 45 млн. руб. При этом внешний управляющий ФИО1 настаивает на том, что ФИО3 не могла не знать об этом, поскольку она является дочерью ФИО7 – генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Талио-Принцепс», учредителем которого, как и учредителем должника является ФИО8.

В то же время, означенные обстоятельства в совокупности с положениями статьи 19 Закона о банкротстве не могут достоверно подтвердить заинтересованность ФИО3 по отношению к ООО «СТОД», а также её информированность о действительном финансовом положении общества.

Само по себе родство ответчика с руководителем юридического лица, в котором учредителем выступает тоже лицо, которое учредило должника, не является достаточным доказательством заинтересованности сторон оспариваемой сделки и их общей цели на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника.

Одновременно апелляционный суд констатирует, что по условиям трудового договора ФИО3 была принята на должность помощника заместителя генерального директора по направлению регионального развития по совместительству. Тем самым ответчик не принимала руководящие или обязательные решения, каким-либо образом влияющие на финансово-хозяйственную деятельность должника.

Статус ответчика на момент совершения сделок как работника должника сам себе не свидетельствует о её заинтересованности по отношению к обществу, притом, что факт осуществления ФИО3 трудовой деятельности (не относящейся к руководству обществом) не предполагает у соответствующего сотрудника организации осведомлённости о действительном финансовом положении компании.

Таким образом, в нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ, внешним управляющим ФИО1 не представлено доказательств того, что в силу занимаемой должности, родственных связей или еще каких-либо причин ФИО3 могла предполагать, что заключение трудового договора может нарушить права и законные интересы кредиторов должника.

Более того, наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам внешним управляющим ФИО1 также не подтверждено.

Оспариваемый заявителем договор заключён 07.12.2021, процедура конкурсного производства открыта 27.01.2022, внешнее управление введено 26.09.2022 и только 20.10.2022 трудовые отношения прекращены.

При этом в период с 27.01.2022 по 20.10.2022 ни конкурсным, ни внешним управляющими не было заявлено претензий касательно исполнения ФИО3 трудовых обязанностей, а ответчику исправно выплачивалась заработная плата.

Ссылка заявителя на то, что доказательства исполнения ФИО3 трудовой функции, а равно сведения о поручаемых ей служебных заданиях, отчёты работника о выполненных задачах или какие-либо иные подтверждения реальности исполнения работником трудового договора, отсутствуют, сама по себе не подтверждает бездействие ответчика.

Внешним управляющим не опровергнуты пояснения ответчика о действительном осуществлении ФИО3 трудовой функции в ООО «СТОД» до 20.10.2022, с учетом, что соответствующие сведения и документы могут быть в распоряжении лишь у работодателя, но не работника, с которым уже трудовые отношения завершены.

В материалах спора также отсутствуют доказательства того, что размер заработной платы ответчика, установленный трудовым договором, существенно отличается от оплаты за труд по аналогичным должностям на предприятиях схожей отрасли.

Из письменных пояснений внешнего управляющего ФИО1 (том материалов дела 75, лист 13) следует, что общий штат сотрудников ООО «СТОД» превышает 1400 человек, тогда как заработная плата по оспариваемому договору была установлена сторонами в размере 100 000 руб. ежемесячно, что, с учётом масштабов деятельности предприятия, не даёт разумных оснований полагать злонамеренный вывод ликвидных активов из имущественной сферы предприятия посредством заключения спорной сделки.

Апелляционный суд также обращает внимание на приведённые в отзыве пояснения внешнего управляющего касательно того, что помимо ФИО3, на должности с дистанционным характером работы ООО «СТОД» были приняты и другие сотрудники. Иными словами, определённый порядок выполнения ответчиком трудовой функции сторонами ничем не отличался в худшую для должника сторону относительно других аналогичных договоров.

Более того, в материалы дела не представлены доказательства того, что занимаемая ФИО3 должность отсутствовала ранее и специально введена в штатное расписание должника для незаконного вывода денежных средств.

Коль скоро заявителем не была доказана заинтересованность сторон оспариваемого договора, наличие цели и фактическое причинение имущественного вреда кредиторам, оснований для признания сделки недействительной по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не имеется.

Проанализировав всё выше перечисленное, апелляционный суд пришёл к выводу о том, что обжалуемое определение подлежит отмене с принятием по обособленному спору нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления внешнего управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, предусмотренным статьёй 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.02.2024 по делу № А56-8600/2021/сд.14 отменить.

В удовлетворении заявления отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Современные технологии обработки древесины» в пользу ФИО3 3000 рублей в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Морозова

Судьи Е.В. Бударина

А.Ю. Сереброва