Решение от 22 апреля 2025 г. по делу № А82-16012/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28  http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-16012/2023
г. Ярославль
23 апреля 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена  27 марта 2025 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Кузьмичева А.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мельниковой Е.В.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1 (ИНН  <***>), действующего от имени Общества с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>),

к Обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>),

третьи лица: ФИО2 (ИНН  <***>), ФИО3 (ИНН  <***>), ФИО4 (ИНН  <***>), ФИО5,

о   признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности


при участии:

от процессуального истца – ФИО6, по доверенности от 26.08.2022, удостоверению адвоката от 01.12.2017 № 1085;

от материального истца – директор ФИО3, на основании протокола от 10.11.2023 № 1, приказа от 10.11.2023 № 1/23;

от ответчика – ФИО7, по доверенности от 07.09.2021; ФИО8, по доверенности от 12.12.2024 (путем использования системы веб-конференции);

от третьего лица ФИО2 – ФИО6, по доверенности от 26.08.2022, удостоверению адвоката от 01.12.2017 № 1085;

от третьего лица ФИО3 – ФИО3;

от третьего лица ФИО4 – представитель не присутствовал;

от третьего лица ФИО5 – представитель не присутствовал;

установил:

ФИО1, действующий от имени Общества с ограниченной ответственностью "Пром-Групп", обратился в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" о:

- признании договора купли-продажи от 18.03.2023 в отношении автомашины УРАЛ 44202031141, VIN – <***>, г.р.з. <***>, заключенного между продавцом Обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" и покупателем Обществом с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром", недействительным, об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" возвратить указанное транспортное средство Обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Групп";

- признании договора купли-продажи от 18.03.2023 в отношении автомашины УРАЛ 44202-0311-41, VIN – <***>, г.р.з. С866ОМ76, заключенного между продавцом Обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" и покупателем Обществом с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром", недействительным, об обязании Общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" возвратить указанное транспортное средство Обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Групп".

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.09.2023 указанное исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А82-16012/2023.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Истец уточнил исковые требования в части дат оспариваемых договоров.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнение исковых требований принято судом.

Процессуальный истец поддержал иск в уточненном виде, дал объяснения, аналогичные уточненному исковому заявлению и письменным возражениям на позицию ответчика и представленные им документы. Заявление о фальсификации доказательств процессуальный истец не поддержал.

Материальный истец представил отзыв на исковое заявление, в котором считал исковые требования обоснованными, заявил об их признании в полном объеме. Суд не принимает признание материальным истцом иска как противоречащее закону, поскольку правом на признание иска наделен только ответчик (статьи 49, 153, 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Ответчик иск не признал по основаниям, изложенным в отзывах и письменных дополнениях, в случае признания сделок недействительными просил применить двустороннюю реституцию.

Третье лицо ФИО4 считала иск не подлежащим удовлетворению, указала на реализацию неисправных транспортных средств и исполнение покупателем обязательств по их оплате, отрицала причинение явного ущерба Обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Групп". Позиция третьего лица изложена в отзыве на исковое заявление.

Третьи лица ФИО2, ФИО3 считали иск подлежащим удовлетворению, поддержали позицию процессуального истца.

От третьего лица ФИО5 поступило ходатайство, в котором подтвердил ранее данные пояснения, что переданные ФИО3 деньги являлись его личными средствами, поручений по передаче средств ФИО3 он ни от кого не получал, просил рассмотреть дело без его участия.

Исследовав доказательства по делу на бумажном носителе и в электронном виде, судом установлено следующее.

Между Обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" были заключены договоры купли-продажи автомобилей от 18.03.2022 в отношении транспортного средства УРАЛ 44202031141, VIN <***>, г.р.з. <***>, и транспортного средства УРАЛ 44202-0311-41, VIN <***>, г.р.з. С866ОМ76.

В уточненном исковом заявлении истец в качестве оснований для признания сделок недействительными ссылается на совершение сделок в ущерб интересам юридического лица; со злоупотреблением правом; при личной заинтересованности ФИО4

В соответствии с пунктами 1 – 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъясняется, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2023 по делу № А82-15000/2022  расторгнут договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп" от 29.10.2021, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" и ФИО2, ФИО1, ФИО3. На общество с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" возложена обязанность возвратить  ФИО3 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пром-групп" в размере 38,25%, ФИО1 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пром-групп" в размере 36,75%, ФИО2 долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Пром-групп" в размере 25%.

Из карточек учета транспортных средств усматривается, что изменения в регистрационные данные в связи с изменением собственника внесены 18.04.2023. Несмотря на то, что договоры купли-продажи автомобилей датированы 18.03.2022, в ГИБДД ответчик обратился только после расторжения договора купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-групп". Как обоснованно указывает процессуальный истец, до этого момента разумных причин осуществлять отчуждение автомобилей не было, поскольку ответчик владел 100 % в уставном капитале продавца.

Согласно пункту 4.1 договоров, стоимость транспортных средств составила 800 000 руб. для УРАЛа г.р.з. С866ОМ76 и 700 000 руб. для УРАЛа г.р.з. <***>.

В отчете об оценке, подготовленном АО «Ярославский центр недвижимости», рыночная стоимость составляет 4 436 000 руб. (3 696 000 руб. без учета НДС) для УРАЛа г.р.з. С866ОМ76 и 3 882 000 руб. (3 235 000 руб. без учета НДС)  для УРАЛа г.р.з. <***>.

По ходатайству процессуального истца определением Арбитражного суда Ярославской области от 06.03.2024 по делу № А82-16012/2023 назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации Обществу с ограниченной ответственностью "Бюро независимых экспертиз".

Экспертная организация представила заключение эксперта от 22.05.2023 № 1980, подготовленное экспертом ФИО9. Заключение подписано экспертом, заверено оттиском печати экспертной организации, содержит выводы эксперта по поставленным вопросам, оформлено в соответствии с требованиями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта, которое исследовано в судебном заседании и приобщено к материалам дела, рыночная стоимость автомобиля УРАЛ 44202031141, VIN – <***>, г.р.з. <***>, по состоянию на 18.03.2022 с учетом НДС составляет 750 000 руб., и без учета НДС составляет 625 000 руб. Рыночная стоимость автомобиля УРАЛ 44202-0311-41, VIN – <***>, г.р.з. С866ОМ76, по состоянию на 18.03.2022 с учетом НДС составляет 890 000 руб., и без учета НДС составляет 741 667 руб.

В судебном заседании 10.07.2024 дал консультацию в устной форме специалист ФИО10, который подтвердил выводы, содержащиеся в его отзыве на заключение эксперта.

В судебном заседании 10.07.2024 путем использования системы веб-конференции дал пояснения по заключению эксперт ФИО9.

Эксперт ФИО9 подтвердил выводы заключения, пояснил, что аналоги выбраны с КМУ, проверить состояние КМУ объектов экспертизы не представлялось возможным. Документы на КМУ с их характеристиками не изучались. Удаленность аналогов не имеет значения, поскольку рынок машин и оборудования не ограничен Ярославской областью. При наличии аналогов достаточным является применение сравнительного подхода, затратный подход не применялся. Износ объектов экспертизы определялся по результатам осмотра, износ аналогов – по фотографиям и описаниям в объявлении. Визуально аналоги в лучшем состоянии, чем объекты экспертизы. Для данной техники значение имеет возраст, а не пробег. Объекты экспертизы 2 года не эксплуатировались, это пояснили стороны при осмотре.

Пояснения эксперта ФИО9 по существу не опровергают все замечания, содержащиеся в заключениях специалистов ФИО10, ФИО11, ФИО12 Наиболее значимым из них является то, что экспертом не в полной мере учтена специфика объекта экспертизы. Для специализированной лесовозной техники, исходя из ее назначения, одним из основных ценообразующих факторов является модель гидроманипулятора (КМУ), стоимость которого может быть сравнима с ценой шасси автомобиля. Между тем, экспертом не применена корректировка на модель гидроманипулятора, не проведен анализ характеристик, состояния и цен на гидроманипуляторы аналогов и объектов экспертизы. Кроме того, существенное влияние на выводы эксперта оказала корректировка на состояние. При этом недостаточно обоснованы выводы о состоянии аналогов и неизменном состоянии объектов экспертизы в период между датой оценки и датой осмотра. Стороны отрицали, что во время осмотра поясняли, что объекты экспертизы 2 года не эксплуатировались, имеются диагностические карты о прохождении технических осмотров.

При таких фактических обстоятельствах возникают сомнения в обоснованности заключения эксперта, что является основанием для удовлетворения ходатайства процессуального истца о назначении повторной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 05.09.2024 по делу № А82-16012/2023 назначена повторная судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено экспертной организации Обществу с ограниченной ответственностью "Оценочная компания "Канцлер".

Экспертная организация представила заключение от 25.10.2024 № 55/09/2024, подготовленное экспертом ФИО13. Заключение подписано экспертом, заверено оттиском печати экспертной организации, содержит выводы эксперта по поставленным вопросам, оформлено в соответствии с требованиями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно заключению эксперта, которое исследовано в судебном заседании и приобщено к материалам дела, рыночная стоимость автомобиля УРАЛ 44202031141, VIN – <***>, г.р.з. <***>, по состоянию на 18.03.2022 составляет 1 392 000 руб., с учетом НДС / 1 160 000 без учета НДС. Рыночная стоимость автомобиля УРАЛ 44202-0311-41, VIN – <***>, г.р.з. С866ОМ76, по состоянию на 18.03.2022 составляет 1 647 000 руб., с учетом НДС / 1 372 500 без учета НДС.

Ответчик выразил несогласие с заключением эксперта ФИО13 по основаниям, изложенным в рецензии Закрытого акционерного общества «Вологодский центр правовой информатизации».

В судебном заседании 11.02.2025 эксперт ФИО13 дал пояснения по заключению, в которых подтвердил содержащиеся в нем выводы, представил письменные возражения на рецензию Закрытого акционерного общества «Вологодский центр правовой информатизации». Эксперт пояснил, что проводил оценку автомобилей и ГМУ как единого объекта, исходил из работоспособного состояния автомобилей на дату оценки с учетом актов приема-передачи и письменных пояснений водителей, осмотр носил информационный характер, износ в двух экспертизах примерно одинаковый, каких-либо нарушений, существенно влияющих на рыночную стоимость, допущено не было.

В судебном заседании 20.02.2025 допрошены в качестве свидетелей ФИО14 и ФИО15.

Свидетель ФИО14 подтвердил содержание своих письменных пояснений, имеющихся в материалах дела, и сообщил, что работал в ООО "Пром-Групп" с 2019 по 2022 годы, потом перевелся в ООО "Ярлесстройпром", где работал до июня 2022 года. Работал на автомобиле УРАЛ с номером <***>, с гидроманипулятором, перевозил лес, в основном на территории Первомайского и Даниловского районов. ФИО16 выходила на линию практически каждый день, ломались мелочи, все устранялось своими силами в процессе работы. Длительных простоев не было. На машине стояла ГМУ «Эпсилон», работала, для надежности усилили тонкие места. Вплоть до увольнения машина была технически исправна, позволяла грузить и перевозить лес. После увольнения встречал машину на дорогах.

Свидетель ФИО15 подтвердил содержание своих письменных пояснений, имеющихся в материалах дела, и сообщил, что работал в ООО "Пром-Групп", года не помнит, потом перевелся к ФИО7 Работал водителем лесовоза с манипулятором, цифры номера 866, буквы не помнит. Лесовоз был исправен, состояние соответствовало возрасту, позволяло возить и грузить лес. Длительных простоев не было, текущий ремонт выполняли своими силами, заменили очень много деталей. Когда увольнялся, автомобиль был на ходу. После увольнения в 2022 году видел машину пару раз на дорогах в Даниловском районе, она перевозила лес.

Показания свидетелей, в совокупности с диагностическими картами, содержащими вывод о соответствии УРАЛов обязательным требованиям безопасности транспортных средств, опровергают возражения ответчика о совершении сделок в отношении технически неисправных автомобилей.

При заключении договоров от имени продавца и покупателя по доверенностям действовал один представитель. Нахождение продавца под контролем покупателя свидетельствует о совместных действиях представителя ООО "Пром-Групп" и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. Для второго основания, предусмотренного пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, наличие явного ущерба не требуется. Отчета об оценке, подготовленного АО «Ярославский центр недвижимости», и заключения повторной судебной экспертизы достаточно для вывода о совершении сделки на нерыночных условиях. Поскольку точная стоимость автомобилей правого значения применительно к пункту 2 статьи 174 ГК РФ не имеет, ходатайства ответчика о повторном вызове эксперта ФИО13 и назначении повторной экспертизы отклонены судом.

Материальный истец обратился в суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного ответчиком – копии договора аренды автотранспортных средств от 01.02.2022, – в части условий и подписи ФИО17

Сторонам разъяснены уголовно-правовые последствия такого заявления.

Ответчик заявил возражения относительно исключения оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу.

В отношении копии универсального передаточного документа от 14.10.2022 № 86ЯР02 материальный истец просил считать его заявление заявлением о недостоверности доказательства.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», исходя из положений части 1 статьи 64, части 2 статьи 65, статьи 67 АПК РФ не подлежит рассмотрению заявление о фальсификации, которое заявлено в отношении доказательств, не имеющих отношения к рассматриваемому делу, а также если оно подано в отношении документа, подложность которого, по мнению суда, не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить фактические обстоятельства.

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, подложность договора аренды автотранспортных средств не повлияет на исход дела в связи с наличием в материалах дела иных доказательств, позволяющих установить техническое состояние и стоимость спорных транспортных средств. Заявление материального истца о фальсификации доказательства не подлежит рассмотрению.

Таким образом, в рассматриваемом деле ущерб интересам представляемого обусловлен моментом внесения изменений в регистрационные данные и заниженной ценой транспортных средств, необходимых для хозяйственной деятельности Общества с ограниченной ответственностью "Пром-Групп".

Договоры купли-продажи автомобилей от 18.03.2022, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром", признаются судом недействительными на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая изложенное, исковые требования ФИО1 (с учетом уточнения иска) подлежат удовлетворению полностью.

Пункты 1, 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривают, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом деле действия сторон сделки охватываются пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Наличие оснований для их дополнительной квалификации как злоупотребления правом процессуальный истец не доказал.

Пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает, что сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

На момент совершения сделок третье лицо ФИО4 являлась директором ООО "Пром-Групп", а также директором и участником с долей 50 % ООО "Ярлесстройпром".

Согласно пунктам 4, 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение. На сделку, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть до ее совершения получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества в соответствии с настоящей статьей по требованию единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества, или участников (участника), доли которых в совокупности составляют не менее чем один процент уставного капитала общества. Решение о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества), не заинтересованных в ее совершении, или общим собранием участников общества большинством голосов (если необходимость большего числа голосов не предусмотрена уставом общества) от общего числа голосов участников общества, не являющихся заинтересованными в совершении такой сделки или подконтрольными лицам, заинтересованным в ее совершении. В случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Единственный участник ООО "Пром-Групп" являлся стороной сделок, соответственно, его отдельное согласие на совершение сделок не требовалось. Договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Пром-Групп" был расторгнут только после вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2023 по делу № А82-15000/2022, соответственно, стороны договоров купли-продажи автомобилей от 18.03.2022 обладали полномочиями на совершение и одобрение сделок. Основания для признания сделок недействительными в связи с личной заинтересованностью ФИО4 отсутствуют.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В порядке возврата сторонами всего полученного по сделкам Общество с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" обязано возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" транспортное средство УРАЛ 44202031141, VIN <***>, г.р.з. <***>, и транспортное средство УРАЛ 44202-0311-41, VIN <***>, г.р.з. С866ОМ76.

В пункте 1.1 договоров указано, что оплата произведена в полном объеме согласно дополнительного соглашения.

Пункт 4.2 договоров предусматривает, что покупатель оплачивает стоимость автомобиля в сроки, установленный в дополнительном соглашении к договору.

Актом зачета взаимных требований от 19.05.2023 между Обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" стороны произвели зачет взаимных требований – задолженности ООО "Ярлесстройпром" по оспариваемым договорам купли-продажи автомобилей и задолженности ООО "Пром-Групп" по УПД от 14.10.2022 № 86 на сумму 994 643.60 руб., а также по письмам об оплате на сумму 519 995.04 руб.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны. В пунктах 10, 15  постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» разъясняется, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете. Обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету. Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

Лесные декларации и решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2023 по делу № А82-12402/2022, на которые ссылается ответчик, подтверждают наличие древесины у ООО "Ярлесстройпром". Однако сами по себе они не свидетельствуют о ее отчуждении ООО "Пром-Групп". Данная сделка отсутствует в бухгалтерской и налоговой отчетности ООО "Пром-Групп", информация о ней не передавалась в единую государственную автоматизированную информационную систему учета древесины и сделок с ней. При таких фактических обстоятельствах УПД от 14.10.2022 № 86ЯР02, подписанная супругами Г-выми, не может быть принята судом как доказательство поставки товара. В части суммы 994 643.60 руб. зачет взаимных требований не повлек правового эффекта в виде прекращения обязательства.

Платежными поручениями ООО "Ярлесстройпром" перечислило за ООО "Пром-Групп" 519 995.04 руб., что процессуальным истцом не оспаривается. В письмах ООО "Пром-Групп", наряду с просьбами о перечислении денежных средств с указанием суммы и поставщика, содержалась гарантия возврата денежных средств. То обстоятельство, что финансирование текущей деятельности осуществлялось участником, само по себе не исключает его возвратный характер, в том числе, путем зачета взаимных требований. В части суммы 519 995.04 руб. зачет взаимных требований состоялся. В порядке возврата сторонами всего полученного по сделкам Общество с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" обязано возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" денежные средства в размере 519 995.04 руб.

Денежные средства в размере 6 000 000 руб., полученные ФИО3 от ФИО5 по распискам от 15.09.2021 и от 12.11.2021, не имеют отношения к рассматриваемому делу. Помимо решения Арбитражного суда Ярославской области от 03.04.2023 по делу № А82-15000/2022 и объяснений ФИО5, на это указывают их отсутствие в  акте зачета взаимных требований и отзыв третьего лица ФИО4

За подачу искового заявления и двух заявлений об обеспечении иска процессуальный истец уплати 18 000 руб. государственных пошлин.

Платежным поручением от 20.02.2024 № 10 за процессуального истца перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Ярославской области денежные средства в размере 20 000 руб., выплаченные эксперту на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 10.06.2024.

Платежным поручением от 27.08.2024 № 977 за процессуального истца перечислены на депозитный счет Арбитражного суда Ярославской области денежные средства в размере 47 000 руб., выплаченные эксперту на основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 20.11.2024.

На основании статей 101, 106, 107, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на ответчика относятся судебные расходы в сумме 85 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 22.09.2023 применены обеспечительные меры в виде запрета Обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром"  и его директору ФИО4 совершать какие-либо сделки по отчуждению и/или обременению в отношении автомашин:

- УРАЛ 44202-0311-41, VIN <***>, г.р.з. <***>;

- УРАЛ 44202-0311-41, VIN <***>, г.р.з. С866ОМ76.

Также МРЭО ГИБДД УМВД России по Ярославской области (г. Данилов) запрещено совершать регистрационные действия в отношении автомашин:

- УРАЛ 44202-0311-41, VIN <***>, г.р.з. <***>;

- УРАЛ 44202-0311-41, VIN <***>, г.р.з. С866ОМ76.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 11.01.2024 применены обеспечительные меры в виде возложения на Общество с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" обязанности до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-16012/2023 поместить автомашины:

- УРАЛ 44202-0311-41, VIN <***>, г.р.з. <***>;

- УРАЛ 44202-0311-41, VIN <***>, г.р.з. С866ОМ76

на охраняемую стоянку с видеонаблюдением.

Согласно пункту 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

Согласно пункту 37 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты», при удовлетворении иска принятые обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу (часть 3 статьи 144 ГПК РФ, часть 4 статьи 96 АПК РФ, часть 3 статьи 89 КАС РФ). Вместе с тем, исходя из характера заявленных требований и фактических обстоятельств конкретного дела, суд вправе отменить обеспечительные меры одновременно с вынесением решения суда или после его вынесения, независимо от момента исполнения данного судебного решения, например, в случае, если принятые обеспечительные меры препятствуют его исполнению.

Обеспечительная мера в виде запрета совершать регистрационные действия в отношении автомашин препятствует исполнению решения в части возврата Обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" транспортных средств, в связи с чем, отменяется в части совершения регистрационных действий по заявлениям Общества с ограниченной ответственностью "Пром-Групп". В остальной части обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу, после чего считаются отмененными.

Сторонам разъясняется, что решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).


Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Иск удовлетворить полностью.

Признать недействительными договоры купли-продажи автомобилей от 18.03.2022, заключенные между Обществом с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" и Обществом с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром".

Применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторонами всего полученного по сделкам.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) транспортное средство УРАЛ 44202031141, VIN <***>, г.р.з. <***>, и транспортное средство УРАЛ 44202-0311-41, VIN <***>, г.р.з. С866ОМ76.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) денежные средства в размере 519 995.04 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Ярлесстройпром" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы в сумме 85 000 руб.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателей после вступления решения в законную силу.

Обеспечительные меры отменить в части совершения регистрационных действий в отношении указанных транспортных средств по заявлениям Общества с ограниченной ответственностью "Пром-Групп" (ИНН  <***>, ОГРН  <***>).

В остальной части обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончится рассмотрение дела по существу, после чего считаются отмененными.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного документа, - через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).


Судья

А.В. Кузьмичев