Постановление от 3 апреля 2024 г. по делу № А05-8996/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-8996/2023
г. Вологда
03 апреля 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2024 года.

В полном объеме постановление изготовлено 03 апреля 2024 года.


Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Кузнецова К.А. и Марковой Н.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от апеллянта представителя ФИО1 по доверенности 17.11.2021, от арбитражного управляющего ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 01.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием веб-конференции апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 на решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 января 2024 года по делу № А05-8996/2023,



у с т а н о в и л :

индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Предприниматель, истец) 01.08.2023 обратился в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о взыскании с арбитражного управляющего ФИО2, общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Страховая компания «АРСЕНАЛЪ» (далее – СК «АРСЕНАЛЪ») и ООО «Страховая компания «ТИТ» (далее – СК «ТИТ») 5 000 000 руб. убытков, возникших в связи с ненадлежащим исполнением ФИО2 обязанностей финансового управляющего ФИО5 (далее – должник).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Союз «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада», Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, ФИО5

Решением суда от 10.01.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Предприниматель обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой на решение суда от 10.01.2024, просил принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные исковые требования. Апеллянт полагает доказанным наличие совокупности элементов состава гражданско-правового правонарушения. Указывает, что ФИО2 ненадлежащим образом исполнял возложенные на него обязанности финансового управляющего ФИО5 – не в полном объеме проанализировал финансовое состояние должника, не направил запросы в регистрирующий орган о зарегистрированных имущественных правах ФИО5, не выяснил сведения о заключенных должником договорах имущественного перенайма. Полагает, что судом первой инстанции не выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела: при отсутствии в материалах дела всех заключенных должником договоров возмездного перенайма вывод о надлежащем анализе сделок должника считает преждевременным.

В судебном заседании представитель апеллянта доводы жалобы поддержал.

Представитель арбитражного управляющего ФИО2 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Временная администрация СК «АРСЕНАЛЪ» в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила оставить обжалуемое определение без изменения.

Другие лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не направили, в связи с чем апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке статьи 156 АПК РФ.

Как видно из материалов дела, 17.01.2020 возбуждено производство по делу № А05-15746/2019 о несостоятельности (банкротстве) индивидуального предпринимателя ФИО5 на основании заявления кредитора ООО «Пекарь-Сервис».

Решением суда от 09.07.2020 ФИО5 признан банкротом, в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2.

Определением суда от 11.08.2022 по делу № А05-15746/2019 процедура реализации имущества гражданина, введенная в отношении ФИО5, завершена. Должник освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

В рамках указанного дела о банкротстве ФИО5 признано обоснованным и подлежащими удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, требование Предпринимателя в размере 8 625 458 руб. 95 коп., в том числе 8 040 213 руб. 40 коп. основного долга, 585 245 руб. 55 коп. процентов за пользование займом (определение суда от 28.02.2022).

В реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов в общем размере 58 128 148 руб. 36 коп., в том числе требования кредиторов третьей очереди на сумму 37 207 143 руб. 58 коп.

В ходе проведения процедуры банкротства финансовым управляющим выявлено имущество должника: автомобиль, доли в уставных капиталах юридических лиц. По результатам реализации названного имущества в конкурсную массу ФИО5 поступило 1 952 238 руб. 19 коп.

За счет средств конкурсной массы погашены текущие расходы по делу, а также частично удовлетворены требования кредиторов, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника, в размере 1 537 796 руб. 50 коп.

Иного имущества финансовым управляющим не обнаружено.

В числе непогашенных остались требования Предпринимателя, учитываемые за реестром.

Полагая, что финансовый управляющий ФИО2 в процедуре банкротства ФИО5 ненадлежащим образом исполнял возложенные на него обязанности, ссылаясь на положения статьи15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и пункта 4 статьи 20.4 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), учитывая, что ответственность ФИО2 была застрахована в СК «АРСЕНАЛЪ» и СК «ТИТ», истец обратился в суд с рассматриваемым иском о взыскании убытков.

Суд первой инстанции, не установив факта неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве, отказал в удовлетворении иска

Апелляционный суд, повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, соглашается с такими выводами ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Поскольку ответственность арбитражного управляющего в виде возмещения убытков является гражданско-правовой, убытки подлежат возмещению по правилам статьи 15 ГК РФ, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Исходя из взаимной связи статьи 15 ГК РФ и статьи 20.4 Закона о банкротстве лицо, требующее возмещения убытков, причиненных конкурсным управляющим, должно доказать факт неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на конкурсного управляющего, наличие и размер убытков, причинную связь между допущенным правонарушением и возникшими убытками.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62) разъяснено, что единоличный исполнительный орган обязан действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно, а в случае нарушения этой обязанности директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением. При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Таким образом, для определения недобросовестности и неразумности в действиях (бездействии) конкретного лица его поведение нужно сопоставлять с реальными обстоятельствами дела, в том числе с характером лежащих на нем обязанностей и условиями оборота и с вытекающими из них требованиями заботливости и осмотрительности, которые во всяком случае должен проявлять любой разумный и добросовестный участник оборота.

Указанные разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с арбитражного управляющего, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений (пункт 12 постановления № 62).

Права и обязанности финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина перечислены в пунктах 7 и 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве.

Объем и перечень мер, которые должен осуществить финансовый управляющий во исполнение обязанностей, возложенных на него Законом о банкротстве, подлежит определению в каждом конкретном случае, исходя из фактических обстоятельств.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ФИО2 возложенных на него обязанностей финансового управляющего ФИО5, Предприниматель указывает на недостаточную глубину проведенного им финансового анализа деятельности должника, не отразившего результаты проверки сделок по перенайму недвижимого имущества.

В соответствии с абзацами первым – третьим пункта 8 статьи 213.9 Закона о банкротстве финансовый управляющий обязан принимать меры по выявлению имущества гражданина и обеспечению сохранности этого имущества, проводить анализ финансового состояния гражданина.

Обязанность арбитражного управляющего осуществлять анализ финансового состояния должника, выявлять признаки преднамеренного и фиктивного банкротства в порядке, установленном федеральными стандартами, продублирована в пункте 2 статьи 20.3 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 70 Закона о банкротстве анализ финансового состояния должника проводится в целях определения достаточности принадлежащего должнику имущества для покрытия расходов в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражным управляющим, а также в целях определения возможности или невозможности восстановления платежеспособности должника в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Законом.

Анализ финансового состояния должника предназначен для информирования суда и лиц, участвующих в деле о банкротстве, о текущем финансово-хозяйственном положении должника.

В Правилах проведения арбитражным управляющим финансового анализа, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 25.06.2003 № 367, определены принципы и условия проведения арбитражным управляющим финансового анализа, а также состав сведений, используемых арбитражным управляющим при его проведении.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 27.12.2004 № 855 утверждены Временные правила проверки арбитражным управляющим наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства (далее –Временные правила).

Исходя из пунктов 2, 8 Временных правил при проведении проверки управляющий среди прочего исследует договоры, на основании которых производилось отчуждение имущества должника, перечень имущества должника на дату подачи заявления о признании должника несостоятельным (банкротом), материалы судебных дел. В ходе анализа сделок должника устанавливается соответствие сделок законодательству Российской Федерации, а также выявляются сделки, заключенные или исполненные на условиях, не соответствующих рыночным условиям, послужившие причиной возникновения или увеличения неплатежеспособности и причинившие реальный ущерб должнику в денежной форме.

Таким образом, составной частью заключения о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства является заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок.

Копии отчетов финансового управляющего по делу № А05-15746/2019, сведения из Единого государственного реестра недвижимости, заключение о наличии (отсутствии) оснований для оспаривания сделок гражданина ФИО5, запрос должнику от 10.07.2020 и акт приема-передачи от 28.01.2021 подтверждают принятые финансовым управляющим надлежащие меры к установлению и анализу имущества и сделок должника.

Как верно указал суд первой инстанции, отсутствие оспаривания всех сделок должника (договоров перенайма), заключенных до введения процедуры банкротства, не свидетельствует о неисполнении или ненадлежащем исполнении арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве.

Истец ссылаясь на то, что договоры перенайма должны были быть оспорены финансовым управляющим, не доказал экономический эффект такого оспаривания, возможность пополнения конкурсной массы в результате признания недействительными договоров перенайма и с учетом потенциального возникновения на стороне ответчиков реституционных требований к должнику.

Сведения об обращении кредиторов, в том числе ФИО4, с жалобами на действия (бездействие) ФИО2 при исполнении обязанностей финансового управляющего должника, не представлены, определение суда от 11.08.2022 по делу № А05-15746/2019 в части завершения процедуры реализации имущества гражданина Предпринимателем не обжаловано.

С учетом изложенных обстоятельств не имеется оснований для удовлетворения требования Предпринимателя о взыскании с арбитражного управляющего убытков, поскольку в рассматриваемом случае в действиях финансового управляющего отсутствовали признаки недобросовестности или неразумности.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств (противоправность действий ответчика, наличие неблагоприятных последствий для Предпринимателя и причинно-следственной связи между действиями управляющего и наступившими последствиями), при наличии которых в силу статьи 15 ГК РФ у ответчика могла возникнуть обязанность возмещения убытков истцу, а также недоказанности с разумной степенью достоверности размера причиненных убытков.

В порядке статьи 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся на истца, как проигравшую спор сторону.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 10 января 2024 года по делу № А05-8996/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

Т.Г. Корюкаева


Судьи

К.А. Кузнецов


Н.Г. Маркова