Постановление от 22 июня 2025 г. по делу № А56-16038/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-16038/2024
23 июня 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 23 июня 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Бугорской Н.А., судей Полубехиной Н.С., Сухаревской Т.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем Марченко С.А.,

при участии согласно протоколу судебного заседания от 05.06.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5543/2025) общества с ограниченной ответственностью «Форест Лайн» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу

№ А56-16038/2024, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Балтийский лизинг»

к обществу с ограниченной ответственностью «Форест Лайн», 3-е лицо: ФИО1, о взыскании,

и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Форест Лайн" к обществу с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к обществу с ограниченной ответственностью "Форест Лайн" (далее – ответчик) о взыскании 1 900 503,61 руб. задолженности в виде сальдо встречных обязательств по договору лизинга от 22.10.2021 № 2891/21-ОБЛ.

Определением от 31.05.2024 для совместного рассмотрения с первоначальным иском принят встречный иск о взыскании с истца 2 018 513 руб. неосновательного обогащения; к участию в деле в качестве третьего лица, не

заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

26.07.2024 общество с ограниченной ответственностью "Форест Лайн" заявило ходатайство об увеличении встречных исковых требований до

3 710 523 руб. Уточнение встречных исковых требований принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Распоряжением Заместителя председателя Арбитражного суда города СанктПетербурга и Ленинградской области от 10.10.2024 на основании статьи 18 АПК РФ дело передано для рассмотрения судье Евдошенко А.П.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 с общества с ограниченной ответственностью "Форест Лайн" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Балтийский лизинг" взыскано 1 900 503 руб. 61 коп. неосновательного обогащения, а также 32 005 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с решением, ответчик обратился с апелляционной жалобой об его отмене, указав на неполное исследование судом обстоятельств, имеющих значение для дела, и не согласившись с оценкой доказательств, данной судом в решении.

По мнению подателя апелляционной жалобы, ООО "Балтийский лизинг" при реализации предметов лизинга действовал недобросовестно, не предпринимал мер для скорейшей продажи предмета лизинга по рыночной цене, в частности уклонился от заключения договора купли-продажи с покупателем, предоставленным ООО "Форест Лайн".

Кроме того, ответчик указывает, что процедура реализации имущества носила непрозрачный характер и лизингодателем не представлено доказательств, обосновывающих снижение цены предмета лизинга.

Вместе с тем ответчик также указал, что отчёт об оценке № 11/15-ОБЛ-Х-ОР-630р, представленный истцом, не может быть принят в качестве доказательства рыночного уровня цены реализации.

В связи с указанными обстоятельствами ООО "Форест Лайн" полагает, что имелись все основания для назначения судебной экспертизы стоимости предмета лизинга.

Более того, по мнению подателя жалобы, из расчёта сальдо встречных предоставлений подлежат исключению расходы на страхование предмета лизинга, поскольку указанные расходы не были направлены на реализацию предмета лизинга.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы ООО "Форест Лайн" заявило ходатайство о назначении экспертизы стоимости предметов лизинга.

Представитель истца против удовлетворения ходатайства возражал.

Апелляционный суд с учетом имеющихся в материалах дела документов и пояснений сторон, не установил оснований, предусмотренных статьей 82 АПК РФ, в связи с чем, в удовлетворении ходатайства отказал.

Представитель ответчика доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом первой инстанции в решении и подтверждается материалами дела, 22.10.2021 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Форест Лайн" был заключен договор лизинга № 2891/21-ОБЛ, в редакции дополнительного соглашения от 12.11.2021 № 1, ряд условий которого определяется в Правилах лизинга движимого имущества (п. 1.3 договора).

По условиям договора лизинга лизингодатель обязался приобрести у ИП ФИО2 экскаватор Комацу PC200LC-8M0 (ЭО-4128), 2018 года изготовления (имущество), бывший в употреблении, наработка 13 700 часов и предоставить его в лизинг (финансовую аренду) лизингополучателю.

Во исполнение договора лизинга ООО "Балтийский лизинг" заключило с ИП ФИО2 договор поставки от 22.10.2021 № 2891/21-ОБЛ-К, в редакции дополнительного соглашения от 12.11.2021 № 1 и оплатило имущество в сумме 14 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением от 11.11.2021 № 596545.

12.11.2021 ИП ФИО2 в присутствии ООО "Балтийский лизинг" передало имущество ООО "Форест Лайн", что подтверждается актом приема-передачи имущества и выпиской из паспорта самоходной машины и других видов техники RU CB 594786.

Во исполнение договора лизинга указанное имущество передано ООО "Форест Лайн", о чем между сторонами подписан акт приема-передачи имущества в лизинг от 12.11.2021.

01.07.2022 между ООО "Балтийский лизинг" и ООО "Форест Лайн" заключено соглашение о расторжении договора лизинга от 22.10.2021 № 2891/21-ОБЛ (том 1 л. д. 35).

ООО "Форест Лайн" возвратило ООО "Балтийский лизинг" имущество, что подтверждается актам о возврате имущества от 01.07.2022.

26.07.2023 изъятый экскаватор Комацу PC200LC-8M0 (ЭО-4128) был реализован по цене 10 399 000 руб., что подтверждается договором купли-продажи № 2891/21-ОБЛ-КП и платёжным поручением от 09.10.2023 № 755937.

Ссылаясь на расторжение договора лизинга и необходимость соотнести взаимные представления сторон по договору, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно расчету истца, сальдо в его пользу составляет 1 900 503 руб. 61 коп. (с учетом принятого судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Ответчик, возражая против предъявленных требований, указал на занижение истцом цены реализации имущества, полагая, что при расчете сальдо следует руководствоваться представленным им отчетом об оценке, согласно которому рыночная стоимость предмета лизинга по состоянию на 01.07.2023 составляет 15 660 000 руб.

Ответчик также произвел расчет сальдо встречных обязательств и во встречном иске просил суд взыскать с истца 3 710 523 руб. (с учетом принятого судом уточнения встречных исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

Исследовав материалы дела и обсудив доводы жалобы, апелляционный суд признал жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно абз. 1 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", стоимость возвращенного предмета лизинга определяется по его состоянию на момент возврата предмета лизинга лизингодателю исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, либо на основании отчета оценщика (при этом судам следует принимать во внимание недостатки, приведенные в акте приема-передачи предмета лизинга от лизингополучателя лизингодателю).

Абзацем 2 п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" установлено, что Лизингополучатель может доказать, что при определении цены продажи предмета лизинга лизингодатель действовал недобросовестно или неразумно, что привело к

занижению стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон.

В таком случае суду при расчете сальдо взаимных обязательств необходимо руководствоваться, в частности, признанным надлежащим доказательством отчетом оценщика.

В развитие указанного положения Верховным судом в п. 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) указано, что для определения стоимости предмета лизинга на основании отчёта об оценке или для назначения судебной экспертизы суду необходимо проанализировать добросовестность действий лизингодателя при реализации предмета лизинга и наличие или отсутствие существенного расхождения между ценой реализации предмета лизинга и ценой отражённой в отчёте об оценке, представленном лизингополучателем.

Ответчик в апелляционной жалобе и в ранее приобщённых правовых позициях неоднократно указывал, что лизингодатель реализовал предмет лизинга за пределами разумного срока, поскольку предмет лизинга был реализован по прошествии 12 месяцев.

В п. 18 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) приводится пример, когда Верховным судом сделан вывод о разумности срока реализации предмета лизинга даже при реализации в течение 12 месяцев в случае, если лизингодателем предпринимались меры для продажи предмета лизинга, однако предмет лизинга не был реализован в более быстрый срок в связи с низким спросом на имущество.

Истец в подтверждение разумности своих действий по реализации предмета лизинга представил доказательства, подтверждающие выставление имущества на разнообразных торговых площадках: zalog24.ru, auto.ru, drom.ru, avito.ru, baltlease.ru.

Указанные торговые площадки являются общедоступными, широко известными торговыми площадками, обеспечивающими наибольший охват потенциальных покупателей.

Кроме того, вопреки доводам ответчика выставление имущества на таких площадках как раз и обеспечивает открытость и прозрачность процедуры реализации, поскольку лизингополучатель может в реальном времени отслеживать цену экспозиции, количество просмотров.

При этом, имущество было выставлено на реализацию спустя 10 дней после добровольного возврата, по цене выше средне 14 800 000 руб.

Лизингодатель указал, что указанная цена была выставлена с целью определения наиболее выгодной цены реализации, при этом лизингодатель постепенно снижал цену экспозиции предмета лизинга, что подтверждается скриншотами, представленными ООО "Балтийский лизинг". Снижение цены каждый раз происходило в пределах 2-3% в месяц.

ООО "Балтийский лизинг" в подтверждение низкого спроса на предмет лизинга приведена информация с соответствующих торговых площадок, согласно которой за 12 месяцев реализации в отношении предмета лизинга: на сайте zalog24.ru - 4 210 просмотров объявления, контакты продавца запросили только 2 потенциальных покупателя, и 0 потенциальных покупателей подписались на объявление; на сайте auto.ru - 557 просмотров объявления, контакты продавца запросили только 7 потенциальный покупателей, и 3 потенциальных покупателей подписались на объявление; на сайте drom.ru - 41 просмотр объявления.

Из материалов дела следует, что ответчиком не оспаривается ни стартовая цена экспозиции, ни приводятся доказательства того, что в момент

непосредственной продажи предмета лизинга спрос на указанное имущество вырос, что привело к росту цен.

Позиция ответчика содержит лишь голословное утверждение о росте промышленной отрасли в 2023 году, при этом никаких относимых и допустимых доказательств в подтверждение соответствующей позиции Ответчиком не представлено.

Напротив, в отчёте № 111/15-ОБЛ-Х-ОР-630р, представленном ООО "Балтийский лизинг" указано, что продажи дорожно-строительной и специализированной техники в России в 1-м квартале 2023 года упали в годовом выражении на 39,3%, до 2,558 тыс. единиц по данным Ассоциации европейского бизнеса (АЕБ) (стр. 40-41 Отчёта).

Таким образом, представленные доказательства в совокупности свидетельствуют, что лизингодателем предпринимались все разумные и необходимые меры с целью реализации предмета лизинга, пи этом затяжной характер реализации был вызван объективными фактами, не зависящими от повеления или воли Лизингодателя.

Помимо прочего ответчик в обоснование апелляционной жалобы указывает, что ООО "Балтийский лизинг" отказалось от покупателя, предложенного ООО "Форест Лайн", при этом реализовав предмет лизинга по цене ниже рыночной.

Как следует из материалов дела в марте 2023 года от лизингополучателя в адрес лизингодателя поступило письмо, содержащее информацию о потенциальном покупателе имущества, при этом в ходе переписки первоначальная цена, предложенная покупателем, составила 11 100 000 руб.

02.03.2023 ООО "Балтийский лизинг" предложило цену в 11 700 000 руб., в ответ на указанное письмо от ООО "Форест Лайн" поступило предложение приобрести имущество по цене 11 421 000 руб.

14.03.2023 ООО "Балтийский лизинг" направило ответ на указанное письмо с предложением цены в 11 500 000 руб.

ООО "Балтийский лизинг" направило встречное предложение по прошествии 7 рабочих дней, что не свидетельствует об отказе от потенциального покупателя, кроме того, по прошествии указанного срока на встречное предложение ООО "Балтийский лизинг" ответ не поступил.

Потенциальный покупатель изначально был готов приобрести имущество по цене 11 100 000 руб., и лизингополучатель был согласен с указанной ценой реализации, что подтверждается письмом от ООО "Форест Лайн" от 28.02.2023.

При этом, предмет лизинга был реализован спустя 4 месяца по цене 10 399 000 руб., что меньше цены, которую готов был оплатить, предложенный покупатель на 7 %.

Таким образом, ООО "Балтийский лизинг" действовало разумно и добросовестно при переговорах с потенциальным покупателем. Лизингодатель стремился реализовать имущество по максимально возможной цене (11 700 000 руб.).

В связи с указанными обстоятельствами судом первой инстанции сделан правильный вывод о добросовестности и осмотрительности ООО "Балтийский лизинг" при реализации предмета лизинга.

Помимо анализа добросовестности действий лизингодателя при реализации предмета лизинга судом первой инстанции также проанализированы доводы сторон относительно существенного расхождения между ценой реализации и ценой отражённой в отчёте об оценке.

Как следует из материалов дела ответчиком не представлен достоверный отчёт об оценке, позволяющий судить о наличии или отсутствии существенного расхождения.

Так, в обоснование своей позиции о занижении цены реализации лизингополучатель приводит отчёт об оценке, составленный ООО "Профессиональная экспертиза и оценка", вместе с тем указанный отчёт не может быть использован для определения рыночной стоимости, поскольку оценщик использовал положения ФСО № 1, 2, 3 которые к моменту проведения оценки утратили силу на основании приказа Минэкономразвития России от 14.04.2022 № 200 "Об утверждении федеральных стандартов оценки и о внесении изменений в некоторые приказы Минэкономразвития России о федеральных стандартах

оценки" – стали действовать положения ФСО № I-VI имеющие существенные отличия от предыдущих ФСО № 1-3; в отчёте отсутствует информация о документах, представленных от заказчика на основании которых, оценщик производил анализ, что нарушает п. 13 ФСО Ⅲ; отсутствие корректировок в связи с различием качества аналогов и объекта оценки нарушает пп. 4 п. 5 ФСО V; в отчёте отсутствует перечень документов, используемых оценщиком и устанавливающих количественные и качественные характеристики объекта оценки, что нарушает пп. 15 п. 7. ФСО VI; отчёт составлено с нарушением пп. 12 п. 7. ФСО VI, оценщик не произвёл анализ рынка объекта оценки, соответственно не определил факты, влияющие на его стоимость.

Кроме того, отчёт содержит анализ автомобильного рынка, в то время как объектом выступает спецтехника гусеничный экскаватор; отсутствует анализ сегментов первичного и вторичного рынка объекта оценки, что нарушвает п. 10 ФСО № 10.

Допущенные нарушения базовых положений ФСО, привели и к частным нарушениям положений ФСО, определяющим факторы влияющие на формирование цены имущества, а также определение состояния предмета оценки и как следствие привели к неверному определению рыночной стоимости и аналогов, используемых при её определении.

Кроме того, ссылки на аналоги, приведённые в отчёте об оценке, не функционируют или приводят на другие объявления, не связанные с объектом оценки. Таким образом, оценщиком нарушены требования пп. 2 п. 2 и п. 8 ФСО VI

При таких обстоятельствах отчёт, представленный ООО "Форест Лайн", не может рассматриваться как достоверное доказательство существенного расхождения цены реализации и рыночной стоимости имущества.

Вместе с тем ООО "Балтийский лизинг" в подтверждение своей позиции представило два отчёта об оценке, подготовленных различными организациями: отчёт от 27.07.2023, составленный ООО "АЦ «Кронос" (отчёт 1) и отчёт от 08.07.2024, составленный ООО "Экспертно-аналитический центр" (отчёт 2).

Указанные отчёты содержат соотносимые выводы в части определения стоимости имущества, так в отчёте 1 рыночная стоимость предмета лизинга составляет 9 435 000 руб., в отчёте 2 рыночная стоимость предмета лизинга составляет 9 733 000 руб.

Согласно статье 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (пункт 2 Информационного письма N 92).

Оценка данного доказательства осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В части 3 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что доказательство признается арбитражным судом

достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Исследовав представленные истцом в материалы дела отчеты, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для отказа в признании отчетов достаточным доказательством по делу и, как следствие, для назначения судебной экспертизы.

В апелляционной жалобе ООО "Форест Лайн" указывает, что расходы на страхование не подлежат включению в сальдо, так как не служат цели реализации предмета лизинга.

Апелляционный суд не может согласиться с данным доводом ввиду следующего.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 13 Закона о лизинге лизингодатель вправе потребовать досрочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, настоящим Федеральным законом и договором лизинга.

В этом случае все расходы, связанные с возвратом имущества, в том числе расходы на его демонтаж, страхование и транспортировку, несет лизингополучатель.

Пунктом 23.1, 23.2, 24.4 Правил лизинга установлены последствия прекращения договора лизинга, в которым, в частности указано, что после прекращения договора, а равно возврата (изъятия) имущества основание, по которому лизингополучателем внесены лизинговые платежи (в том числе авансовые платежи), предусмотренное пунктом 1.2.2 договора, не отпадают, а за лизингополучателем сохраняются денежные обязательства, в том числе по погашению издержек лизингодателя по получению исполнения, включая расходы, которые лизингодатель совершает в связи с принудительной реализацией своего требования к лизингополучателю, в частности, судебные издержки, связанные с рассмотрением дела судом, суммы уплаченных при обращении в суд государственных пошлин, суммы вознаграждений (комиссий), уплаченных кредитным организациям при выставлении платежных требований или инкассовых поручений на списание просроченной задолженности, затраты на изъятие имущества, его оценку, страхование и охрану, внесение имущественных налогов, необходимые расходы, связанные с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией.

ООО "Форест Лайн" указывает на отсутствие необходимости заключения договоров страхования изъятого предмета лизинга с учётом того обстоятельства, что после изъятия имущество было передано на хранение, и соответственно Хранитель отвечает за его сохранность

В соответствии с п. 12.1.1 Правил лизинга Имущество должно быть застраховано в течение всего срока лизинга.

Следует отметить, что в силу статьи 669 ГК РФ риск случайной гибели или случайной порчи арендованного имущества переходит к арендатору в момент передачи ему арендованного имущества, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды.

Однако лизингополучателя нисколько не смущает тот факт, при аналогичных хранителю обстоятельствах и обязанности лизингополучателя возместить все затраты, связанные с гибелью или порчей имущества, оно подлежит страхованию на весь срок лизинга.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 17 сумма полученного лизингодателем страхового возмещения идет в зачет требований лизингодателя к лизингополучателю об уплате лизинговых платежей (если договор

лизинга не был расторгнут) или при расчете сальдо встречных обязательств (если договор лизинга был расторгнут).

Таким образом, страхование имущества за весь период лизинга, в том числе в случае расторжения договора лизинга, после изъятия имущества и до его реализации в равной степени преследует интересы как лизингодателя, так и лизингополучателя.

С учётом изложенного, заключение договора страхования является необходимым действием со стороны лизингодателя с целью защиты, как своих имущественных интересов, так и интересов лизингополучателя.

Таким образом, полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором.

С учетом изложенного суд пришел к правильному выводу, что сумма сальдо по договору лизинга составила 1 900 503 руб. 61 коп. (12 600 000 + 2 068 266, 87 + 287 838,09 + 131 267, 45) – (2 787 868,80 + 10 399 000) в пользу лизингодателя (истца), что исключает удовлетворение встречного иска и свидетельствует о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска в полном объеме.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.02.2025 по делу № А56-16038/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Н.А. Бугорская Судьи Н.С. Полубехина

Т.С. Сухаревская