Постановление от 8 апреля 2024 г. по делу № А56-23278/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



08 апреля 2024 года

Дело №

А56-23278/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 апреля 2024 года.


Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Власовой М.Г. и Баженовой Ю.С.,

рассмотрев 04.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива «Южный» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А56-23278/2023,

у с т а н о в и л:

Гаражно-строительный кооператив «Южный», адрес: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 127, корп. 3, лит. А, кв. 16, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ГСК «Южный»), обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к гаражно-строительному кооперативу «Северо-Южный», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Большой Сампсониевский пр., д. 47, лит. А, кв. 116, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ГСК «Северо-Южный»), Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга, адрес: 191144, Санкт-Петербург, Новгородская ул., д. 20, лит. А, пом. 2-Н, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Комитет), и гаражно-стояночному потребительскому кооперативу «Паркинг 511», адрес: 196624, Санкт-Петербург, вн.тер.г. <...>, пом. 47-Н, оф. 1, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – ГСПК «Паркинг 511»), о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.04.2022 № 1 к договору аренды земельного участка от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283 и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу, адрес: 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10 – 12, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Управление).

Решением суда от 08.08.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 29.11.2023 решение от 08.08.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ГСК «Южный» просит решение от 08.08.2023 и постановление от 29.11.2023 отменить, исковые требования удовлетворить.

Податель жалобы считает, что указанные в обжалуемых судебных актах пороки передаточного акта не опровергают его содержания.

Кроме того, как указывает податель жалобы, на момент завершения реорганизации ГСК «Северо-Южный» договор аренды от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283 уже был заключен, что свидетельствует о внесении изменений в решение о реорганизации.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

Лица, участвующие в деле, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет (арендодатель) и ГСК «Северо-Южный» (арендатор) заключили договор от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283 аренды земельного участка, расположенного по адресу: Санкт-Петербург, ФИО1 ул., участок 1 (севернее д. 26, лит. Д по Фарфоровской ул.), с кадастровым номером 78:12:0007137:14.

Согласно протоколу общего собрания членов ГСК «Северо-Южный» от 25.01.2021 принято решение реорганизовать ГСК «Северо-Южный» в форме выделения двух гаражно-строительных кооперативов: ГСК «Южный» и гаражно-строительного кооператива «Северный».

Как указано в передаточном акте от 26.01.2021, в связи с реорганизацией ГСК «Северо-Южный» подлежат передаче ГСК «Южный» права и обязанности в том числе по договору аренды от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, 09.07.2021 в реестр внесена запись за государственным регистрационным номером <***> о создании юридического лица – ГСК «Южный» – путем реорганизации в форме выделения из состава ГСК «Северо-Южный».

Дополнительным соглашением от 06.04.2022 № 1 к договору от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283, заключенным Комитетом (арендодателем), ГСК «Северо-Южный» (цедентом) и ГСПК «Паркинг 511» (цессионарием), произведена уступка прав и обязанностей арендатора по договору от цедента к цессионарию.

На основании дополнительного соглашения от 12.05.2022 № 2, заключенного Комитетом и ГСПК «Паркинг 511», срок действия договора продлен до 21.04.2027.

ГСК «Южный», утверждая, что именно он с момента завершения реорганизации ГСК «Северо-Южный» в форме выделения (с 09.07.2021) является стороной договора аренды от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283 и ему по передаточному акту от 26.01.2021 переданы права и обязанности арендатора, обратился в арбитражный суд с иском о признании недействительным дополнительного соглашения от 06.04.2022 № 1 и применении последствий его недействительности.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, считает, что жалоба удовлетворению не подлежит в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Основания для признания сделок недействительными установлены параграфом 2 главы 9 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 4 статьи 57 ГК РФ юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что на момент составления передаточного акта от 26.01.2021 договор от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283 еще не был заключен, в связи с чем суды пришли к правомерному выводу об отсутствии у ГСК «Северо-Южный» фактической возможности передать ГСК «Южный» права и обязанности арендатора, вытекающие из указанного договора.

Вопреки доводам подателя жалобы, то обстоятельство, что на момент завершения реорганизации договор аренды от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283 уже был заключен, не свидетельствует о переходе прав и обязанностей арендатора по данному договору к ГСК «Южный».

Кроме того, судами установлено, что согласно протоколу заседания общего собрания членов ГСК «Северо-Южный» от 26.01.2021 (дата заседания – 25.01.2021) участниками собрания принято решение утвердить передаточный акт от 24.01.2021, то есть какой-то иной документ, а не передаточный акт от 26.01.2021.

При таких обстоятельствах суды, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности, сделали правомерный вывод о том, что представленный в качестве доказательства передаточный акт от 26.01.2021 не отвечает критерию достоверности, поскольку в результате его проверки и исследования установлено, что содержащиеся в нем сведения не соответствуют действительности.

Судами также учтено отсутствие в материалах дела доказательств того, что именно ГСК «Южный» исполнял обязательства из договора аренды от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283.

С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций сделали правомерный вывод об отсутствии оснований для признания недействительным дополнительного соглашения от 06.04.2022 № 1 к договору от 21.04.2021 № 13/ЗК-06283.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений сторон, а выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 АПК РФ основания для отмены решения от 08.08.2023 и постановления от 29.11.2023 на основании доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2023 по делу № А56-23278/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу гаражно-строительного кооператива «Южный» – без удовлетворения.


Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи


Ю.С. Баженова

М.Г. Власова