Постановление от 29 ноября 2023 г. по делу № А56-23278/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-23278/2023
29 ноября 2023 года
г. Санкт-Петербург




Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе

председательствующего Полубехиной Н.С., судей Балакир М.В., Нестерова С.А.


при ведении протокола секретарем судебного заседания: ФИО1

при участии: согласно протоколу судебного заседания от 15.11.2023


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-31332/2023) гаражно-строительный кооператив "Южный" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 по делу № А56-23278/2023 (судья Целищева Н.Е.), принятое по иску гаражно-строительного кооператива "Южный"

к 1. гаражно-строительному кооперативу «Северо-Южный»;

2. Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга;

3. гаражно-стояночному потребительскому кооперативу "Паркинг 511"

3-е лицо: Управление Росреестра по Санкт- Петербургу

о признании,

установил:

Гаражно-строительный кооператив «Южный» (далее – ГСК «Южный») обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ГСК «Северо-Южный», Комитету имущественных отношений Санкт-Петербурга (далее – Комитет) и гаражно-стояночному потребительскому кооперативу (далее – ГСПК) «Паркинг 511» о признании дополнительного соглашения № 1 от 06.04.2022 к договору аренды земельного участка № 13/ЗK-06283 от 21.04.2021 недействительным и применении последствий его недействительности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу (далее – Управление).

Решением суда от 08.08.2023 в иске отказано.

Не согласившись с решением, Истец подал апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

17.11.2023 до судебного заседания в канцелярию апелляционного суда от Комитета имущественных отношений Санкт-Петербурга поступил отзыв на апелляционную жалобу в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с возражениями против доводов апелляционной жалобы.

Стороны, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, в связи с чем апелляционная жалоба в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрена в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, Комитет (арендодатель) и ГСК «Северо-Южный» (арендатор) 21.04.2021 заключили договор № 13/ЗK-06283 (далее – Договор) аренды земельного участка, расположенного по адресу: <...> участок 1 (севернее дома 26, литера Д по Фарфоровской улице), с кадастровым номером 78:12:0007137:14.

Дополнительным соглашением № 1 от 06.04.2022, заключенным между Комитетом (арендодателем), ГСК «Северо-Южный» (цедентом) и ГСПК «Паркинг 511» (цессионарием), произведена уступка прав и обязанностей арендатора по Договору от цедента к цессионарию.

На основании дополнительного соглашения № 2 от 12.05.2022, подписанного Комитетом и ГСПК «Паркинг 511», срок действия Договора продлен до 21.04.2027.

Согласно исковому заявлению, с момента завершения реорганизации ГСК «Северо-Южный» в форме выделения (с 09.07.2021) стороной Договора является ГСК «Южный», которому по передаточному акту от 26.01.2021 переданы права и обязанности арендатора.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с требованием о признании дополнительного соглашения № 1 от 06.04.2022 к договору аренды № 13/ЗK-06283 недействительным.

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства, отказал в удовлетворении исковых требований.

Исследовав материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для их удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения на основании следующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 той же статьи).

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

В силу пункта 4 той же статьи юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

Пунктом 4 статьи 58 ГК РФ установлено, что при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ), 09.07.2021 в реестр внесена запись за ГРН 1217800106908 о создании юридического лица - ГСК «Южный» - путем реорганизации в форме выделения из состава ГСК «Северо-Южный». Таким образом, в указанную дату (09.07.2021) завершилась процедура реорганизации ГСК «Северо-Южный», являвшегося первоначальным арендатором по Договору.

При этом, как видно из материалов дела, решением общего собрания участников ГСК «Северо-Южный» утвержден передаточный акт, датированный 26.01.2021, согласно которому в связи с реорганизацией ГСК «Северо-Южный» в форме выделения ГСК «Южный» подлежат передаче, в том числе, права и обязанности по Договору, заключенному сторонами 21.04.2021, то есть позднее даты составления указанного передаточного акта. Таким образом, из представленных в дело документов следует, что на момент составления передаточного акта от 26.01.2021 Договор не был заключен, соответственно, возможность передать ГСК «Южный» права и обязанности арендатора, вытекающие из этого договора, у ГСК «Северо-Южный» фактически отсутствовала.

Более того, одновременно с копией передаточного акта от 26.01.2021 истцом была представлена суду копия протокола заседания общего собрания членов кооператива от 26.01.2021 (дата заседания – 25.01.2021), из которого следует, что участниками собрания принято решение (помимо прочего) утвердить передаточный акт от 24.01.2021, то есть какой-то иной документ.

В рассматриваемом случае, приняв во внимание дату составления передаточного акта от 26.01.2021 (ранее даты заключения Договора), суд первой инстанции пришел к верному выводу, что указанное доказательство не отвечает критерию достоверности, поскольку в результате сопоставления его с другими имеющимися в деле доказательствами невозможно однозначно заключить, что содержащиеся в акте сведения соответствуют действительности.

При таком положении суд, установив неустранимые противоречия в содержании собранных по делу доказательств, критически отнесся к передаточному акту от 26.01.2021 как основному доказательству, представленному истцом в обоснование иска.

Более того, судом учтено, что в материалы дела не представлены доказательства исполнения Договора именно ГСК «Южный».

В рассматриваемом случае суд исходя из подлежащих применению норм гражданского законодательства и собранных в ходе рассмотрения дела доказательств пришел к выводу, что правовых оснований для признания дополнительного соглашения № 1 от 06.04.2022 к Договору недействительной (ничтожной) сделкой не имеется.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения либо опровергали выводы арбитражного суда, в связи с чем признаются судом несостоятельными.

По существу доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная инстанция не находит правовых оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.08.2023 по делу № А56-23278/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Н.С. Полубехина


Судьи


М.В. Балакир


С.А. Нестеров