Постановление от 16 ноября 2023 г. по делу № А56-108687/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

16 ноября 2023 года

Дело №

А56-108687/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Куприяновой Е.В., судей Дмитриева В.В. и Константинова П.Ю.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» ФИО1 (доверенность от 18.01.2023),

рассмотрев 15.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ лизинг» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А56-108687/2022,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ Лизинг», адрес: 107078, Москва, Каланчевская улица, дом 15А, этаж 4, комната 28, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг», адрес: 125599, Москва, Ижорская улица, дом 5, этаж 1, помещение III, комната 17-18, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), и индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРНИП 317502400010208, ИНН <***> (далее – Предприниматель), о взыскании с Компании в пользу Общества 3 691 410 руб. 89 коп. штрафа, о прекращении обязательства Общества перед Предпринимателем по уплате 3 691 410 руб. 89 коп., возникшего на основании решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 по делу № А56-16288/2021, полностью зачетом встречного однородного требования Общества к Компании об уплате штрафа в размере 3 691 410 руб. 89 коп., если к моменту вынесения решения по иску обязательство будет не исполнено Обществом.

Общество 06.03.2023 уточнило исковые требования, просило взыскать с Компании 3 691 410 руб. 89 коп. штрафа. Уточнение принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

В судебном заседании 28.03.2023 представитель Общества заявил отказ от иска к Предпринимателю.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023, принят отказ Общества от иска к Предпринимателю, производство по делу в этой части прекращено, в удовлетворении иска к Компании отказано.

В кассационной жалобе Общество, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты в части отказа в иске к Компании отменить, принять в данной части новый – об удовлетворении иска.

По мнению подателя жалобы, суды формально подошли к разрешению спора, не учли природу уступленного права требования, неправомерно сочли правила лизинга не являющимися частью договоров лизинга.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Общества поддержал кассационную жалобу.

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами двух инстанций, между Обществом (лизингодателем) и Компанией (лизингополучателем) были заключены следующие договоры лизинга (далее – Договоры лизинга):

- договор от 08.06.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18624;

- договор от 08.06.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-06-18625;

- договор от 20.09.2018№ 77-ЮЛ-Hyundai-2018-09-20326;

- договор от 20.09.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-09-20327;

- договор от 20.09.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-09-20328;

- договор от 20.09.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-09-20329;

- договор от 20.09.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-09-20330;

- договор от 14.11.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21891;

- договор от 14.11.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21893;

- договор от 14.11.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21896;

- договор от 14.11.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21897;

- договор от 14.11.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21899;

- договор от 14.11.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21899;

- договор от 14.11.2018 № 77-ЮЛ-Hyundai-2018-11-21900.

В соответствии с идентичными пунктами 1 Договоров лизинга общие правила лизинга транспортных средств для юридических лиц, утвержденные приказом генерального директора Общества от 19.12.2016 № 238 (далее – Правила лизинга), являются неотъемлемой частью Договоров лизинга и должны соблюдаться лизингополучателем.

Согласно пункту 5.18 Правил лизинга лизингополучатель не вправе уступать и передавать свои права по договору лизинга, а ровно права, принадлежащие лизингополучателю вследствие прекращения договора лизинга третьим лицам без предварительного письменного согласия лизингодателя.

На основании пункта 9.22 Правил лизинга в случае нарушения запретов, установленных пунктом 5.18 Правил лизинга, лизингополучатель уплачивает лизингодателю штраф в размере уступленного требования; факт выплаты лизингополучателем указанного штрафа не лишает лизингодателя права на обращение в суд с иском о признании сделки по уступке права требования недействительной.

В соответствии с пунктом 11.11 Правил лизинга прекращение действия договора лизинга не избавляет лизингополучателя от исполнения требований, предусмотренных пунктом 5.18 Правил лизинга, ответственность за нарушение пункта 5.18 Правил лизинга сохраняется после прекращения действия договора лизинга.

Между Компанией (цедентом) и Предпринимателем (цессионарием) 25.03.2022 заключен договор уступки права требований (далее – Договор уступки), по условиям которого цедент уступил цессионарию свое право требования к Обществу на общую сумму 3 691 410 руб. 89 коп., из которых 3 475 033 руб. 68 коп. – основной долг, 216 234 руб. – проценты, 143 руб. 21 коп. – почтовые расходы.

По акту приема-передачи от 25.03.2022 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие право требования к должнику, в том числе Договоры лизинга.

Сторонами 25.03.2022 заключено дополнительное соглашение № 1 к Договору уступки, согласно которому за уступаемые права и обязанности по Договору уступки предусмотрена плата в размере 100 000 руб., которая должна быть внесена в срок до 31.12.2022.

Общество 01.09.2022 получило от Предпринимателя по почте уведомление об уступке права требования.

Ссылаясь на вышеприведенные положения Правил лизинга, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции принял отказ Общества от иска к Предпринимателю, в удовлетворении иска к Компании отказал.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы настоящего дела и приведенные в жалобе доводы, приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Как указано в пункте 3 статьи 388 ГК РФ, соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

В пункте 18 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки разъяснено, что в случае уступки требования, совершенной без согласия должника, его расходы, вызванные переходом права и являющиеся необходимыми, подлежат возмещению (пункт 4 статьи 382 ГК РФ). Такие расходы возмещаются должнику – физическому лицу по правилам пункта 4 статьи 382 ГК РФ, а иным должникам применительно к положениям пункта 2 статьи 316, пункта 2 статьи 322 ГК РФ – цедентом и цессионарием солидарно. При этом цедент не освобождается от возмещения должнику иных убытков, вызванных нарушением установленного договором запрета на уступку права требования (пункт 3 статьи 388, статья 393 ГК РФ). Расходы должника, вызванные переходом права и являющиеся необходимыми, должник вправе предъявить к зачету (статья 410 ГК РФ) либо приостановить свое исполнение до возмещения указанных расходов (статьи 405, 406 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно абзацу второму пункта 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон.

В рассматриваемом случае суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о неподтвержденности какого-либо реального нарушения уступкой прав и законных интересов Общества.

В то же время правовая природа неустойки как таковая не предполагает доказывания кредитором причинения ему убытков или нарушения его интересов. Неустойка подлежит взысканию в силу одного лишь факта нарушения обязательства, обеспеченного неустойкой.

Суд округа соглашается с доводами подателя жалобы о том, что Правила лизинга предусмотрены Договорами лизинга как неотъемлемая часть последних. Соответственно, условия Правил лизинга являются условиями Договоров лизинга.

При этом осведомленность Компании о содержании Правил лизинга в ходе рассмотрения спора под сомнение не ставилась.

Учитывая изложенное, вывод апелляционного суда об отсутствии в Договорах лизинга условий о запрете уступки прав по Договорам лизинга является ошибочным.

Следует отметить, что действительность уступки предметом спора в настоящем деле не является и сама по себе не исключает ответственности Компании за нарушение предусмотренного Правилами лизинга запрета на такую уступку без предварительного письменного согласия Общества.

Взысканное решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2022 года по делу № А56-16288/2021 с Общества в пользу Компании неосновательное обогащение представляет собой завершающую обязанность одной стороны расторгнутого договора лизинга в отношении другой по итогам соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), то есть право, принадлежащее лизингополучателю вследствие прекращения договора лизинга, запрет уступки которого прямо установлен пунктом 5.18 Правил лизинга.

Исходя из вышеизложенного, суд округа считает ошибочными выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии нарушения Компанией установленного пунктом 5.18 Правил лизинга запрета на уступку прав по договору лизинга без предварительного письменного согласия лизингодателя и оснований для уплаты Компанией неустойки за такое нарушение.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ основаниями для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда первой и апелляционной инстанций являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, нарушение либо неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Поскольку выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для взыскания неустойки основаны на неправильном применении норм материального права, однако Компанией при рассмотрении дела в суде первой инстанции было заявлено об уменьшении размера неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, обжалуемые решение и постановление в части отказа в иске к Компании и в части распределения судебных расходов подлежат отмене, а дело в этой части – направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо на основании совокупности представленных в дело доказательств, доводов и возражений сторон и с соблюдением норм материального и процессуального права установить наличие или отсутствие оснований для взыскания неустойки, а равно для уменьшения ее размера по заявлению Компании, после чего принять законное и обоснованное решение, распределив между сторонами судебные расходы, понесенные в связи с уплатой государственной пошлины по делу, в том числе за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А56-108687/2022 в части отказа в иске общества с ограниченной ответственностью «КОНТРОЛ Лизинг» к обществу с ограниченной ответственностью «Нилтекс Интернешнл Трейдинг» и в части распределения судебных расходов отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в ином судебном составе.

В остальной части решение Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 04.04.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2023 по делу № А56-108687/2022 оставить без изменения.


Председательствующий

Е.В. Куприянова

Судьи

В.В. Дмитриев

П.Ю. Константинов