Решение от 6 июля 2025 г. по делу № А11-10995/2022

г. Владимир    

«7»  июля 2025 года                                                Дело №  А11-10995/2022


Резолютивная часть решения объявлена 20.06.2025.


Решение в полном объеме изготовлено 07.07.2025.


Арбитражный суд Владимирской области в составе  судьи Анфиловой Е.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Осиной А.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1, ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН-ГОРОД» (<...>, ОГРН <***>, ИНН <***>),

ФИО3 (Владимирская область, г. Ковров, ИНН <***>)

о признании недействительными соглашения об отступном от 13.04.2022, акта приема-передачи к соглашению об отступном от 13.04.2022, применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от ФИО1 –  лично ФИО1, ФИО4 (по доверенности от 18.08.2022 сроком на десять лет),

от ФИО2 – лично ФИО2

от ООО «ЭКРАН-ГОРОД» – ФИО5 (по доверенности от 17.08.2022 сроком до 31.12.2025, диплом);

от ФИО3 –  ФИО3 - лично, представителя ФИО6 (доверенность от 01.03.2022 сроком действия три года, диплом), ФИО7(доверенность от 31.03.2022 сроком действия три года).

установил,


истец, ФИО1 (далее – ФИО1), обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчикам, обществу с ограниченной ответственностью «ЭКРАН-ГОРОД» (далее – ООО «ЭКРАН-ГОРОД», Общество), ФИО3  (далее – ФИО3), в котором просит признать соглашение об отступном от 13.04.2022, акт приема-передачи к соглашению об отступном от 13.04.2022, заключенные между ООО «ЭКРАН-ГОРОД» и ФИО3, недействительной сделкой; применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО3 в пользу ООО «ЭКРАН-ГОРОД» следующего имущества:

-     нежилого помещения общей площадью 176,6 кв.м, кадастровый номер 33:20:013706:229, расположенного по адресу: <...>/XIX Партсъезда, д. 8/2, помещения 1-11, 16;

-      нежилого помещения общей площадью 100,5 кв.м, кадастровый номер 33:20:015702:496, расположенного по адресу: <...>;

-      нежилого помещения общей площадью 322,7 кв.м, кадастровый номер 33:20:013901:1764, расположенного по адресу: <...>.

В обоснование своих требований истец сослался на статьи 10, 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункты 1, 7, 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ».

В отзыве на исковое заявление (вх. 30.11.2022) ООО «ЭКРАН-ГОРОД» просило в удовлетворении исковых требований отказать.

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 30.03.2023 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-3403/2022.

Определением от 07.11.2024 на основании части 4 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Митропан И.Ю. на судью Анфилову Е.Ю.

Ходатайством от 16.12.2024 (вх. от 16.12.2024) истец просил возобновить производство по делу.

Решение Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-3403/2022 вступило в законную силу, в связи с чем определением от 20.12.2024 арбитражный суд возобновил производство по делу.

В дополнениях к исковому заявлению (вх. от 23.05.2025) ФИО1 указал, что на момент заключения соглашения об отступном у Общества имелась задолженность  по выплате действительной стоимости доли вышедших участников в общей сумме 40 890 117 руб. 60 коп., в то время как общая рыночная стоимость имущества, установленная в рамках дела № А11-10093/2022 составляла 31 278 855 руб., что явно недостаточно для погашения задолженности перед всеми вышедшими участниками общества.

Указал, что Общество не вправе было выплачивать ФИО3 действительную стоимость доли в силу запрета, установленного абз. 4 пункта 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которому Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Считает, что ФИО3 имела намерение на причинение вреда иным участникам общества, поскольку до ее выхода из Общества между ней и Обществом уже были заключены сделки с оспариваемым имуществом в виде отступного, в результате которых собственником имущества становилась ФИО3

07.04.2022 сделки были зарегистрированы в Росреестре на основании соглашения об отступном от 05.04.2022.

12.04.2022 зарегистрирован обратный переход прав на указанное выше имущество между ФИО3 и ООО «Экран-город». На основании  соглашение о расторжении соглашения об отступном.

       Перед  выходом из Общества ФИО3 осуществила дарение 1% принадлежащей ей доли ФИО8, после чего ФИО8 в последующем одобрила сам факт отчуждения доли ФИО3

        В момент выхода из состава участников ООО «Экран-город» ФИО3 (08.04.2022 года) и на момент заключения оспариваемого соглашения об отступном у Общества уже образовалась задолженность перед ФИО1 и ФИО2, а также перед ФИО3, погашение которой в полном объеме перед всеми тремя вышедшими из Общества участниками было заведомо невозможно, так как имущества Общества было однозначно недостаточно.

          Считает, что Обществом и ФИО3 были предприняты заведомые и умышленные действия, направленные на незаконное преимущественное получение ФИО3 действительной стоимости доли в виде наиболее ликвидного имущества с целью незаконного получения прибыли не только от приобретения действительной стоимости доли в форме отступного, но и в виде получения прибыли от последующей сдачи такого имущества в аренду.

        Не смотря на обеспечительные меры, наложенные Арбитражным судом Владимирской области определением от 17.10.2022, в соответствии с которым ФИО3 было запрещено распоряжаться имуществом, ФИО3 с момента вынесения вышеуказанного определения по настоящее время осуществляет сдачу в аренду недвижимого имущества, перешедшего ей в качестве отступного, продолжает получать незаконный доход, который мог бы аккумулироваться в Обществе для расчета с кредиторами.

Определением от 27.05.2025 удовлетворено ходатайство ФИО2 о вступлении ее в дело в качестве соистца.

Исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Экран-город» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.10.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

 С 07.09.2021 генеральным директором Общества является ФИО7

С 23.02.2022 единственным участком Общества (100 % уставного капитала) является ФИО8

В период с марта 2021 года по декабрь 2021 года в Обществе было три участника, а именно: ФИО1 - 17,875%, ФИО2 - 17,875%, ФИО3 - 64,25%.

ФИО2 являлась участником ООО «Экран-город» на основании  свидетельств о праве на наследство по закону серии 33 АА № 2258295 от 02.03.2021, серии 33 АА № 2258294 от 02.03.2021, выданных нотариусом Ковровского нотариального округа, размер доли – 17,875% в уставном капитале ООО «Экран-город».

ФИО1 являлся участником ООО «Экран-город» на основании свидетельств о праве на наследство по закону серии 33 АА № 2258289 от 02.03.2021, серии 33 АА № 2258288 от 02.03.2021, выданных нотариусом Ковровского нотариального округа, принадлежала доля, размер доли – 17,875% в уставном капитале.

ФИО2 и ФИО1 поданы заявления о выходе из состава участников Общества.

В связи с выходом из Общества ФИО2 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) 17.12.2021 внесена запись о переходе доли в уставном капитале к Обществу (2213300259270),

В связи с выходом из Общества ФИО1 в ЕГРН 27.12.2021 внесена запись о переходе доли в уставном капитале к Обществу (2213300265011).

ФИО3 являлась участником общества с долей 64,25 %, осуществила отчуждение принадлежащей части доли в размере 1% в пользу ФИО8

ФИО3 являлась участником общества с долей 63,25 % в уставном капитале и 24.03.2022 подала нотариально заверенное заявление о выходе из состава участников ООО «Экран-город».

08.04.2022 внесены изменения в ЕГРЮЛ, доля перешла к Обществу.  

13.04.2022 принято решение единственного участника ФИО8 о выплате ФИО3 в счет действительной стоимости доли имущества на сумму 10 127 000 руб.

Заказным письмом от 02.03.2022, направленным в адрес ФИО1, Общество предложило бывшему участнику заменить денежную выплату действительной стоимости доли  выдачей имущества в натуре, указав перечень объектов имущества, а также сообщив, что объекты недвижимости выставлены на продажу.

Указанное письмо не было получено ФИО1, возращено за истечением срока хранения.

Заказным письмом от 30.03.2022, направленным истцу с уведомлением о вручении, Общество ещё раз предложило истцу заменить денежную выплату выдачей имущества в натуре, предложив семь объектов недвижимости по стоимости, определенной независимым оценщиком.

Кроме того, указанным письмом Общество дополнительно сообщило о выходе из Общества участника ФИО3, состоявшемся 24.03.2022, повлекшем необходимость выплатить ей действительную стоимость доли.

Сделка по передаче имущества была одобрена единственным участником Общества (решение от 13.04.2022 № 1 единственного участника ООО «ЭКРАН-ГОРОД»).

При выходе ФИО3 из состава участников Общества в ее пользу отчуждено имущество Общества, а именно:

1)  Нежилое помещение (кадастровый номер 33:20:013706:229), общая площадь 176, 6 кв. м., расположенное по адресу: Владимирская обл., <...>/XIX Партсъезда, д. 8/2, помещения 1-11,16. Рыночная стоимость по данным оценки 2 807 000 рублей;

2)  Нежилое помещение (кадастровый номер 33:20:015702:496), общая площадь 100, 5 кв. м, расположенное по адресу: Владимирская обл., <...>. Рыночная стоимость по данным оценки 2 820 000 рублей;

3) Нежилое помещение (кадастровый номер 33:20:013901:1764), общая площадь 322, 7 кв. м., расположенное по адресу: <...>. Рыночная стоимость по данным оценки 4 500 000 рублей.

Посчитав, что заключенное между ООО «ЭКРАН-ГОРОД» и ФИО3 соглашение об отступном и акт приема-передачи имущества  нарушают права истцов, последние обратились в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Таким образом, сделка может быть либо оспоримой, либо ничтожной. Признание сделки обладающей каким-либо из указанных свойств исключает возможность наделить ее второй характеристикой недействительности. От того, является ли сделка ничтожной или оспоримой, зависит круг лиц, которые вправе обратиться с иском, последствия признания недействительности сделки. Для установления оспоримости и ничтожности сделок в законе указаны разные основания.

Согласно пункту 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце 2 пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Реализация права участника хозяйственного общества на признание недействительной сделки, заключенной этим обществом с нарушением положений Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), осуществляется при наличии доказательств, подтверждающих статус лица и нарушение прав и законных интересов этого участника. Целью предъявляемого иска является восстановление нарушенных прав и интересов именно участника общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

Статьей 26 Закона об ООО предусмотрено, что участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу независимо от согласия других его участников или общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона об ООО).

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Факт выхода истцов и ФИО3 из состава участников ООО «ЭКРАН-ГОРОД» подтверждается материалами дела и не оспаривается сторонами, следовательно, у Общества возникла обязанность по выплате стоимости доли уставного капитала.

Согласно положениям пункта 32 Правил бухгалтерского учета, утвержденных приказом Министерства финансов от 29.07.1998 N 34-н, бухгалтерская отчетность должна давать достоверное и полное предоставление об имущественном и финансовом положении организации, и таковая - в силу пункта 84 - является обязательной по итогам года.

В силу пункта 36 указанного Положения бухгалтерская отчетность составляется за отчетный год, которым считается период с 1 января по 31 декабря календарного года включительно.

Исходя из пункта 37 указанного Положения, для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

В силу пункта 4 Порядка определения стоимости чистых активов общества, утвержденного приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе, на основании заключения проведенной по делу экспертизы.

Так как обязательство по выплате действительности стоимости доли не было исполнено, истцы обратились в Арбитражный суд Владимирской области с требованием о взыскании действительной стоимости доли (дело № А11-3403/2022).

Как пояснил, представитель ООО «ЭКРАН-ГОРОД», 12.02.2021 между ООО «ЭКРАН-ГОРОД» и Агентством недвижимости «София» был заключен договор № 12 оказания риэлтерских услуг, все объекты недвижимости, принадлежащие Обществу, были выставлены на продажу.

19.03.2022 в связи с отсутствием спроса было заключено дополнительное соглашение № 19, которым цена объектов была снижена.

ФИО1 отказался от предложения Общества заменить денежную выплату действительной стоимости доли выдачей имущества в натуре.

Согласно разъяснениям, изложенным в подп. "д" п. 16 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14, выплата стоимости доли участнику, вышедшему из общества, производится в денежной форме либо с согласия участника путем выдачи ему в натуре имущества такой же стоимости.

В силу пункта 1 статьи 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

Действующее законодательство не предусматривает для вышедшего участника общества требовать компенсации действительной стоимости доли имущества в натуре, а предоставляет только право согласиться или отказаться от предложения общества принять в счет действительной стоимости принадлежащей ему доли то или иное имущество в натуре.

С учетом изложенного решение о способе выплаты участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли (в виде денежных средств либо выдачи имущества в натуре) принимает общество, а участник вправе выразить свое согласие на получение действительной стоимости доли в виде имущества стоимостью, соответствующей действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Сделка по передаче имущества является для Общества крупной, на основании статьи 46 Закона об ООО была одобрена единственным участником, что подтверждается решением от 13.04.2022 № 1 единственного участника ООО «ЭКРАН-ГОРОД».

П. 5.3.12 Устава Общества предусмотрено право участника Общества выйти из Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей в натуре ему имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.

Истцами не представлены доказательства несоответствия рыночной стоимости имущества, предоставленного ФИО3, действительной стоимости ее доли.

Указание ФИО1 на наличие задолженности  по выплате действительной стоимости доли вышедших участников в общей сумме 40 890 117 руб. 60 коп., противоречит выводам, изложенным в решениях Арбитражного суда Владимирской области по делам № А11-10093/2022 и А11-3403/2022, относительно размеров действительной стоимости долей вышедших участников общества.

Указание истца на то, что ФИО3 было умышленно введено в состав Общества аффилированное лицо путем отчуждения принадлежащей части доли в размере 1% в пользу ФИО8 судом отклоняется, поскольку ФИО9 воспользовалась своим правом, предусмотренным п. 6.2 Устава, на продажу своей доли либо ее части третьем лицу.

Указание ФИО1 на иное соглашение об отступном, которое было заключено между ФИО3 и ООО «Экран-ГОРОД», правового значения для рассмотрения настоящего спора не имеет.

Кроме этого, данное соглашение об отступном было расторгнуто.

 Суд не находит доказательств злонамеренности в действиях ответчиков и несоразмерности имущества, переданного ООО «ЭКРАН-ГОРОД» в счет уплаты действительной стоимости доли ФИО3

Довод истцов о нехватке имущества для выплаты действительной стоимости их доли носит предположительный характер, а также о том, что ФИО3 была отчуждена наиболее ликвидная часть имущества Общества, не подтверждён соответствующими доказательствами.

В опровержение данного довода Обществом представлены доказательства того, что после передачи имущества ФИО3 у Общества имеются объекты недвижимости и денежные средства, необходимые для выплаты действительной стоимости доли истцов.

Согласно письму оценщика от 15.03.2023 в настоящее время в Общество имеет в собственности  объекты недвижимости  на сумму 12 501 000 рублей.

Согласно справке ПАО БАНК «ФК ОТКРЫТИЕ» от 16.03.2023 остаток на счете ООО «ЭКРАН-ГОРОД» составляет 2 164 103,78 рубля.

Размер дебиторской задолженности ООО «ЭКРАН-ГОРОД» составляет 7 434 650 рублей.

Доказательств того, что после передачи имущества ФИО3 у общества появились признаки несостоятельности (банкротства) истцами суду не представлено.

Ссылка ФИО1 на неисполнение ФИО3 определения суда об обеспечении иска не является основанием для признания соглашения об отступном недействительной сделкой.

С учётом изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца с момента принятия решения. 

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


          Судья                                                                          Е.Ю.Анфилова