Постановление от 30 июля 2024 г. по делу № А12-30911/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4040/2024

Дело № А12-30911/2022
г. Казань
30 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 июля 2024 года. Полный текст постановления изготовлен 30 июля 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплевой М.В.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024

по делу № А12-30911/2022

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Рай-Грасс» об оспаривании сделок, применении последствий недействительности сделок в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рай-Грасс», ИНН <***>,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 21.11.2022 по заявлению ПАО «БАНК УРАЛСИБ» (далее – Банк) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Рай-Грасс» (далее – должник).

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 17.01.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 23.05.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2 (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве должника обратился с заявлением, с уточнением требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), о признании недействительной цепочки сделок по отчуждению имущества должника, состоящей из следующих взаимосвязанных сделок:

1. решения единственного участника должника ФИО3 от 20.04.2021 № 5 о направлении части чистой прибыли, полученной по итогам работы предприятия за 2018-2020 года в размере 1 970 000 руб. на выплату дивидендов единственному участнику ФИО4;

2. договора от 04.05.2021 купли-продажи транспортного средства TOYOTA RAV4, 2019 года выпуска, заключенного между должником и ФИО4;

3. решения единственного участника должника ФИО4 от 20.04.2021 № 6 о направлении части чистой прибыли, полученной по итогам работы предприятия за 2018-2020 года в размере 2 000 000 руб., на выплату дивидендов единственному участнику ФИО4;

4. договора от 04.05.2021 купли-продажи транспортного средства TOYOTA C-HR, 2020 года выпуска, заключенного между должником и ФИО4

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 13.12.2023 признана недействительной цепочка сделок по отчуждению имущества должника, состоящая из следующих взаимосвязанных сделок: 1. решения единственного участника должника ФИО3 от 20.04.2021 № 5 о направлении части чистой прибыли, полученной по итогам работы предприятия за 2018-2020 года в размере 1 970 000 руб. на выплату дивидендов единственному участнику ФИО4;

2. договора от 04.05.2021 купли-продажи транспортного средства TOYOTA RAV4, 2019 года выпуска, заключенного между должником и ФИО4;

3. решения единственного участника должника ФИО4 от 20.04.2021 № 6 о направлении части чистой прибыли, полученной по итогам работы предприятия за 2018-2020 года в размере 2 000 000 руб., на выплату дивидендов единственному участнику ФИО4;

4. договора от 04.05.2021 купли-продажи транспортного средства TOYOTA C-HR, 2020 года выпуска, заключенного между должником и ФИО4

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 денежных средств в размере 4 696 500 руб. в пользу должника.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.12.2023 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1 просит принятые судебные акты отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права. Заявитель жалобы указывает на следующее: вывод судов о том, что акт налоговой проверки от 13.01.2022 № 35 подтверждает неплатежеспособность должника на дату заключения оспариваемых сделок является неверным, поскольку обязанность по уплате недоимки в общем размере 7 351 185 руб. возникла лишь 13.01.2022 и не существовала по состоянию на дату заключения сделок (20.04.2021); на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Волгоградской

области от 01.07.2021 по делу № А12-13162/2021 обязательства перед Банком возникли 01.07.2021, однако указанное обстоятельство не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелся ряд заключенных контрактов на оказание услуг, по которым должник выполнял работы и получал оплаты.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не находит.

Как установлено судами, согласно решению от 20.04.2021 № 5 единственного участника должника ФИО4 часть чистой прибыли, полученной по итогам работы должника за 2018-2020 годы в размере 1 970 000 руб. направлено на выплату дивидендов единственному участнику ФИО4 путем выделения ФИО4 имущества должника – транспортного средства TOYOTA RAV4, 2019 года выпуска, стоимостью 1 970 000 руб.

Между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства от 04.05.2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство TOYOTA RAV4, 2019 года выпуска, стоимостью 1 970 000 руб., определенной на основании решения № 5 участника должника от 20.04.2021.

Согласно решению от 20.04.2021 № 6 единственного участника должника ФИО4 часть чистой прибыли, полученной по итогам работы должника за 2018-2020 годы в размере 2 000 000 руб. направлено на выплату дивидендов единственному участнику ФИО4 путем выделения участнику ФИО4 имущества должника – транспортного средства TOYOTA C-HR, 2020 года выпуска, стоимостью 2 000 000 руб.

Между должником (продавец) и ФИО4 (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства 04.05.2021, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность

покупателя, а покупатель обязуется принять ранее бывшее в эксплуатации транспортное средство TOYOTA C-HR, 2020 года выпуска, стоимостью 2 000 000 руб., определенной на основании решения № 6 участника должника от 20.04.2021.

Конкурсный управляющий полагая, что указанная цепочка сделок совершена должником безвозмездно с заинтересованным лицом, при наличии у должника неисполненных денежных обязательств перед кредиторами, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, на основании положений пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статей 10, 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), обратился с настоящими требованиями в суд.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что дело о банкротстве должника возбуждено 21.11.2022, оспариваемые сделки совершены 20.04.2021 и 04.05.2021, следовательно, могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции, учитывая, что сделки совершены в пользу заинтересованного лица – единственного участника и директора ФИО4, пришел к выводу о доказанности совокупности условий, для признания оспариваемой цепочки сделок недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При разрешении спора суд первой инстанции принял во внимание, что в отношении должника была проведена камеральная налоговая проверка (начало налоговой проверки – 22.09.2021, дата окончания – 22.12.2021, проверяемый период с 01.01.2020 по 31.12.2020), по результатам которой вынесен акт от 13.01.2022 № 35. В ходе проверки налоговым органом установлено завышение расходов должника на сумму 49 007 903 руб. в нарушение статьи 346.16 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), статьи 252 НК РФ, как документально не подтвержденных, и установлена неуплата налогов за 2020 год в общем размере 8 210 661,05 руб., из которых недоимка – 7 351 185 руб. (по сроку уплаты 31.03.2021) и пени – 859 476,05 руб.

Кроме того, судом учтено решение Арбитражного суда Волгоградской области от 01.07.2021 по делу № А12-13162/2021, которым с должника в пользу Банка взыскана сумма возмещения денежных средств, уплаченных гарантом по банковской гарантии в размере 965 513,21 руб., и указанным судебным актом установлено, что Банк (гарант) 26.11.2020 выдал должнику (принципал) банковскую гарантию № 9991-4R1/401766, по которой (гарант) принял на себя обязательство уплатить МБУ «ЖКХ Краснооктябрьского района Волгограда» (бенефициар) по его требованию денежную сумму, не превышающую сумму гарантии, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченных гарантией обязательств принципала по контракту, который будет заключен с бенефициаром в результате проведения закупки в соответствии с положениями Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд».

В результате неисполнения принципалом обязательств перед бенефициаром, последний 26.03.2021 направил гаранту требование об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии. Уведомление о получении требования бенефициара направлено гарантом в адрес принципала 30.03.2021 (исх. № 1510) и 20.04.2021 (исх. № 1886).

Исходя из указанных обстоятельств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что на дату принятия решений от 20.04.2021 № 5 и № 6 о выплате дивидендов ФИО5 не могла не знать о наличии неисполненных обязательств перед Банком в размере 965 513,21 руб. и образовавшейся задолженности по оплате обязательных платежей в сумме 7 351 185 руб. (основной долг),

Суд первой инстанции указал, что выплаты должником дивидендов единственному участнику в ситуации, когда им фактически перестали выполняться обязательства перед кредиторами по договорам, а также обязательства по уплате обязательных платежей, о чем ФИО1, будучи директором и участником должника, не могла не знать, в достаточной степени указывают на наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Применяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции установил, что в последующем спорные транспортные средства были отчуждены ФИО1 через сервис «Car Priсe», а последним в пользу ФИО6 и ФИО7, в связи с чем взыскал с ФИО1 в конкурсную массу должника денежные средства в размере 4 696 500 руб. (сумма, которая была получена ФИО1 от сервиса «Car Priсe»).

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Признавая необоснованным довод ФИО1 о том, что обязанность по уплате недоимки возникла лишь после составления акта налоговой проверки от 13.01.2022 № 35, апелляционный суд исходил из того, что проверяемым периодом налоговой проверки являлся период с 01.01.2020 по 31.12.2020, а ФИО1 как единственный участник и директор должника, с учетом установленных уполномоченным органом обстоятельств о занижении расходов и непредоставлении документов, не могла не знать о наличии установленных налоговой проверкой нарушений.

Судом апелляционной инстанции также отмечено, что в результате образования налоговой задолженности, а также задолженности перед Банком финансово-хозяйственная деятельность должником была приостановлена, и ФИО4 с целью уклонения от погашения возникших обязательств перед кредиторами приняла решение о выводе основных средств в свою пользу безвозмездно, что привело к недостаточности имущества в период неплатежеспособности должника.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, установленным судами, имеющимся в нем доказательствам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред

имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Пунктом 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) предусмотрено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Абзацем 4 пункта 5 постановления Пленума № 63 предусмотрено, что при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Факт наличия денежного обязательства перед отдельным кредитором его неисполнение и последующее включение вытекающего из него требования в реестр требований кредиторов, по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 постановления Пленума № 63, подтверждают неплатежеспособность должника в период заключения оспариваемой сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17- 11710(3)).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, установив

обстоятельства, свидетельствующие о совершении сделок в пользу аффилированного лица в условиях неплатежеспособности должника (наличия у должника неисполненных обязательств перед иными кредиторами, требования которых впоследствии были включены в реестр), суды первой и апелляционной инстанции пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания их недействительными.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент совершения сделок должник не отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку обязанность по уплате недоимки по налогу возникла 13.01.2022, а обязательства перед Банком возникли 01.07.2021, то есть после совершения сделок, подлежит отклонению.

Вынесение решения налоговым органом в период после совершения оспариваемых сделок не является основанием для такого вывода, поскольку согласно статье 57 Конституции Российской Федерации, пункту 1 статьи 3, подпункту 1 пункта 1 статьи 23 и статье 45 НК РФ налогоплательщики обязаны уплачивать законно установленные налоги в срок, установленный законодательством о налогах и сборах, вести бухгалтерский учет, составлять отчеты о финансово-хозяйственной деятельности, представлять налоговым органам необходимые для исчисления и уплаты налогов документы и сведения; согласно статье 52 НК РФ налогоплательщик самостоятельно исчисляет сумму налога, подлежащую уплате за налоговый период, исходя из налоговой базы, налоговой ставки и налоговых льгот.

Выплачивая себе дивиденды и не оплачивая в установленном порядке налоги и сборы, ФИО1 как единственный участник и директор должника, с учетом установленных уполномоченным органом обстоятельств о занижении расходов за период с 01.01.2020 по 31.12.2020

осознавала, что причиняет вред своему кредитору, требования которого включены в реестр требований кредиторов должника.

Также судами было установлено, что по состоянию на 30.03.2021 ФИО1 уже знала о возникших у должника обязательствах перед Банком в размере 965 513,21 руб.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводы судов не опровергают, направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 13.12.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.03.2024 по делу № А12-30911/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва

Судьи О.В. Зорина А.Г. Иванова