Решение от 26 апреля 2024 г. по делу № А40-226009/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-226009/23-159-1864
г. Москва
27 апреля 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2024года

Полный текст решения изготовлен 27 апреля 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ВНИИМИРТ" (140108, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАМЕНСКОЕ ГОРОД, РАБОЧАЯ <...>, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 25.08.2009, ИНН: <***>)

к ответчикам KOSS ENGINEERING GMBH

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РЕВАРД" (115487, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НАГАТИНО-САДОВНИКИ, НАГАТИНСКАЯ УЛ., Д. 22, К. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 05.05.2023, ИНН: <***>)

О признании сделки недействительной

при участии:

от истца: ФИО1 по доверенности от 01.12.2023г., ФИО2 по доверенности от 06.02.2023г.

от ответчика-1: неявка

от ответчика-2: ФИО3 по доверенности от 01.06.2023г. 



У С Т А Н О В И Л:

ООО ВНИИМИРТ обратилось в суд с иском к KOSS ENGINEERING GMBH, ООО «Ревард» о признании недействительной сделки (цепочки сделок) договор уступки права требований от 31 октября 2022, договор уступки прав требований от 15.06.2023.

Иск мотивирован тем, что оспариваемая истцом цепочка сделок не имеет экономического смысла и целесообразности, совершена между группой аффилированных лиц, и имеют притворный характер.

Истец в судебном заседании заявленные требования поддержал.

Ответчик 1, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик 2 заявленные требования не признал по доводам, ранее изложенным в письменном отзыве.

Выслушав представителей истца, ответчика-2, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам:

В обоснование заявленных требований судом установлено, что 31 октября 2022 года между фирмой «КОСС Инжиниринг ГМбХ (цедент) и ООО «ДисМедГрупп» (цессионарий) был заключен договор уступки прав требований согласно которому Цедент уступил Цессионарию права требования кредитора к ООО «ВНИИМИРТ» (ИНН <***>) вытекающие из контракта № 15-11-27 от 27.11 2015 на поставку имплантационных систем «Уродент». Уступка права требования являлась возмездной, стоимость уступаемых прав согласно договора составила 142 500,00 Евро.

Указанное право требования подтверждено решением Арбитражного суда Московской области дело № А41-59250/19 (с ООО «ВНИИМИРТ» взыскано 142 500,00 Евро).

Далее, компания ООО «ДисМедГрупп» находясь в процессе добровольной ликвидации (правопреемник) обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «ВНИИМИРТ» банкротом (дело А41-29512/2023), в ходе рассмотрения обоснованности заявления ООО «ВНИИМИРТ» предоставил доказательство аффилированности заявителя и ответчика, в связи с чем судом было принято решение о выборе Саморегулируемой организации случайным образом.

Процедура ликвидации заявителя ООО «ДисМедГрупп» была завершена, ООО «ВНИИМИРТ» было подано ходатайство о прекращении дела о банкротстве в связи с ликвидацией Истца, которое было удовлетворено.

После подачи ходатайства, ООО "РЕВАРД", заявил о правопреемстве в рамках дела о банкротстве А41-29512/2023, в котором было отказано.

По условиям договора ООО «ДисМедГрупп» уступает права требования права требования кредитора к ООО «ВНИИМИРТ» (ИНН <***>) вытекающие из контракта № 15-11-27 от 27.11.2015 на поставку имплантационных систем «Уродент» за 3500 руб.

Данное обстоятельства представляется истцу сомнительным, поскольку ООО «ДисМедГрупп» в 2022 году приобрело указанные прав требования за 142 500,00 Евро, что в рублевом эквиваленте составляет более 14 миллионов рублей, и по прошествии пяти месяцев продает указанное право за символическую стоимость в 3500 руб., что составляет 0,0025 % от первоначальной стоимости приобретенного актива.

Кроме этого, в рамках дела А41-29512/2023 ООО «ДисМедГрупп» внесло на депозит суда 250 тысяч рублей, и права на возврат указанного депозита не перешли к ООО «Ревард» по условиям договора уступки. То есть, ООО «ДисМедГрупп» приобретает права требования к организации которая уже не ведет деятельность (в течение более чем пять лет ФССП не взыскано никаких средств), у которой отсутствуют расчетные счета и сдается нулевая бухгалтерская отчетность за 142 500,00 Евро после этого ООО «ДисМедГрупп» оплачивает 250 000 рублей на депозит суда и продает приобретенное право требования за 3500 рублей ООО «Ревард».

Истец настаивает на том, что указанные сделки являются притворными, волеизъявления воля их участников не соответствуют их реальной воли, полностью отсутствует какой-либо экономический смысл для всех участников указанных сделок, сделки мнимыми, совершенными для вида, с целью прикрытия истинных (реальных сделок) целей, по мнению истца, сделок по дарению имущества.

Полагая сделки совершенной аффилированными лицами, истец акцентирует внимание на том, что адрес  с  21  ноября  2014 до 2017  года  115432,  МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТРОФИМОВА, ДОМ 24 КОРПУС 2, ПОМЕЩЕНИЕ 11 (учредители ФИО4, ФИО5). ООО «НПО КОССМЕД» ИНН <***> (адреса С 09 марта 2017 390019, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД РЯЗАНЬ, РАЙОН 12-Й, ЗДАНИЕ 1А С 05 октября 2016 390019, РЯЗАНСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД РЯЗАНЬ, ПЛАНИРОВОЧНЫЙ РАЙОН 12-Й РАЙОН, ЗДАНИЕ 1А) руководитель и учредитель ФИО4.

КОСС ИНЖИНИРИНГ ГМБХ ГМБХ (Германия) (начальный кредитор ООО «ВНИИМИРТ» Адрес производства указанный на сайте компании идентичен адресу иных аффилированных компаний входящих в группу ООО КОССМЕД и ООО НПО КОССМЕД -390019,Рязань, 12-й район, здание 1а. Контактный телефон указанный на сайте компании Косе Инжиниринг ГМБХ (Германия) идентичен номерам телефонов указанных в карточках компаний входящих в группу компаний в том числе Телефонам Должника указанный на различных ресурсах.

ООО КОССПРОДЖЕКТ ГМБХ ИНН <***> имеет проектные и строительные ОКВЭД. адрес С 24 марта 2015 до июня 2020 года 115432, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТРОФИМОВА, ДОМ 24К2, ПОМЕЩЕНИЕ II, учредитель ФИО5. Ресурс и проверки компаний на основе совпадений наименований заказчиков государственных контрактов указывает единственного и основного конкурента компании - компанию Должника ООО «ВНИИМИРТ», что означает идентичных заказчиков и объектов по договорам государственного заказа.

ООО «ДИСМЕДГРУПП» ИНН <***> правопреемник требований КОСС ИНЖИНИРИНГ ГМБХ к компании ООО «ВНИИМИРТ» участник и руководитель - ФИО6. ООО "Косспроджект ГМБХ" учредитель - ФИО5 (мать ФИО6).

ООО «ВНИИМИРТ» (должник) ОГРН <***> должник по настоящему делу, руководитель и учредитель ФИО7. Имеет фактический адрес местонахождения - по адресу 115432, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА ТРОФИМОВА, ДОМ 24 КОРПУС 2, ПОМЕЩЕНИЕ II (договор аренды с ООО КОССМЕД).

ООО "РЕВАРД" ИНН <***>, ОГРН <***>, ОКПО 47938475, <...> зарегистрирована 05.05.2023. Руководитель и учредитель организации: директор ФИО5.

По мнению истца совершенные сделки по передачи права требования между указанными лицами и обществами, не имеет экономической смысла, первая сделка отвечает признакам притворной сделки, поскольку уступленной право возвращается обратно в компанию матери, но купленной у компании собственного мужа за 142 500 евро имущество за 3 500 руб. за несколько дней до ликвидации, а вторая сделка прикрывает сделку дарения от организации принадлежащей дочери - организации принадлежащей матери имущества, (т.к. цена сделки снижена в 4000 раз от цены приобретения). Фактически стороны имели намерение сторон безвозмездной передаче права требования в указанной сумме с целью прикрыть договор дарения.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, ответчик 2 указал на несостоятельность доводов истца и отсутствием каких-либо нарушений требований законодательства.

Суд, анализируя представленные по делу доказательства, доводы и возражения сторон, приходит к следующему:

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения права истца именно ответчиком.

Иском в арбитражном процессе следует считать спорное правовое требование одного лица к другому, вытекающее из материально-правового отношения, основанное на юридических фактах.

Статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами.

Одним из способов защиты прав, установленных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, право требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки принадлежит заинтересованному лицу.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Понятие сделки приведено законодателем в статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой сделка представляет собой волевой акт (действие) субъектов, направленный на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Из приведенного определения и норм Гражданского кодекса Российской Федерации об основаниях недействительности сделки следует, что сделка - это волевое правомерное юридическое действие субъекта (участника) гражданских правоотношений.

В свою очередь, правомерность действия означает законность основания (содержания) его возникновения. Отсутствие такого основания (содержания) у сделки свидетельствует о ее порочности и противоречии нормам права. В соответствии со ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. По основанию притворности недействительной может быть признана сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

При этом, для признания сделки недействительной (ничтожной) в силу притворности, необходимо доказать что, стороны преследовали общую цель и достигли соглашения по всем существенным условиям сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25 декабря 2019 г. по делу №А41-59250/19 о взыскании с ООО «ВНИИМИРТ» в пользу «КОССИнжиниринг ГмбХ» задолженности по контракту № 15-11-27 от 27.11.2015 г. в размере 142 500,00 евро в рублевом эквиваленте по курсу ЦБ на день предъявление исковых требований - 05 июля 2019 года, а также расходов по оплате  государственной пошлины в размере 76 267 руб. 00 коп., заявленные требования были удовлетворены.

Решение  суда вступило  в  законную  силу  10  августа  2020  на основании  Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда по Делу №А41-59250/19.

31 октября 2022 между ООО «ДисМедГрупп» и фирмой «КОССИнжиниринг ГмбХ» был заключен Договор уступки прав требований в соответствии с условиями которого все права по контракту № 15-11-27 от 27.11.2015 перешли ООО «ДисМедГрупп».

Определением Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2023 г. по делу №А41-59250/19    произведена    замена    взыскателя    по    делу    №А41-59250/2019 «КОССИнжиниринг ГмбХ» на ООО «ДисМедГрупп».

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2: 10АП-7278/2023 определение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2023 года по делу № А41-59250/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без  удовлетворения.

15 июня 2023 между ООО «ДисМедГрупп» и ООО «Ревард» был заключен Договор уступки прав требований (Далее - Договор уступки 2), в соответствие с условиями которого все права по контракту № 15-11-27 от 27.11.2015 г. перешли ООО «Ревард».

Определением Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2023 г. по Делу №А41-59250/19 произведена замена взыскателя по делу №А41-59250/19 с ООО «ДисМедГрупп» на ООО «Ревард».

Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 г. 10АП-25119/2023 определение Арбитражного суда Московской области от 12 октября 2023 года по делу № А41-59250/19 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Притворность оспариваемой сделки истец основывает на том, что сделка совершена с целью вывода активов ее аффилированными лицами.

Исходя из понятия предмета иска, согласно п. 4 ч. 2 ст. 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как того, в отношении чего истец добивается у арбитражного суда защиты, т.е. того, что он просит ему присудить, истец по общему правилу, закрепленному в арбитражном процессуальном законодательстве (ст. 65 АПК РФ), обязан доказать обстоятельства, на которые он ссылается в обоснование своих требований, т.е. если истец утверждает о нарушении прав, в защиту которых предъявлен иск, и законности исковых требований, он должен это доказать.

Средствами доказывания в соответствии с ст. 126 АПК РФ являются документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования, и которые он обязан предъявить суду, приложив их к исковому заявлению, а также в процессе рассмотрения дела до принятия судом решения.

Указанное требование ст. 126 АПК РФ корреспондирует положениям части 1 статьи 65 АПК РФ, согласно которой каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Такого принципа арбитражного судопроизводства как принятие только утверждений истца о нарушении его права при отсутствии доказанности факта его существования, в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации не предусмотрено, суд не может удовлетворить исковое заявление только на основании собственных суждений и умозаключений истца.

Доказывание в процессуальном смысле представляет собой документальное подтверждение истцом надлежащими доказательствами, отвечающими требованиям ст. ст. 64, 67, 68 АПК РФ, т.е. истинности и достоверности его утверждений перед судом в предписанной законом форме.

Утверждение истца об аффилированности лиц, безусловным фактором притворности не имеется.

Действительность и законность уступки были проверены при рассмотрении дела А41-59250/19 (определение Арбитражного суда Московской области от 02 марта 2023 г. по Делу №А41-59250/19 и Постановлением Десятого Арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2023 г. № 10АП-7278/2023)

По основанию притворности может быть признана недействительной лишь тасделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрываетиную волю участников сделки.

В данном случае стороны своей волей создали правовые последствия, соответствующие заключенному договору уступки.

Указанные выводы подтверждены Постановлением Девятого Арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2023 г. № 09АП-18927/2023.

В соответствии со ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной по признаку мнимости необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно ч. 1 ст. 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В соответствии с ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Вывод о недействительности сделан на основании субъективной и заинтересованной оценки Истца о стоимости уступаемых прав «цена сделки снижена в 4000 раз от цены приобретения». При этом Истец сам оценивает сумму прав требований к ООО «ВНИИМИРТ» номинальной стоимостью 142 500 Евро, как «неликвидный актив».

Согласно п. 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120 несоответствие размера встречного предоставления объему передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ничтожным соглашения об уступке права (требования), заключенного между коммерческими организациями.

При оценке эквивалентности размера переданного права (требования) и встречного предоставления должны быть учтены конкретные обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

При этом, ООО «ВНИИМИРТ» не исполняет решение суда от 25.12.2019 г.

В ходе исполнительного производства должника - ООО «ВНИИМИРТ» каких-либо активов или имущества не выявлено. На дату заключения Договора уступки 2 в отношении должника была инициирована процедура банкротства.

Таким образом, материалами дела не подтверждается ни несоответствия воли сторон оспариваемых сделок содержанию изложенного в оспариваемых договорах волеизъявлению, ни признаков, которые бы очевидно указывали на отсутствие намерения сторон оспариваемых договоров их исполнять. Таким образом, истцом не представлено доказательств  в обоснование своего утверждения о мнимости оспариваемых сделок.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по оплате госпошлины распределяются судом в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 16, 17, 28, 102, 110, 167-171, 176, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                               РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течении месяца со дня принятия.


Судья                                                                         Н.А. Константиновская