Решение от 21 февраля 2020 г. по делу № А40-294058/2019

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А40-294058/2019-25-2356
г. Москва
21 февраля 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 февраля 2020 года

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2020 года

Арбитражный суд в составе:

судьи Мороз К.Г.

при ведении протокола секретарем с/з ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Арбат-Моторс» (ИНН: <***>; дата регистрации 08.02.2010; 123182, <...>, ЭТ 1 ПОМ I КОМ 48)

к открытому акционерному обществу «Мосстройпрогресс» (ИНН: <***>; дата регистрации 29.12.1993; 129075, <...>)

третье лицо: ООО «Р-ТехноЛайн» (ИНН <***>)

о признании сделки недействительной

при участии: согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ООО «Арбат-Моторс» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ОАО «Мосстройпрогресс» о признании сделки недействительной.

Истец в судебное заседание не явилось.

Представитель ответчика в удовлетворении исковых требований возражал по доводам отзыва.

Судом привлечено к участию в деле в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) ООО «Р-ТехноЛайн» в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Как следует из материалов дела, 07.11.2018 между сторонами заключено соглашение об уступке права (требования) (цессии) №б/н (далее – договор цессии), согласно которому ОАО «Мосстройпрогресс» (цедент) уступает, а ООО «Арбат-Моторс» (цессионарий) принимает право (требование) к ООО «Р-ТехноЛайн» (должник) на общую сумму 7 858 714,25 руб. (п. 1.1. договора цессии).

Указанное право возникло у цедента на основании договора купли-продажи №2-16/10-17-МВ от 16.10.2017 (далее - договор купли-продажи), в соответствии с которым должник продает, а цедент оплачивает и принимает автомобиль Мерседес-Бенц S 350 D 4MATIC L FL, в дальнейшем товар, пошедший таможенное оформление, в количестве, комплектации и по цене, указанным в приложении №1, являющегося неотъемлемой частью договора купли-продажи.

Согласно п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с п. 1 ст. 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Если иное не предусмотрено законом, договор, на основании которого производится уступка, может предусматривать, что цедент не несет ответственности перед цессионарием за недействительность переданного ему требования по договору, исполнение которого связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, при условии, что такая недействительность вызвана обстоятельствами, о которых цедент не знал или не мог знать или о которых он предупредил цессионария, в том числе обстоятельствами, относящимися к дополнительным требованиям, включая требования по правам, обеспечивающим исполнение обязательства, и правам на проценты.

Согласно приложению №1 к договору (спецификация) должник обязался продать цеденту автомобиль марки Мерседес-Бенц S 350 D 4MATIC L FL, 2018 года выпуска, в количестве - 1 шт., по цене 7 858 714,25 руб. (семь миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч семьсот четырнадцать рублей 25 копеек), вкл. НДС 18%.

Цедент произвел оплату за поставляемый товар в полном объеме, что подтверждается следующими платежными поручениями: №491 от 17.10.2017 на сумму 2 890 000 руб., №21 от 15.01.2018 на сумму 4 968 714,25 руб.

Таким образом, предметом договора цессии является право требования по договору купли-продажи, подтвержденное платежными поручениями.

Истец обосновывает свое требование о признании договора цессии недействительной сделкой тем, что ответчик не исполнил обязательство по передаче ему первичной и иной необходимой документации, подтверждающей реальное существование прав требования к должнику.

Суд, выслушав объяснения представителя ответчика, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, по правилам ст. 71 АПК РФ, считает, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В силу статьи 12 ГК РФ истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Одним из способов защиты нарушенного права является признание сделки недействительной.

Статьей 153 ГК РФ установлено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 1 и ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

На основании п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1,2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

На основании ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Однако как следует из п. 2.1. договора цессии в счет оплаты уступаемого права (требования) цессионарий обязуется уплатить цеденту в срок до 30.11.2018 стоимость уступки прав требования в размере 7 858 714,25 (семь миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч семьсот четырнадцать) руб.

Согласно п. 2.2. договора цессии цедент обязуется передать цессионарию все документы, удостоверяющие уступаемое право (требование) в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней с момента оплаты.

Поскольку оплату уступаемого права истец не произвел, учитывая встречный характер исполнения обязательства по заключенному соглашению, срок исполнения обязанности ответчика по передаче документов не наступил.

Условие договора уступки права требования, предусматривающее переход права после его оплаты, не является основанием для признания сделки недействительной, так как соответствует принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ) и не противоречит параграфу 1 главы 24 ГК РФ, который не содержит положений, исключающих возможность включения в договор, на основании которого совершается уступка прав, положений, обусловливающих момент перехода уступаемых прав от цедента к цессионарию исполнением последним своих обязанностей по оплате приобретаемого права.

Таким образом, непредставление ответчиком истцу документов, удостоверяющих передаваемое право и подтверждающих его действительность, не является основанием для признания договора цессии недействительной сделкой.

Исковые требования истца признаются судом не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в порядке ст. 12 ГК РФ в полном объеме.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч. 1 ст. 9 АПК РФ). Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства.

Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (ч. 1 ст. 66 АПК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, а также должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим кодексом (ч. 1, 3 ст. 65 АПК РФ).

В совокупности изложенного, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, требования истца являются необоснованными и не подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по государственной пошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

В соответствии со ст.ст. 2, 8, 12, 153, 166 – 168, 170, 179, 421, 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст.ст. 2, 4, 37, 65, 71, 110,121,123, 156,167-171, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. По ходатайству указанных лиц копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Решение может быть обжаловано в течение месяца путем подачи апелляционной жалобы в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья К.Г. Мороз