Решение от 30 июля 2024 г. по делу № А50-6895/2023

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-6895/2023
30 июля 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 16 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 июля 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 618703, Пермский край, город Добрянка, рабочий <...>)

о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 154 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 19.04.2024 в размере 562 518,89 руб., с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2 (ИНН <***>),

при участии:

от истца: ФИО3, по доверенности от 13.02.2023, удостоверение адвоката;

от ответчика: ФИО4, по доверенности от 27.11.2023, паспорт, диплом;

от третьего лица: ФИО2, паспорт (после перерыва),



У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (далее – ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 4 154 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 19.04.2024 в размере 562 518,89 руб., с последующим начислением по день фактической оплаты задолженности (с учетом уточнений, принятых протокольным определением от 02.05.2024).

Определением суда от 17.07.2023 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу № А50-10401/2023.

Протокольным определением суда от 28.11.2023 производство по делу возобновлено.

Протокольным определением суда от 19.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО2.

Определением суда от 19.01.2024 по делу назначена судебная экспертиза для разрешения следующих вопросов:

1) Какова рыночная стоимость имущества, находящегося на балансе общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021, в том числе:

- Экскаватора-погрузчика JCB 4СХ 14H2WM, 2013 года выпуска, цвет желтый, вид движения - колесный, мощность двигателя кВт (л.с.) 74.2 (101);

- Легкового автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2013 года выпуска, цвет -серебристый, тип двигателя - дизельный, экологический класс - четвертый, мощность двигателя - 235 л.с., VIN <***>;

- Легкового автомобиля LEXUS RX, 2012 года выпуска, тип двигателя - бензиновый, цвет - белый, класс четвертый, мощность двигателя 277 л.с., VIN <***>?

2) Какова рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021?

3) Какова действительная стоимость доли ФИО1 (в размере 50% уставного капитала общества) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021?

Производство экспертизы поручено руководителю центра оценки Пермской торгово-промышленной палаты эксперту ФИО5. Производство по делу приостановлено в соответствии п. 1 ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) до получения заключения эксперта.

11.03.2024 от эксперта Пермской торгово-промышленной палаты поступило заключение эксперта.

Определением суда от 02.05.2024 в порядке ст. 146 АПК РФ производство по делу возобновлено.

Протокольным определением от 14.06.2024 судом отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебно-технической экспертизы для разрешения следующих вопросов:

1. Соответствует ли дата выполнения или отдельных их реквизитов в документах:

- «Акт осмотра от 10.09.2021 г. ИП ФИО6»,

- «Договор на проведение диагностики и ремонтных работ транспортного средства и поставки запасных частей №ЗИП 2021-94 от 13.09.2021 с ИП ФИО6»,

- «Договор наряд-заказа на работы №4414 от 25.11.2021 с ИП ФИО7» датам, указанным в этих документах?

Если дата выполнения документов, или отдельных реквизитов в документах:

- «Акт осмотра от 10.09.2021 г. ИП ФИО6»,

- «Договор на проведение диагностики и ремонтных работ транспортного средства и поставки запасных частей №ЗИП 2021-94 от 13.09.2021 с ИП ФИО6»,

- «Договор НАРЯД-ЗАКАЗА на работы №4414 от 25.11.2021 с ИП ФИО7» не соответствует датам, указанным в этих документах, то когда были выполнены эти документы?

Подвергались ли исследуемые документы агрессивному воздействию?

При этом суд исходил из отсутствия предусмотренных ст. 82 АПК РФ условий для удовлетворения ходатайства, с учетом имеющихся в деле доказательств и подлежащих доказыванию обстоятельств, позиции истца о недостоверности заявленных в ходатайстве о назначении судебной экспертизы документов по иным основаниям.

Определением суда от 14.06.2024 судебное разбирательство отложено на 02.07.2024.

28.06.2024 от истца поступили дополнительные пояснения.

02.07.2024 от ответчика поступил отзыв на уточненное исковое заявление, в котором просит учесть факт неудовлетворительного состояния транспортных средств и исходить из оценки эксперта с учетом данных обстоятельств; ссылается, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в размере 3 636 000 руб. 00 коп. исполнена ответчиком в полном объеме на основании платежного поручения № 224 от 01.07.2024; не согласен с произведенным истцом расчетом процентов за пользование чужими денежными средствами, просит учесть выплату истцу 15.02.2023 действительной стоимости доли в размере 9 350 руб. 00 коп., после удержания НДФЛ, учесть период общества в стадии ликвидации с 05.04.2023 по 08.09.2023, а также снизить размер процентов за пользование чужими денежными средствами.

02.07.2024 от ответчика поступило ходатайство о приобщении дополнительных документов.

Представителем истца в судебном заседании 02.07.2024 представлено письменное заявление об отказе от исковых требований на сумму 3 636 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли в связи с добровольной оплатой ответчиком указанной суммы на основании платежного поручения № 224 от 01.07.2024; письменное заявление об уточнении исковых требований, в соответствии с которым просит взыскать действительную стоимость доли в размере 518 000 руб. 00 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 30.06.2024 в размере 787 147 руб. 43 коп., с последующим начислением с 01.07.2024 по день фактической уплаты суммы долга в размере 518 000 руб. 00 коп.

Документы приобщены.

В судебном заседании 02.07.2024 в порядке ст. 163 АПК РФ объявлялся перерыв до 16.07.2024.

После перерыва представителем истца представлены дополнительные пояснения; ходатайство об отказе от исковых требований на сумму 3 636 000 руб. 00 коп. поддержано; в остальной части требования уточнены до взыскания действительной стоимости доли в размере 518 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 30.06.2024 в размере 693 267 руб. 74 коп., с последующим начислением с 01.07.2024 по день фактической уплаты суммы долга в размере 518 000 руб. 00 коп.

Представитель истца на заявленных требованиях с учетом представленных уточнений настаивал.

Представитель ответчика по исковым требованиям возражал по доводам отзыва.

Третье лицо поддержало позицию ответчика.

Согласно ч. ч. 1, 2 ст. 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований; истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, уменьшение им размера исковых требований, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (ч. 5 ст. 49 АПК РФ).

На основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и отказ принят арбитражным судом.

Заявление об отказе от иска в части требования о взыскании компенсации 3 636 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли подписано уполномоченным лицом.

С учетом того, что отказ истца от иска в части взыскания 3 636 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли не противоречит закону и не нарушает права других лиц, частичный отказ истца от иска подлежит принятию судом в силу ч. 2 ст. 49 АПК РФ, производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании п. 4 ч. 1 ст. 150 АПК РФ.

Уточнение исковых требований до взыскания действительной стоимости доли в размере 518 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 30.06.2024 в размере 693 267 руб. 74 коп., с последующим начислением с 01.07.2024 по день фактической уплаты суммы долга в размере 518 000 руб. 00 коп. принято судом на основании ч. 1 ст. 49 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 30.07.2012.

ФИО1 являлась участником ООО «Управляющая компания «Сервис дом» с долей в уставном капитале общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 руб. 00 коп., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 11.12.2019 и не оспаривается ответчиком.

В соответствии с нотариально оформленным заявлением от 10.11.2022 ФИО1 вышла из состава участников ООО «Управляющая компания «Сервис дом».

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 17.11.2022 (ГРН 2225900923730), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 16.03.2023 (т. 1 л.д. 64).

Согласно доводам искового заявления в установленный законом и Уставом трехмесячный срок выплата действительной стоимости доли истцу не произведена.

Как указывает истец, отчетным периодом для определения действительной стоимости доли является 2021 год, расчет действительной стоимости доли подлежит определению с учетом рыночной стоимости имущества общества (транспортных средств).

Ссылаясь на неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 2 ст. 94 ГК РФ предусмотрено, что при подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.

В п. 7 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом требования участника общества о ее приобретении; так и внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества, если право на выход из общества участника общества предусмотрено уставом общества (в случае, если общество не является кредитной организацией).

Соответствующая запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 17.11.2022 (ГРН 2225900923730).

Следовательно, после указанной даты у общества возникла обязанность в течение трех месяцев произвести выплату действительной стоимости доли лицу, принявшему решение о выходе из состава участников. Иных сроков или порядка выплаты действительной стоимости доли или части доли Уставом общества не предусмотрено.

В соответствии с п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 № 84н, согласно п. 4 которого стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета (п. 7 Приказа).

В силу ч. 1 ст. 6, ч. 1 ст. 7, ч. 8 ст. 13, ст. 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее экземпляра на бумажном носителе руководителем экономического субъекта, при этом отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, а отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчетность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчетного периода (месяца, квартала).

В соответствии со ст. 13 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, а промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (ч. 4 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете).

Как указано выше, запись в ЕГРЮЛ в связи с выходом ФИО1 из состава участников общества внесена 17.11.2022.

Таким образом, расчет действительной стоимости доли следует производить по состоянию на 31.12.2021.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При обращении в суд иском, истцом определен размер действительной стоимости доли, с учетом средней рыночной стоимости имущества общества, установленной справкой ТПП от 03.03.2023.

Ответчиком указано на произведенную истцу выплату 15.02.2023 действительной стоимости доли в размере 9 350 руб. 00 коп., после удержания НДФЛ (исходя из данных бухгалтерской отчетности).

Указанные денежные средства в размере 9 350 руб. 00 коп. возвращены истцом плательщику – ФИО2 в соответствии с чеком от 09.01.2024.

В силу ст. 82 АПК РФ экспертиза назначается для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

Принимая во внимание наличие между сторонами спора о размере действительной стоимости доли, по ходатайству истца, судом назначено проведение по делу судебной экспертизы для разрешения следующих вопросов:

1) Какова рыночная стоимость имущества, находящегося на балансе общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021, в том числе:

- Экскаватора-погрузчика JCB 4СХ 14H2WM, 2013 года выпуска, цвет желтый, вид движения - колесный, мощность двигателя кВт (л.с.) 74.2 (101);

- Легкового автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2013 года выпуска, цвет -серебристый, тип двигателя - дизельный, экологический класс - четвертый, мощность двигателя - 235 л.с., VIN <***>;

- Легкового автомобиля LEXUS RX, 2012 года выпуска, тип двигателя - бензиновый, цвет - белый, класс четвертый, мощность двигателя 277 л.с., VIN <***>?

2) Какова рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021?

3) Какова действительная стоимость доли ФИО1 (в размере 50% уставного капитала общества) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021?

Производство экспертизы поручено руководителю центра оценки Пермской торгово-промышленной палаты эксперту ФИО5.

Согласно выводам поступившего 11.03.2024 в материалы дела заключения эксперта № 118-02/24 от 29.02.2024:

1.1 Рыночная стоимость имущества, находящегося на балансе общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021 составляла (рыночная стоимость, без НДС исходя из предположения о неудовлетворительном состоянии части имущества):

- Экскаватора-погрузчика JCB 4СХ 14H2WM, 2013 года выпуска, цвет желтый, вид движения - колесный, мощность двигателя кВт (л.с.) 74.2 (101) – 3 848 353 руб. 00 коп.;

- Легкового автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2013 года выпуска, цвет -серебристый, тип двигателя - дизельный, экологический класс - четвертый, мощность двигателя - 235 л.с., VIN <***> – 2 112 491 руб. 00 коп.;

- Легкового автомобиля LEXUS RX, 2012 года выпуска, тип двигателя - бензиновый, цвет - белый, класс четвертый, мощность двигателя 277 л.с., VIN <***> – 1 283 983 руб. 00 коп.

Всего – 7 253 808 руб. 00 коп.

1.2 Рыночная стоимость имущества, находящегося на балансе общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021 составляла (рыночная стоимость, без НДС исходя из предположения об удовлетворительном состоянии части имущества):

- Экскаватора-погрузчика JCB 4СХ 14H2WM, 2013 года выпуска, цвет желтый, вид движения - колесный, мощность двигателя кВт (л.с.) 74.2 (101) – 4 565 990 руб. 00 коп.;

- Легкового автомобиля TOYOTA LAND CRUISER 200, 2013 года выпуска, цвет -серебристый, тип двигателя - дизельный, экологический класс - четвертый, мощность двигателя - 235 л.с., VIN <***> – 2 112 491 руб. 00 коп.;

- Легкового автомобиля LEXUS RX, 2012 года выпуска, тип двигателя - бензиновый, цвет - белый, класс четвертый, мощность двигателя 277 л.с., VIN <***> – 1 601 513 руб. 00 коп.

Всего – 8 288 974 руб. 00 коп.

2.1 Рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021, исходя из предположения о неудовлетворительном состоянии части имущества, составляла 7 273 000 руб. 00 коп.

2.2 Рыночная стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021, исходя из предположения об удовлетворительном состоянии части имущества, составляла 8 308 000 руб. 00 коп.

3.1 Действительная стоимость доли ФИО1 (в размере 50% уставного капитала общества) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021, исходя из предположения о неудовлетворительном состоянии части имущества, составляла 3 636 000 руб. 00 коп.

3.2 Действительная стоимость доли ФИО1 (в размере 50% уставного капитала общества) в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по состоянию на 31.12.2021, исходя из предположения об удовлетворительном состоянии части имущества, составляла 4 154 000 руб. 00 коп.

Заключение судебной экспертизы признано судом надлежащим доказательством по делу (ст. ст. 64, 67, 68, 71, 82, 86 АПК РФ).

При определении рыночной стоимости исходя из предположений о неудовлетворительном/об удовлетворительном состоянии части имущества (экскаватора-погрузчика JCB 4СХ 14H2WM и легкового автомобиля LEXUS RX) эксперт исходил представленной ответчиком в дело справки о техническом состоянии ТС по состоянию на 2021 год (с учетом проведенной диагностики ТС 25.11.2021 ИП ФИО7 и 30.09.2022 ИП ФИО6 – т. 3 л.д. 56-57) и отсутствия доказательств, что отраженные в справке неисправности были устранены в последующем.

В ходе рассмотрения спора истец настаивал на необходимости принятия во внимание выводов эксперта, исходя из предположения об удовлетворительном состоянии части имущества, в связи с чем заявлял ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы для разрешения следующих вопросов:

1. Соответствует ли дата выполнения или отдельных их реквизитов в документах:

- «Акт осмотра от 10.09.2021 г. ИП ФИО6»,

- «Договор на проведение диагностики и ремонтных работ транспортного средства и поставки запасных частей №ЗИП 2021-94 от 13.09.2021 с ИП ФИО6»,

- «Договор наряд-заказа на работы №4414 от 25.11.2021 с ИП ФИО7» датам, указанным в этих документах?

Если дата выполнения документов, или отдельных реквизитов в документах:

- «Акт осмотра от 10.09.2021 г. ИП ФИО6»,

- «Договор на проведение диагностики и ремонтных работ транспортного средства и поставки запасных частей №ЗИП 2021-94 от 13.09.2021 с ИП ФИО6»,

- «Договор НАРЯД-ЗАКАЗА на работы №4414 от 25.11.2021 с ИП ФИО7» не соответствует датам, указанным в этих документах, то когда были выполнены эти документы?

Подвергались ли исследуемые документы агрессивному воздействию?

С учетом имеющихся в деле доказательств и подлежащих доказыванию обстоятельств, позиции истца о недостоверности заявленных в ходатайстве о назначении судебной экспертизы документов по иным основаниям, суд не усмотрел предусмотренных ст. 82 АПК РФ оснований для назначения экспертизы по поставленным вопросам.

При оценке доводов и возражений сторон в указанной части суд исходит из следующего.

Так, при проведении судебной экспертизы в материалы дела ответчиком представлены:

- справка о техническом состоянии ТС по состоянию на 2021 год, подготовленная 19.02.2024 представителем ФИО4,

- договор на проведение диагностики и ремонтных работ транспортного средства и поставки запасных частей №ЗИП 2021-94 от 13.09.2021, заключенный между ИП ФИО6 и ООО «Управляющая компания «Сервис дом», в соответствии с которым (п. 1.1) ИП ФИО6 обязался провести ремонтные работы, работы по техническому обслуживанию и осуществлению поставок запасных частей для дорожно-строительной техники, экскаватора-погрузчика JCB 4СХ 14H2WM, 2013 года,

- акт осмотра от 10.09.2021, подготовленный ИП ФИО6,

- рекомендации по результатам диагностики от 13.09.2021, подготовленные ИП ФИО6,

- счет на оплату от имени ИП ФИО6 №2708 от 01.10.2021 на сумму 1 290 327 руб. 00 коп.,

- договор наряд-заказ на работы №4414 от 25.11.2021 ИП ФИО7, в соответствии с которым ИП ФИО7 обязался выполнить работы по диагностике работы ДВС и АКПП, и ходовой части автомобиля LEXUS RX 350 4WD, 2012 г. выпуска, VIN <***>, гос. номер <***> со снятием колес.

В ходе судебного заседания 03.06.2024 судом в порядке ст. 88 АПК РФ в качестве свидетеля допрошен ФИО6, согласно пояснениям которого им произведен осмотр ТС 10.09.2021, по результатам которого даны рекомендации от 13.09.2021 и выставлен счет на оплату от 01.10.2021 на сумму 1 290 327 руб. 00 коп., который, в свою очередь, не оплачивался, ремонтные работы не проводились.

В отношении обстоятельств проведения диагностики ИП ФИО7 ответчиком представлены нотариально оформленные свидетельские показания.

Между тем сведений о проведении ремонтных работ как ИП ФИО6, так и ИП ФИО7 по результатам диагностики ТС материалы дела не содержат.

Таким образом, иных достоверных доказательств устранения обозначенных в справке о техническом состоянии ТС по состоянию на 2021 год недостатков ответчиком на момент проведения экспертизы представлено не было.

Далее, по предложению суда, ответчиком в материалы дела (после окончания проведения экспертизы, ходатайства вх. от 13.06.2024 и от 02.07.2024) представлены справка о восстановлении ТС от 11.06.2024, договор № 10 от 13.09.2023 с ИП ФИО8, УПД от 28.09.2023, от 28.09.2023, от 04.10.2023.

Анализируя представленные ответчиком документы, истец сослался на следующие обстоятельства.

В частности, в акте осмотра от 10.09.2021 ИП ФИО6 указал, что вследствие неисправности двигателя экскаватору-погрузчику JCB 4СХ 2013 ser. JCB4CX4WV02255696 требуется капитальный ремонт, представив счет на оплату запасных частей и выполнение работ по капитальному ремонту двигателя № 2708 от 01.10. 2021 на сумму, составляющую 1 290 327 руб. 00 коп. (стоимость материалов) и 216 000 руб. (стоимость работ), всего 1 506 327 руб. 00 коп., в то время как общая стоимость подлежащих выполнению работ ИП ФИО8 по договору №10 от 13.09.2023, согласно представленным ИП ФИО8 УПД №23012 от 28.09.2023 на сумму 75 780 руб., №23018 от 04.10.2023 на сумму 84707 руб., №14 от 16.01.2024 на сумму 38 907 руб., составила всего 199 394 руб.

По мнению истца, представленные ответчиком УПД не подтверждают факт передачи ИП ФИО8 экскаватора-погрузчика JCB 4СХ 2013 ser. JCB4CX4WV02255696 для выполнения работ по капитальному ремонту, и его возвращения ответчику, также как не подтверждают факт выполнения работ по его капитальному ремонту, поскольку сведения таковые о техническом средстве в представленных документах отсутствуют, вследствие чего идентифицировать техническое средство, в отношении которого производятся работы, невозможно. Кроме того, имеется несогласованность перечня работ и материалов, которые указаны в документах, представленных ИП ФИО6 и подписанных между ИП ФИО8 и ИП ФИО2, что отражено истцом в соответствующих таблицах.

Относительно документов, подготовленных и представленных от имени ИП ФИО7, истец ссылается, что ответчиком не представлено документов, подтверждающих выполнение работ в отношении автомобиля LEXUS RX 350 4WD, 2012 г. выпуска, VPN <***>, гос.номер <***>.

Кроме того, истец указывает, что ранее 20.06.2020 между ФИО9 и ООО «Управляющая компания «Сервис дом» в лице директора ФИО2, вследствие окончания срока действия договора аренды №01/15 от 01.01.2015, подписан акт приема-передачи легкового автомобиля LEXUS RX 350 4WD, 2012 г. выпуска, VIN <***>, гос.номер <***>, в соответствии с которым арендодатель произвел его осмотр полностью, проверил его техническое состояние, работу всех его агрегатов, и подтвердил, что автомобиль находится полностью в исправном состоянии. Все его агрегаты, включая двигатель, коробку передач, подвеску, электрооборудование, и другие составляющие, находятся в исправном работоспособном техническом состоянии, внешние и внутренние повреждения отсутствуют, автомобиль полностью пригоден к эксплуатации. На момент передачи, согласно показаниям спидометра, пробег автомобиля составил 103535 км.

Исправность автомобиля на момент возврата его арендодателю подтверждается также актом выполненных работ от 15.05.2020 по результатам проведения ООО «Центр сервисного обслуживания» работ по техническому обслуживанию автомобиля при пробеге 100 000 км, и письмом ООО «Центр сервисного обслуживания» на адвокатский запрос от 23.04.2024.

Также истец ссылается, что материалами арбитражного дела №А50-22887/2020 по иску ООО «Управляющая компания «Сервис дом» в лице учредителя ФИО1 к ФИО2 о взыскании убытков в размере 1 540 000 руб.; об исключении из состава участников общества; о прекращении полномочий единственного исполнительного органа - директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» установлено, что с 01.09.2018 общество прекратило свою хозяйственную деятельность в связи с расторжением договора на управление технической эксплуатацией и техническое обслуживание №07-13 от 16.01.2013, заключенного между обществом и ООО Санаторий «Демидково» на основании соглашения от 31.08.2018. Какой-либо иной хозяйственной деятельности общество не вело и не ведет по настоящее время. Соответственно, указанная выше техника, находящаяся на балансе общества не эксплуатировалась и не должна была эксплуатироваться. Данные обстоятельства подтверждаются решением Арбитражного суда Пермского края от 07.02.2022 по делу № А50-22887/2020, письменными отзывами и возражениями директора общества ФИО2 на исковое заявление, приобщенными к материалам дела.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции соглашается с доводами истца о правомерности определения действительности стоимости доли исходя из предположения об удовлетворительном состоянии части имущества, то есть в размере 4 154 000 руб. 00 коп.

Относимых и допустимых доказательств, достоверно свидетельствующих о неудовлетворительном техническом состоянии двух ТС (экскаватора-погрузчика JCB 4СХ 14H2WM и легкового автомобиля LEXUS RX) по состоянию на 2021 год, требующем капитального ремонта, равным образом как и о проведении данного капитального ремонта в последующем, материалы дела не содержат (ст. ст. 65, 71 АПК РФ).

С учетом изложенного исковые требования о взыскании 518 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли (с учетом частичной оплаты стоимости доли на основании платежного поручения № 224 от 01.07.2024 на сумму 3 636 000 руб. 00 коп.) заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании 693 267 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 30.06.2024, с последующим начислением с 01.07.2024 процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ исходя из суммы долга 518 000 руб. 00 коп. по день фактической уплаты суммы долга.

В случаях невыплаты действительной стоимости доли в установленный законом срок выбывший участник общества с ограниченной ответственностью вправе потребовать выплаты процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 ГК РФ (Определение Верховного суда РФ от 24.05.2021 № 305-ЭС21-6343).

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (п. 1 ст. 395 ГК РФ).

Ненадлежащее исполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли является основанием начисления процентов за пользование чужими денежными средствами с момента, когда началась просрочка исполнения денежного обязательства, то есть с момента истечения срока выплаты действительной стоимости доли.

Предусмотренный законом трехмесячный срок выплаты действительной стоимости доли истекал 17.02.2023.

Расчет истца за период с 01.03.2023 по 30.06.2024 на сумму 693 267 руб. 74 коп. исходя из суммы долга 4 154 000 руб. 00 коп. судом проверен, признан арифметически верным.

Доводы ответчика о неверности расчета, без учета выплаты истцу 15.02.2023 действительной стоимости доли в размере 9 350 руб. 00 коп., после удержания НДФЛ, периода нахождения общества в стадии ликвидации с 05.04.2023 по 08.09.2023, судом рассмотрены и отклонены.

В части выплаченных денежных средств в размере 9 350 руб. 00 коп., судом принято во внимание, что они были возвращены истцом плательщику – ФИО2 в соответствии с чеком от 09.01.2024.

В части нахождения общества в стадии ликвидации, то вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Пермского края от 23.06.2023 по делу № А50-10401/2023 удовлетворены исковые требования ФИО1 о признании незаконными действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) по внесению в ЕГРЮЛ 05.04.2023 записи ГРН 2235900200468 о государственной регистрации ликвидации юридического лица - общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сервис дом» (Пермский край, г. Добрянка, рп Полазна; ОГРН <***>; ИНН <***>) и его исключении из ЕГРЮЛ, обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) восстановить в ЕГРЮЛ запись об обществе с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сервис дом» (Пермский край, г. Добрянка, рп Полазна; ОГРН <***>; ИНН <***>) как о действующем юридическом лице, о признании незаконными действия ликвидатора общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сервис дом» (Пермский край, г. Добрянка, рп Полазна; ОГРН <***>; ИНН <***>) ФИО2 (Пермский край, рп Полазна; ИНН <***>) по не уведомлению ФИО1 о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Сервис дом». Поскольку ликвидация общества была признана судом незаконной, то оснований для исключения из расчета процентов периода с 05.04.2023 по 08.09.2023 не имеется.

Ходатайство ответчика о снижении размера процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворению не подлежит в силу следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 395 ГК РФ, если подлежащая уплате сумма процентов явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд по заявлению должника вправе уменьшить предусмотренные договором проценты, но не менее чем до суммы, определенной исходя из ставки, указанной в п. 1 ст. 395 ГК РФ.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» к размеру процентов, взыскиваемых по п. 1 ст. 395 ГК РФ, по общему правилу, положения ст. 333 ГК РФ не применяются (п. 6 ст. 395 ГК РФ).

Таким образом, в данном случае к процентам положения ст. 333 ГК РФ не подлежат применению, поскольку размер процентов определен исходя из ставки, предусмотренной п. 1 ст. 395 ГК РФ.

Злоупотребления истцом правом (ст. 10 ГК РФ) при предъявлении настоящего иском судом не установлено.

Таким образом, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, с продолжением начисления подлежат удовлетворению в заявленном виде (с учетом уточнения).

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

В соответствии с абз. 2 подп. 3 п. 1 ст. 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) при отказе истца от иска до принятия решения судом первой инстанции возврату истцу подлежит 70 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.

Абзацем 3 подп. 3 п. 1 ст. 333.40 НК РФ установлено, что не подлежит возврату уплаченная государственная пошлина при добровольном удовлетворении ответчиком требований истца после обращения последнего в арбитражный суд и вынесения определения о принятии искового заявления к производству.

Из системного толкования ст. 110 АПК РФ, ст. 333.40 НК РФ, п. 11 Постановления Пленума ВАС РФ от 11.07.2014 № 46, п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 следует, что критерием отнесения как расходов по уплате государственной пошлины, так и иных судебных издержек на ответчика при добровольном удовлетворении им требований выступает факт удовлетворения требований именно после вынужденного обращения истца в суд.

В рассматриваемом случае оплата ответчиком стоимости доли на основании платежного поручения № 224 от 01.07.2024 на сумму 3 636 000 руб. 00 коп. произведена после обращения истца в суд с иском (20.03.2023). Определениями суда от 10.01.2024, от 06.05.2024 удовлетворены заявления истца об обеспечении иска.

Следовательно, расходы истца по уплате государственной пошлины в общем размере 53 236 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 50 000 руб. 00 коп. подлежат отнесению на ответчика в порядке ст. 110 АПК РФ. Излишне уплаченная истцом государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 150, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

1. Принять отказ ФИО1 от иска в части требования о взыскании действительной стоимости доли в размере 3 636 000 руб. 00 коп., производство по делу в указанной части прекратить.

2. Принять уточнение исковых требований до взыскания действительной стоимости доли в размере 518 000 руб. 00 коп., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 30.06.2024 в размере 693 267 руб. 74 коп., с последующим начислением с 01.07.2024 по день фактической уплаты суммы долга в размере 518 000 руб. 00 коп.

3. Иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Сервис дом» (ОГРН <***>, ИНН <***>; 618703, Пермский край, город Добрянка, рабочий <...>) в пользу ФИО1 денежные средства в размере 1 211 267 руб. 74 коп., в том числе 518 000 руб. 00 коп. действительной стоимости доли, 693 267 руб. 74 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.03.2023 по 30.06.2024, с последующим начислением с 01.07.2024 процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ исходя из суммы долга 518 000 руб. 00 коп. по день фактической уплаты суммы долга, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 53 236 руб. 00 коп., судебные расходы по оплате экспертизы в размере 50 000 руб. 00 коп.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 3 062 руб. 00 коп. государственной пошлины, излишне уплаченной по чеку по операции «Сбербанк онлайн» от 17.03.2023 (СУИП 850786908379MWLW).

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева