Решение от 19 октября 2022 г. по делу № А63-11633/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А63-11633/2022
г. Ставрополь
19 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 19 октября 2022 года


Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Белик Н.В., рассмотрев дело по иску акционеров ПАО Ставропольского радиозавода «Сигнал» ФИО1, г. Ставрополь, ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, г. Ставрополь, ФИО6, г. Ставрополь к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал», ИНН <***>, г. Ставрополь о взыскании 1 150 783,2 руб. убытков, 371 685,58 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 500 000 руб. морального вреда, при участии лично ФИО4, ФИО1 (паспорт), представителя ФИО2 ФИО3, ФИО6 ФИО7 по доверенности от 27.06.2022, при участии представителя ответчика ФИО8 по доверенности от 09.03.2022,

УСТАНОВИЛ:

акционеры ПАО Ставропольского радиозавода «Сигнал» ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 обратились с иском к публичному акционерному обществу Ставропольскому радиозаводу «Сигнал» о взыскании 1 150 783,2 руб. убытков, 371 685,58 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 500 000 руб. морального вреда.

Определением от 07.09.2022 судебное заседание назначено на 12.10.2022.

Представитель акционеров, акционеры поддержали иск в полном объеме, по доводам подателей, убытки рассчитаны в связи с невыплатой дивидендов по привилегированным акциям. По мнению истцов, имеется неосновательное обогащение на стороне завода в связи с невыплатой дивидендов.

Представитель общества исковые требования не признал. По доводам общества, истцы фактически настаивают на взыскании дивидендов по привилегированным акциям в обход закона без проведения собрания акционеров. Ответчик считает, что для удовлетворения иска о выплате дивидендов требуется, чтобы такое решение было принято общим собранием акционеров по предложению совета директоров. Поскольку таковое решение не было принято, оснований для взыскания дивидендов не имеется. Сам факт признания недействительным решения общего собрания от 27.12.2017 автоматически не влечет обязанности завода по выплате дивидендов.

В судебном заседании 12.10.2022 истцы уточнили требования, просили взыскать 1 150 783 руб. 20 коп. неосновательного обогащения, 393 581 руб. 98 коп. процентов.

Суд в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс) принимает уточненные требования и рассматривает спор с их учетом.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Как установлено судом, ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО6 являются акционерами — держателями привилегированных акций Публичного акционерного общества Ставропольский радиозавод «Сигнал» (далее - ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал», завод).

Вступившим в законную силу судебным актом по делу № А63-15922/2018 признано недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО Ставропольского радиозавода «Сигнал» от 27.12.2017, оформленное протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974, 36 руб., в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (п. 2 ст. 69 АПК РФ).

По мнению истцов, ответчик, в нарушение положений Устава ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал» и пункта 2 статьи 43 Закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО), при непринятии решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, принял решение о выплате дивидендов по обыкновенным акциям за 9 месяцев 2017г. Данное решение в этой части отменено.

По мнению акционеров, общество обязано было выплатить дивиденды акционерам общества. Так, расчет дивидендов, по мнению акционеров, должен был производиться следующим образом:

Пункт 6.3 Устава ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал» гласит, что «Все привилегированные именные акции общества имеют одинаковую номинальную стоимость и предоставляют владельцам равные права: ежегодно получать дивиденды по привилегированным акциям в размере 10% от чистой прибыли общества, разделенной на количество акций».

В силу Устава ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал» количество привилегированных акций, находящихся в обращении — 237 060 штук,

Согласно ежеквартальному отчету ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал» за 3-й квартал 2017 г. прибыль по результатам девяти месяцев 2017 года составила 453 170 000 руб.

Дивиденды на 1 (одну) привилегированную акцию ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал» должны были составлять сумму 191,16 руб., рассчитанную следующим образом: 453170 000 × 10% ÷ 237060.

Считая, что своим бездействием ответчик причинил истцам убытки в виде нераспределенной прибыли по привилегированным акциям, имеется неосновательное обогащение на стороне завода, истцы обратились за защитой нарушенного права в суд.

Часть 1 статьи 4 АПК РФ гласит, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако, избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. В тех случаях, когда закон предусматривает для конкретного правоотношения определенный способ защиты, то лицо, обращающееся в суд, вправе воспользоваться именно этим способом защиты.

Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Истец, требующий возмещения убытков, должен доказать совокупность следующих обстоятельств: нарушение его прав ответчиком, наличие и размер убытков, причинно-следственную связь между действиями (бездействием) ответчика и возникшими убытками.

В силу пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1107 ГК РФ, лицо которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Таким образом, иск о взыскании неосновательного обогащения подлежит удовлетворению, если будут доказаны: факт получения имущества ответчиком, отсутствие для этого должного основания, а также то, что неосновательное обогащение произошло за счет истца. Недоказанность хотя бы одного из названных условий влечет за собой отказ в удовлетворении исковых требований.

Истцы заявили требование о взыскании убытков в виде нераспределенной прибыли по привилегированным акциям.

В силу пункта 1 статьи 47 Федерального закона «Об акционерных обществах» высшим органом управления общества является общее собрание акционеров.

Акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции (статья 31 Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Акционеры - владельцы привилегированных акций общества не имеют права голоса на общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом (пункт 1 статьи 32 Закона об акционерных обществах). Действующее законодательство содержит исчерпывающий перечень случаев, при которых владельцы привилегированных акций получают возможность голосовать на общих собраниях акционеров.

По своей правовой природе привилегированные акции имеют цель извлечения прибыли для владельца акций от деятельности общества. Управление обществом - прерогатива владельцев обыкновенных акций. Случаи, в которых акционеры - владельцы привилегированных акций обладают правом участвовать в общем собрании акционеров и голосовать по определенным вопросам повестки дня, установлены как исключения из общего правила. Таким образом, интерес владельца привилегированных акций не может быть направлен на отказ от получения дохода, когда имеется возможность его извлечения. Голосование против выплаты дивидендов противоречит правовой природе привилегированных акций, которая состоит в преимущественном праве на получение дивидендов, но не в возможности управления обществом.

Согласно абзацу 1 пункта 5 статьи 32 Закона № 208-ФЗ акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа, размер дивиденда по которым определен в уставе общества, за исключением акционеров - владельцев кумулятивных привилегированных акций, имеют право участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

Цель предоставления права голоса владельцам привилегированных акций в соответствии с приведенными нормами Закона № 208-ФЗ состоит в том, чтобы предоставить им возможность осуществлять контроль за финансово-хозяйственной деятельностью общества, а также обеспечить возможность восстановления своего права на получение дивидендов путем участия в голосовании общего собрания акционеров по вопросу о выплате дивидендов (предоставить возможность пресекать действия владельцев обыкновенных акций общества от принятия необоснованного решения по невыплате дивидендов по привилегированным акциям).

Согласно пункту 7 статьи 49 Закона № 208-ФЗ акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований указанного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания акционеров в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 42 Закона «Об акционерных обществах» общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

В силу подпункта 11 пункта 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах» принятие решения о рекомендациях по выплате дивидендов по акциям и порядку его выплаты относится к исключительной компетенции совета директоров.

В пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», разъяснено, что решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры - требовать их выплаты.

Данная правовая позиция согласуется с разъяснениями, содержащимися в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П, а также в определении Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2014 № ВАС-18948/13, согласно которым в силу конституционного принципа свободы экономической деятельности общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения. К таким решениям относится и решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты по каждой категории (типа).

Действующим законодательством решение вопроса о распределении прибыли и убытков общества, исходя из показателей финансово-хозяйственной деятельности общества, в том числе и о выплате дивидендов, отнесено к полномочиям общества и его акционеров.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 24.02.2004 № 3-П, осуществляя правовое регулирование корпоративных отношений, законодатель учитывает конституционный принцип свободы экономической деятельности, предполагающий, что общее собрание акционеров вправе самостоятельно принимать стратегические экономические решения.

При этом необходимо учитывать, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод акционеров, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых советом директоров и общим собранием акционеров, которые обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П, Определение от 16.10.2007 № 677-О-О).

Все права акционера вытекают из его прав на определенное количество акций в данном акционерном обществе и производны от количества акций, принадлежащих акционеру; личное участие акционера в управлении делами акционерного общества напрямую связано с находящимися в его собственности акциями.

Таким образом, принятие решения о выплате дивидендов, определение их размера относится к исключительной компетенции общего собрания акционеров, принимается большинством голосов по принципу «одна голосующая акция общества - один голос»; такое решение принимается акционерами исходя из результатов хозяйственной деятельности общества либо из иных соображений.

Таким образом, ввиду отсутствия решения общего собрания акционеров ПАО Ставропольский радиозавод «Сигнал» о выплате дивидендов, основанного на соответствующем решении совета директоров, акционеры, в том числе истцы, не имеют право требовать такой выплаты.

Ссылка истцов на признание решение внеочередного общего собрания акционеров ПАО Ставропольского радиозавода «Сигнал» от 27.12.2017, оформленное протоколом от 28.12.2017 № 30, по первому вопросу повестки дня о выплате дивидендов по результатам девяти месяцев 2017 года по обыкновенным акциям общества на общую сумму 160 443 974, 36 руб., в части, не содержащей решения о выплате дивидендов по привилегированным акциям, не принимается судом, поскольку доказательств принятия решения о выплате дивидендов в материалах дела отсутствует. Такое решение ответчиком после отмены решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО Ставропольского радиозавода «Сигнал» от 27.12.2017, не принималось.

Отмена решения внеочередного общего собрания акционеров ПАО Ставропольского радиозавода «Сигнал» от 27.12.2017 не влечет автоматического принятия решения по выплате дивидендов и противоречит законодательству.

Истцы фактически пытаются взыскать денежные средства по привилегированным акциям в обход решения общего собрания акционеров ПАО Ставропольского радиозавода «Сигнал».

На основании изложенного, в иске о взыскании денежных средств надлежит отказать.

В связи с отказом во взыскании основной суммы иска, проценты и взыскание морального вреда также взысканию не подлежат.

Государственная пошлина подлежит взысканию в бюджет Российской Федерации с учетом уточненного иска в размере 3 497 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

принять уточненные требования.

В иске отказать.

Взыскать солидарно с ФИО1, г. Ставрополь, ФИО2, г. Ставрополь, ФИО3, г. Ставрополь, ФИО4, г. Ставрополь, ФИО5, г. Ставрополь, ФИО6, г. Ставрополь в доход бюджета Российской Федерации 3 497 руб. госпошлины по иску.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья

И.В. Подфигурная