Постановление от 2 сентября 2019 г. по делу № А56-7086/2018



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-7086/2018
02 сентября 2019 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2019 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 сентября 2019 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей Н. О. Третьяковой, Е. И. Трощенко

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания И. И. Царевым

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-19914/2019) ООО «СтройЭнерго» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2019 о процессуальном правопреемстве по делу № А56-7086/2018 (судья Кротов С.М.), принятое по иску ООО «ТехМонтаж»

к ООО «Петроком»

о взыскании

при участии:

от истца: не явился (извещен)

от ответчика: не явился (извещен)

от иного лица: ООО «Рунам»: Силантьева Т. И. (доверенность от 15.01.2019)

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТехМонтаж» (ОГРН 1146027004947, место нахождения: 197022, г. Санкт-Петербург, наб. Аптекарская, д.6, уч.А, оф. 44Н/13; далее – ООО «ТехМонтаж», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Петроком» (ОГРН 1037811010401, место нахождения: 192012, г. Санкт-Петербург, ул. Мурзинская, д. 11, лит. А; далее – ООО «Петроком», ответчик) о взыскании 1 943 326 руб. 17 коп. задолженности по договору поставки от 21.11.2017 №11/17-193.

Решением суда от 25.06.2018, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 08.10.2018, иск удовлетворен.

Определением от 08.04.2019 суд заменил ООО «ТехМонтаж» на ООО «Рунам» (ОГРН 1177847360360) в порядке процессуального правопреемства.

ООО «Техмонтаж» обратилось в суд с заявлением о замене ответчика по делу - ООО «Петроком» на ООО «СтройЭнерго» в порядке процессуального правопреемства.

Определением от 05.06.2019 суд заменил ООО «Петроком» на ООО «Петроком» (ИНН 7805004441, ОГРН 1037811010401) и ООО «СтройЭнерго» (ИНН 7839108128, ОГРН 1187746869815) в солидарном порядке.

В апелляционной жалобе ООО «СтройЭнерго» просит определение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права.

Представители истца и ответчика, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в суд апелляционной инстанции не явились. Апелляционная инстанция считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца и ответчика, поскольку они извещены надлежащим образом, а материалы дела и характер спора позволяют рассмотреть дело без их участия в соответствии с пунктом 3 статьи 156, пунктом 1 статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ООО «Рунам» против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность определения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Петроком» принято решение о реорганизации в форме выделения, о чем 12.10.2018 сделана запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за номером 7187749725145, правопреемником является ООО «СтройЭнерго» (ОГРН 1187746869815).

Ссылаясь на положения статей 58, 59, 60, пункта 2 статьи 323 ГК РФ, а также на то, что в ходе реорганизации должника было допущено несправедливое распределение активов и пассивов, ООО «Техмонтаж» обратилось в суд с заявлением о замене ответчика по делу - ООО «Петроком» на ООО «СтройЭнерго» в порядке процессуального правопреемства.

Суд заменил ООО «Петроком» на ООО «Петроком» (ИНН 7805004441, ОГРН 1037811010401) и ООО «СтройЭнерго» (ИНН 7839108128, ОГРН 1187746869815) в солидарном порядке.

Апелляционная инстанция считает, что определение суда подлежит отмене.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Необходимым условием осуществления процессуального правопреемства является наличие правопреемства в материальном правоотношении.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одной из форм реорганизации юридического лица является выделение.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

Согласно пункту 4 статьи 58 ГК РФ при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт (пункт 1 статьи 59 ГК РФ).

В пункте 5 статьи 60 ГК РФ закреплен общий принцип справедливости распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств. В соответствии с данной нормой, если передаточный акт не позволяет определить правопреемника по обязательству юридического лица, а также, если из передаточного акта или иных обстоятельств следует, что при реорганизации недобросовестно распределены активы и обязательства реорганизуемых юридических лиц, что привело к существенному нарушению интересов кредиторов, реорганизованное юридическое лицо и созданные в результате реорганизации юридические лица несут солидарную ответственность по такому обязательству.

По смыслу приведенных законоположений бремя доказывания справедливого распределения при реорганизации юридического лица активов и обязательств лежит на реорганизуемом лице и его правопреемниках. Кредитор не обязан доказывать нарушение этого принципа, так как не обладает для этого достаточными доказательствами и реальной возможностью их получения. При этом кредитор вправе усомниться в ликвидности активов, переданных правопреемнику юридического лица при реорганизации, когда такому правопреемнику передаются также обязательства перед кредитором. В этом случае то обстоятельство, что передаваемые правопреемнику активы являются такими же ликвидными, как и активы, передаваемые другим правопреемникам либо остающиеся у выделяющего юридического лица, должны доказывать реорганизуемое юридическое лицо и его правопреемники.

В соответствии со статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного лица в случае, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества. Такие же последствия (солидарная ответственность реорганизуемого лица и вновь созданного в результате выделения лица) возникают и в том случае, если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (абзац второй пункта 22 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»).

Несмотря на то, что в указанном выше постановлении речь идет об акционерных обществах, изложенный в нем правовой подход является принципиальным и не связан с организационно-правовой формой юридического лица.

Таким образом, необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица и данная процедура не должна создавать правовую основу для затруднения реализации прав взыскателя.

Предметом настоящего спора является кредиторская задолженность ответчика перед ООО «Рунам» за поставленный, но неоплаченный товар.

Вместе с тем, согласно передаточному акту от 05.09.2018, утвержденному решением единственного участника ООО «Петроком», и уточнениям к передаточному акту от 11.10.2018 кредиторская задолженность по договору поставки от 21.11.2017 №11/17-193 в сумме 1 975 759 руб. 17 коп. остается за ООО «Петроком» (дело №А56-7086/2018).

Согласно разделу 4 уточнения к передаточному акту от 11.10.2018 права требования и обязательства по судебным разбирательствам в ООО «Стройэнерго» не передаются, ООО «Петроком» оставляет за собой все права требования и обязательства по судебным разбирательствам, в том числе по делу № А56-7086/2018 с ООО «ТехМонтаж».

При таких обстоятельствах, апелляционная инстанция приходит к выводу о недоказанности факта передачи от ответчика вновь созданному юридическому лицу обязательств ООО «Петроком» по оплате товара, поставленного по договору поставки от 21.11.2017 №11/17-193.

Сопоставив размер переданных ООО «СтройЭнерго» прав и обязательств с размером оставшихся в распоряжении ООО «Петроком» активов и пассивов, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания распределения активов и обязательств между этими организациями несправедливым.

Поскольку при осуществлении реорганизации ООО «Петроком» путем выделения и создания ООО «СтройЭнерго» не установлено нарушений принципа справедливого распределения активов и пассивов с целью уклонения от исполнения обязательств, отсутствуют основания для применения пункта 5 статьи 60 ГК РФ.

Учитывая изложенное, определение суда от 05.06.2019 подлежит отмене, а заявление заявления о замене ответчика ООО «Петроком» на ООО «Стройэнерго» в порядке процессуального правопреемства – оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2019 по делу № А56-7086/2018 отменить.

Отказать в удовлетворении заявления о замене ответчика общества с ограниченной ответственностью «Петроком» на общество с ограниченной ответственностью «Стройэнерго» (ИНН 7839108128, ОГРН 1187746869815) в порядке процессуального правопреемства.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


М.Л. Згурская


Судьи


Н.О. Третьякова

Е.И. Трощенко