Постановление от 30 мая 2018 г. по делу № А60-242/2017

/


АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2241/18

Екатеринбург

30 мая 2018 г.


Дело № А60-242/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 23 мая 2018 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 мая 2018 г.



Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Плетневой В. В., Шершон Н. В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкспертКонсалтинг-Урал» (далее – общество «ЭкспертКонсалтинг-Урал») на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 по делу № А60-242/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Крафтер» (далее – общество «Крафтер») - Евсюков Е.В. (доверенность от 01.12.2016);

общества «ЭкспертКонсалтинг-Урал» - Сотников А.В. (доверенность от 10.01.2016).

Общество «ЭкспертКонсалтинг-Урал» обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Сервисная компания «Коммунальный стандарт» (далее – компания «Коммунальный стандарт»), обществу «Крафтер» о признании недействительными договоров купли-продажи объектов недвижимости от 15.12.2015.

На основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Свердловской области, индивидуальный предприниматель Кремер Александр Викторович.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 (судья Павлова Е.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 (судьи Кощеева М.Н., Балдин Р.А.. Суслова О.В.) решение суда первой инстанции от 17.10.2017 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «ЭкспертКонсалтинг-Урал» просит решение суда первой инстанции от 17.10.2017 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, выразившееся в неприменении закона, подлежащего применению, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что о причинении спорной сделкой явного ущерба обществу свидетельствует ее заключение на условиях отчуждения имущества более чем в 15 раз ниже рыночной стоимости имущества, что было очевидно для обеих сторон сделки.

Заявитель считает, что суды неверно определили фактические обстоятельства спора в предшествующих и последующих действиях ответчика и третьего лица, имеющие признаки латентного сговора применительно к злоупотреблению правом (технический раздел объекта произведен на основании заявки третьего лица – индивидуального предпринимателя Кремера А.В.; последующие договоры по реализации заключены менее чем через два месяца; при заключении последующих договоров стороны согласовали отсрочку без какого-либо обеспечения; по своему функциональному назначению объекты используются в коммерческой деятельности; потребителем энергоресурсов до ноября 2016 года включительно являлось общество «Крафтер»).

Заявитель полагает, что выводы судов о нуждаемости спорных объектов в проведении текущего и капитального ремонта на момент совершения спорных сделок противоречат материалам дела (в условиях спорного договора зафиксировано качественное состояние помещений; документы ответчика не подтверждают оплату расходов на ремонтные работы относительно спорных помещений; указанные ремонтные работы заявлены ответчиком также по ремонту иных объектов недвижимости (в рамках дела №А60-241/2017); при проведении экспертизы вопрос о стоимости ремонтных работ ни ответчиком, ни судом перед экспертами поставлен не был).

В отзыве на кассационную жалобу общество «Крафтер» просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения, считая доводы, изложенные в ней, несостоятельными.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «ЭкспертКонсалтинг-Урал» создано 02.05.2012, единственным участником общества является Рябова О.В. с размером доли 100% уставного капитала общества.

Компания «Коммунальный стандарт» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.11.2010, единственный участник до октября 2016 года и единоличный исполнительный орган - Бершауэр Надежда Викторовна.

Компания «Коммунальный стандарт» 30.12.2013 по договору купли-продажи приобрело у муниципального унитарного предприятия бытового обслуживания населения «АИД» в собственность недвижимое имущество - здание гаража, расположенное по адресу: Свердловская область, г. Краснотурьинск, ул. Советская, д. 1/1, литер «а» (общей площадью 1 327,6 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:5068), по цене 5 850 000 руб.

На основании заключения специализированного областного государственного унитарного предприятия «Областной Центр недвижимости» (филиал «Северное БТИ») от 24.07.2015 указанный объект недвижимости разделен на 7 самостоятельных помещений, в том числе:

- помещение на 2 этаже здания общей площадью 49,0 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:6058, балансовая стоимость - 215 916 руб. (далее – помещение № 24);

- помещения на 1 этаже здания общей площадью 46,4 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:6060, балансовая стоимость - 204 459 руб. (далее – помещения № 5-10);

- помещение на 2 этаже здания общей площадью 14,4 кв.м, кадастровый номер 66:50:0000000:6061, балансовая стоимость - 63 453 руб. (далее – помещение № 36).

По договорам купли-продажи от 15.12.2015 названные помещения проданы компанией «Коммунальный стандарт» в лице директора Бершауэр Н.В. обществу «Крафтер», в частности, помещение № 24 - по цене 58 381 руб. 83 коп., помещения № 5-10 - по цене 50 151 руб. 24 коп., помещение № 36 - по цене 16 466 руб. 93 коп. Общая стоимость приобретенных обществом «Крафтер» помещений составила 125 000 руб.

Обществом «Крафтер» на основании договора займа от 27.12.2013 компании «Коммунальный стандарт» предоставлен заем в размере 125 000 руб. сроком погашения - 11 месяцев. Дополнительным соглашением от 26.11.2014 к договору займа срок возврата заемных денежных средств продлен до 25.10.2015, дополнительным соглашением от 25.10.2015 срок возврата заемных денежных средств вновь продлен до 24.09.2016.

Обществом «Крафтер» и компанией «Коммунальный стандарт» 15.12.2015 подписано соглашение № 2, в соответствии с которым их встречные однородные требования, вытекающие из договоров купли-продажи от 15.12.2015 и договора займа от 27.12.2013 (в редакции дополнительных соглашений), прекращены зачетом на сумму 125 000 руб.

Помещения № 24, № 5-10, № 36 у общества «Крафтер» 02.02.2016 приобретены индивидуальным предпринимателем Кремером А.В. на основании трех договоров купли-продажи. Приходным кассовым ордером от 04.05.2016 № 12 подтверждается, что оплата помещения № 24 произведена предпринимателем Кремером А.В. в соответствии с договорной ценой - в размере 58 381 руб. 83 коп. Приходным кассовым ордером от 04.05.2016 № 13 подтверждается, что оплата помещения № 36 произведена предпринимателем Кремером А.В. в соответствии с договорной ценой - в размере 16 466 руб. 93 коп. Приходным кассовым ордером от 04.05.2016 № 14 подтверждается, что оплата помещений № 5-10 произведена предпринимателем Кремером А.В. также в соответствии с договорной ценой - в размере 50 151 руб. 24 коп.

Общество «ЭкспертКонсалтинг-Урал» 18.10.2016 приобрело статус участника компании «Коммунальный стандарт» с размером доли в уставном капитале 24,1%. Другим участником компании «Коммунальный стандарт» является Бершауэр Н.В. с размером доли 75,9% уставного капитала, которая одновременно является директором компании «Коммунальный стандарт», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие сведения.

Общество «ЭкспертКонсалтинг-Урал», ставшее участником компании «Коммунальный стандарт» с 18.10.2016, полагая, что принадлежавшие последнему нежилые помещения проданы обществу «Крафтер» по заниженной цене, обратилось к эксперту Котлярову М.А., а также в общество с ограниченной ответственностью «Эксперт» (далее – общество «Эксперт») с целью проведения оценки экономической целесообразности разделения объекта недвижимости и его последовавшей продажи, а также определения рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости.

Согласно представленным в материалы дела заключению эксперта Котлярова М.А. от 12.12.2016 № 03-04-к, договоры купли-продажи от 15.12.2015 заключены в ущерб интересам компании «Коммунальный стандарт». Фактическая рыночная стоимость проданных объектов без учета НДС, согласно заключению общества «Эксперт» от 15.12.2015 № 11-03, составила: помещение № 36 - 103 007 руб. 63 коп., помещение № 24 - 339 494 руб. 92 коп., помещения № 5-10 - 395 033 руб. 90 коп.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 15.12.2015 являются притворными сделками, совершены директором Бершауэр Н.В. в ущерб интересам компании «Коммунальный стандарт» в силу злонамеренного сговора с обществом «Крафтер» и индивидуальным предпринимателем Кремером А.В., общество «ЭкспертКонсалтинг-Урал» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском о признании договоров купли-продажи от 15.12.2015 недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции согласился с доводами ответчиков об экономической целесообразности установленных спорными договорами цен с учетом фактического состояния имущества, отсутствии у сторон договоров купли-продажи обязанности по проведению предварительной оценки рыночной стоимости объектов недвижимости.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев дело, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел ввиду следующего.

Согласно п. 1, 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из разъяснений, приведенных в п. 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует, что п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Руководствуясь вышеприведенными положениями действующего законодательства, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст. 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения оспариваемых сделок (15.12.2015) единственным участником компании «Коммунальный стандарт» (продавец) и ее единоличным исполнительным органом являлась Бершауэр Н.В. Общество «ЭкспертКонсалтинг-Урал» стало участником компании «Коммунальный стандарт» в результате увеличения уставного капитала последнего. Так, в силу п. 6 корпоративного договора от 17.10.2016 между Бершауэр Н.В. и обществом «ЭкспертКонсалтинг-Урал», последнее обязалось инвестировать (передать в заем компании) 1 928 000 руб., что составляет 25,9% стоимости чистых активов компании, сроком не менее, чем на один календарный год.

Исходя из вышеназванных обстоятельств, суд апелляционной инстанции установил, что на момент совершения оспариваемых сделок (15.12.2015) Бершауэр Н.В. являлась единственным участником компании и ее единоличным исполнительным органом, в связи с чем, чье-либо одобрение сделок продавцу не требовалось.

Бершауэр Н.В., вступая в договорные отношения от имени компании «Коммунальный стандарт» с обществом «Крафтер», была свободна в определении условий сделок по купле-продаже помещений № 24, № 5-10, № 36, действовала в соответствии с собственным волеизъявлением. Доказательств нарушения прав и законных интересов третьих лиц на момент совершения сделки в материалы дела не представлено.

Обязанность по проведению предварительной экспертной оценки стоимости отчуждаемого имущества у сторон договоров купли-продажи отсутствовала, поскольку ни законом, ни договором не предусмотрена.

При этом апелляционным судом отклонен довод общества «ЭкспертКонсалтинг-Урал» о том, что определение рыночной стоимости объектов недвижимости является обычной практикой совершения подобных сделок, поскольку Бершауэр Н.В. на 15.12.2015 являлась единственным участником компании и одновременно ее директором, и, вопросы об экономической целесообразности сделок и имущественных последствиях продажи имущества по совокупной цене 125 000 руб. решались ею самостоятельно.

Отклоняя ссылку истца на нарушение оспариваемыми сделками его прав как участника общества, суд апелляционной инстанции указал, что истец, принимая решение о вхождении в состав участников компании спустя почти год после совершения оспариваемых сделок, имел возможность оценить экономическую целесообразность своего участия, финансовое состояние компании, поскольку на 18.10.2016 спорное имущество компании уже не принадлежало. Доказательств нарушения оспариваемыми сделками прав иных лиц материалы дела не содержат.

Рассматривая также ссылки истца на доказательства иной цены отчужденных нежилых помещений, суд апелляционной инстанции установил, что на момент продажи объекты недвижимости нуждались в проведении текущего и капитального ремонта, который впоследствии и был произведен (договоры от 01.08.2016 № П80.08/16, от 01.03.2016№ П22.03/16). Общая сумма затрат индивидуального предпринимателя Кремера А.В. как нового приобретателя помещений по договорам от 02.02.2016 на ремонтные работы составила 2 292 253 руб. 98 коп. (акты выполненных работ от 26.12.2016 № 245, от 30.11.2016 № 1).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции обоснованными об экономической целесообразности оспариваемых сделок, с учетом того, что компания «Коммунальный стандарт», продав такое имущество, в свою очередь, избежала необходимости осуществлять дополнительные материальные вложения в виде стоимости ремонтных работ.

Принимая во внимание вышеизложенное, а также отсутствие доказательств причинения компании явного ущерба совершением оспариваемых сделок, с учетом того, что единственным участником и директором общества являлось одно и то же лицо, и отсутствие доказательств нарушения прав и законных интересов третьих лиц (ст. 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции указал, что сама по себе цена проданного компанией имущества о причинении ей ущерба не свидетельствует.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплены специальные последствия признания сделки притворной. Так, из п. 2 указанной статьи следует, что в таком случае подлежат применению правила, относящиеся к сделке, которую стороны действительно имели в виду.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь вышеприведенными нормами права, установив, что намерения продавца и покупателя по договорам от 15.12.2015 достичь других правовых последствий, не связанных с переходом права собственности на спорные помещения к обществу «Крафтер» и получением встречного предоставления в виде оплаты компанией «Коммунальный стандарт», не усматривается; оплата помещений произведена обществом «Крафтер» путем зачета встречного требования к компании «Коммунальный стандарт» на сумму 125 000 руб. (соглашение № 2 от 15.12.2015), что законом не запрещено, учитывая наличие между указанными лицами заемных обязательств (ст. 410, 411, 807 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд апелляционной инстанции верно признал, что признаками притворности оспариваемые сделки также не обладают, злоупотребление компанией «Коммунальный стандарт», обществом «Крафтер» и индивидуальным предпринимателем Кремером А.В. принадлежащими им правами не усматривается (ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и на основании чего обоснованно также отказал в удовлетворении исковых требований.

Таким образом, отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела заявленных требований, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (ст. 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу ч. 1, 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта; проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В данном случае нормы материального и процессуального права применены судами правильно, выводы судов об отсутствии оснований считать оспариваемые договоры притворными сделаны на основании исследования и оценки совокупности представленных в дело доказательств.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Указывая на необходимость отмены принятых по делу судебных актов и принятия по делу нового судебного акта, заявитель вместе с тем не приводит обстоятельств, которые не были бы исследованы судами и не получили правовую оценку; доводы общества «ЭкспертКонсалтинг-Урал» обусловлены лишь несогласием с теми выводами судов, которые сделаны по результатам оценки представленных в дело доказательств, что само по себе основанием для отмены судебных актов не является.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы, им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов на основании ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2017 по делу № А60-242/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2018 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭкспертКонсалтинг-Урал» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Председательствующий О.Н. Новикова


Судьи В.В. Плетнева


Н.В. Шершон