Постановление от 20 июля 2023 г. по делу № А41-41850/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД МОСКОВСКОГО ОКРУГА

ул. Селезнёвская, д. 9, г. Москва, ГСП-4, 127994, официальный сайт: http://www.fasmo.arbitr.ru e-mail: info@fasmo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва 20.07.2023 Дело № А41-41850/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.07.2023 Полный текст постановления изготовлен 20.07.2023

Арбитражный суд Московского округа в составе: председательствующего – судьи Лазаревой И.В. судей Беловой А.Р. и Красновой С.В. при участии в заседании:

от АО «Московское производственное объединение по выпуску алмазного инструмента» – ФИО1, по доверенности от 12.01.2023;

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 02.06.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Московское производственное объединение по выпуску алмазного инструмента» (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023

по делу № А41-41850/2022


по иску акционерного общества «Московское производственное объединение по

выпуску алмазного инструмента» к ФИО2 о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Московское производственное объединение по выпуску алмазного инструмента» (далее – АО «МПО ПО ВАИ», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о возмещении убытков.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.12.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что ФИО2 не предпринято попытки возврата имущества в виде денежных средств, ранее внесенных в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «СП ТОМАЛ» (далее – ООО «СП ТОМАЛ»); суды приняли уточненные исковые требования, однако рассмотрели дело по первоначальным требованиям; суды не рассмотрели дело по принятым доказательствам.

До рассмотрения кассационной жалобы от ФИО2 поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель АО «МПО ПО ВАИ» поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ФИО2 возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и выписки из ЕГРЮЛ от 19.06.2019, АО «МПО ПО ВАИ» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.12.1992, с присвоением ОГРН <***> 26.10.2002, состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области (далее – МИФНС № 17 по Московской области).

ФИО2 в период с 23.05.2006 по 04.06.2019 являлся генеральным директором АО «МПО ПО ВАИ».

ФИО2 был отстранен от занимаемой должности решением Арбитражного суда Московской области от 04.06.2019 по делу № А4167195/2018.

12.07.1995 создано ООО «СП ТОМАЛ» (далее – дочернее общество), что подтверждается протоколом заседания правления ООО «СП ТОМАЛ» от 26.05.1995, передаточным актом, договором о создании и деятельности ООО «СП ТОМАЛ» от 26.05.1995 и также не оспаривается сторонами по существу.


ОАО «МПО ПО ВАИ» (в настоящее время – АО «МПО ПО ВАИ») являлось одним из участников ООО «СП ТОМАЛ» с номинальной стоимостью доли 2 466 730 руб.

03.02.2017 МИФНС № 17 по Московской области принято решение № 103 о предстоящей ликвидации ООО «СП ТОМАЛ», которое опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации», часть 2 № 5(619) от 08.02.2017/3154.

02.06.2017 ООО «СП ТОМАЛ» ликвидировано, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ 2175027253553.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец ссылался на то, что в период исполнения обязанностей единоличного исполнительного органа общества ответчик был обязан предпринять меры по предотвращению ликвидации ООО «СП ТОМАЛ», возврату взноса в уставной капитал ликвидированного общества, однако ответчик таких мер не предпринял, в результате чего причинил обществу убытки в размере стоимости взноса в уставной капитал ликвидированного дочернего общества.

В пункте 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно статье 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали


обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску. Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

К требованиям о взыскании убытков, причиненных юридическому лицу неразумными и недобросовестными действиями директора, применимы общие правила взыскания убытков, предусмотренные статьями 15, 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как следует из пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - Постановление № 62), по делам о возмещении директором убытков


истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Суды обеих инстанций с учетом толкования норм права, приведенных в Постановлении № 62, применили положения статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации и, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделали верный вывод об отсутствии оснований для возложения на ответчика гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков.

Отказывая в иске, суды правомерно исходили из того, что недобросовестность действий (бездействия) директора в данном случае не доказана.

Суды, проанализировав положения пункта 17.1 части 1 статьи 65, пункта 2 статьи 65, пунктов 1, 2 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 16.4 Устава общества, учли, что принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях относится к исключительной компетенции Совета директоров; данные вопросы не могут быть переданы на решение исполнительным органам обществам. Таким образом, ФИО2, как генеральный директор АО «МПО ПО ВАИ», в юридически значимый период (с 10.05.2016 по 02 06.2017), не обладал компетенцией в принятии решения об участии АО «МПО ПО ВАИ» в капитале ООО «СП ТОМАЛ», а также в принятии решения о выходе из состава участников ООО «СП ТОМАЛ», что свидетельствует об отсутствии вины ФИО2 в принятии или непринятии АО «МПО ПО ВАИ» решения о выходе из состава участников ООО ООО «СП ТОМАЛ» и, соответственно, в реализации права истца на получение действительной стоимости его доли от ООО «СП ТОМАЛ».


Установив, что истцом не подтверждена безусловными доказательствами недобросовестность и противоправность действий ответчика в части заявленных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика и убытками общества, суды пришли к выводам об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают правильности выводов судов первой и апелляционной инстанций, их соответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам. При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553, неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 № 304- КГ17-1427, от 29.11.2016 № 304-КГ16-15626.

Доводы подателя жалобы о допущенных судами нарушениях (суды приняли уточненные исковые требования, однако рассмотрели дело по первоначальным требованиям; суды не рассмотрели дело по принятым доказательствам) проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле


доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.12.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу № А41-41850/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий – судья И.В. Лазарева

Судьи: А.Р. Белова

С.В. Краснова