Решение от 24 июля 2017 г. по делу № А51-10471/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-10471/2017
г. Владивосток
24 июля 2017 года
Резолютивная часть решения объявлена 17 июля 2017 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июля 2017 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Гарбуз М.Н.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

акционерного общества «Дальнереченское» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» (ИНН <***>, ОГРН <***>); обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании соглашений недействительными

при участии:

от истца – ФИО1, паспорт, доверенность от 22.05.2017;

от ответчика - ООО Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика» – ФИО2, удостоверение, доверенность от 26.01.2017;

от ответчика – ООО «СтройЕвроКомплекс» – не явился, извещен;

установил:

акционерное общество «Дальнереченское» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс», обществу с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика» о признании соглашения от 16.10.2014 между закрытым акционерным обществом «Дальнереченское» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167 недействительной (ничтожной) сделкой; применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРН от 28.11.2014 № 25-25-00/012/2014-379 о государственной регистрации соглашения от 16.10.2014 между закрытым акционерным обществом «Дальнереченское» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167; признании отсутствующим обременение права, установленное в пользу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика» в виде соглашения от 07.07.2015 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167, путем аннулирования записи в ЕГРН от 29.07.2051 № 25-25/009-25/011/2015-3278/2 о государственной регистрации данного обременения.

В обоснование предъявленных требований истец ссылается на то, что поскольку условиями заключенного между закрытым акционерным обществом «Дальнереченское» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» соглашения от 16.10.2014 не было предусмотрено встречное исполнение по сделке, данная сделка фактически является дарением, тогда как дарение между коммерческими предприятиями недопустимо. В связи с этим, по мнению истца, соглашение от 16.04.2014, является недействительной. Также является недействительным заключенное ответчиками соглашение от 07.07.2015, заключенное на основании соглашения от 16.04.2014.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика» иск оспорил по доводам отзыва, ссылаясь также на то, что соглашение о передаче прав и обязанностей отвечает всем требованиям законодательства, является возмездным, поскольку предполагает передачу не только прав, но и обязанностей по договору.

Ответчик - общество с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» иск не оспорил, в судебное заседание не явился, о времени и месте проведения судебного разбирательства извещен надлежащим образом согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), в связи с чем судебное заседание было проведено в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие ответчика - общества с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс».

В судебном заседании истец уточнил, что фактически заявляет о признании недействительным соглашения от 16.10.2014 и соглашения от 07.07.2015.

Также в судебном заседании истец ходатайствовал об истребовании из Управления Росреестра по Приморскому краю регистрационного дела по оспариваемой сделке.

Суд на основании статьи 66 АПК РФ определил в удовлетворении ходатайства отказать в связи с непредставлением истцом доказательств в обоснование требований ходатайства.

Из материалов дела суд установил, что в обоснование исковых требований истец указал на следующее.

Управлением муниципальным имуществом администрации Пожарского муниципального района, как арендодателем, и Закрытым акционерным обществом «Пожарское», как арендатором, был заключен договор № 167 аренды земельного участка от 15.12.2008, согласно условиям которого арендодатель предоставил, а арендатор принял во владение и пользование земельный участок площадью 1 352 665 кв.м. с кадастровым номером 25:15:0107001:12, расположенный примерно в 10 700 м по направлению на северо-восток от ориентира: <...>, представленный сенокосом – 252 605 кв.м., пастбищем – 1 017 085 кв.м., площадью, покрытой лесом – 82 975 кв.м. для ведения сельскохозяйственного производства.

Согласно п. 2.1 договор действует до 01.12.2057.

В силу п. 3.3.2 договора арендатор имеет право в пределах срока договора передавать свои права и обязанности по договору третьему лицу, в том числе, в субаренду без согласия собственника земельного участка при условии его уведомления.

Закрытым акционерным обществом «Пожарское» и истцом было заключено соглашение от 17.07.2012 о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 167, зарегистрированное Управлением Федеральной регистрационной службы по Приморскому краю 14.08.2012, согласно которому права арендатора по договору аренды № 167 были переданы истцу.

16.10.2014 закрытым акционерным обществом «Дальнереченское», как арендатором, и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс», как новым арендатором, было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167, зарегистрированное в установленном законом порядке.

Согласно указанному соглашению арендатор передает свои права и обязанности в полном объеме по договору аренды новому арендатору (п. 4 соглашения).

07.07.2015 обществом с ограниченной ответственностью «СтройевроКомплекс», как арендатором, и обществом с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика», как новым арендатором, было заключено соглашение о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167, зарегистрированное в установленном законом порядке, в соответствии с которым арендатор передает права и обязанности в полном объеме по договору аренды новому арендатору.

Исследовав материалы дела и оценив доводы сторон, суд считает исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Как предусмотрено в пункте 1 статьи 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании статьи 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем).

В соответствии с пунктом 5 статьи 22 Земельного Кодекса Российской Федерации арендатор земельного участка, за исключением резидентов особых экономических зон - арендаторов земельных участков, вправе передать свои права и обязанности по договору аренды земельного участка третьему лицу в пределах срока договора аренды земельного участка без согласия арендодателя при условии его уведомления, если договором аренды земельного участка не предусмотрено иное.

Исходя из вышеприведенных положений ГК РФ, Земельного кодекса Российской Федерации перенаем предполагает передачу прав и обязанностей первоначальным арендатором по договору аренды другому лицу. В ходе такой передачи происходит перемена лица в арендном обязательстве: первоначальный арендатор, уступив свои права и обязанности, выбывает из обязательства, а его место занимает новый арендатор.

В связи с этим, сделка по перенайму фактически включает в себя уступку требования и перевод долга, регулируемые положениями Главы 24 ГК РФ.

В соответствии со статьей 389 ГК РФ уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме. Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом.

Соответственно, сделка по передаче прав и обязанностей по договору аренды нуждается в регистрации при условии, что первоначальный договор аренды был зарегистрирован в ЕГРП.

Как установлено арбитражным судом, соглашения от 16.10.2014, 07.07.2015, совершены в письменной форме, зарегистрированы в установленном законом порядке, как и договор аренды № 167 от 15.12.2008.

Кроме того, как соглашение от 16.10.2014, так и соглашение от 07.07.2015 содержат сведения о том, что арендодатель извещен о передаче прав и обязанностей по договору аренды № 167.

Таким образом, при заключении спорных соглашений соблюдены требования законодательства о форме, существенных условиях и порядке заключения таких соглашений.

Доводы ответчика о том, что оспариваемые соглашения фактически являются договорами дарения, критически оцениваются судом в силу следующего.

Так, нормы Главы 24 ГК РФ не содержат каких-либо ограничений относительно невозможности совершения сделки по передаче прав и обязанностей по договору аренды на безвозмездной основе. Следовательно, соглашение о перенайме не может быть признано недействительным в силу отсутствия в нем условия о цене.

Одновременно суд отмечает, что в Информационном письме Президиума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» указано, что право аренды, как право пользоваться имуществом, являющимся объектом аренды, всегда сопровождается определенными обязанностями в силу самого факта пользования. Эти обязанности вытекают из закона (статьи 615, 616, 622 ГК РФ) или договора и касаются порядка и условий пользования имуществом, его содержания, а также возврата после прекращения аренды.

В соглашениях от 16.10.2014, 07.07.2015 предусмотрено, что новый арендатор вносит арендную плату по договору аренды согласно условий договора № 167.

В соответствии с пунктом 1 статьи 572 ГК РФ по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ.

Подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 ГК РФ предусмотрено, что дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей, в отношениях между коммерческими организациями не допускается.

Из буквального значения слов и выражений соглашений от 16.10.2014, 07.07.2015 при их толковании по правилам статьи 431 ГК РФ следует, что новому арендатору передан весь объем прав и обязанностей первоначального арендатора. Какие-либо соглашения между сторонами об изменении условий договора аренды (в том числе и по платежам) отсутствуют.

При таких условиях суд приходит к выводу о том, что при заключении спорных соглашений намерения сторон были направлены не на дарение, а на реальную замену стороны в обязательстве.

Кроме того, суд принимает во внимание то, что в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснений, приведенных в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Вместе с тем, истец, заключив с ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» соглашение от 16.10.2014, передал свои права и обязанности по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167 данному ответчику, в течение длительного периода времени не заявлял претензий относительно действительности данного соглашения, в связи с чем, ответчик полагался на действительность данной сделки, осуществлял свои права и обязанности, как арендатор по договору аренды № 167.

Таким образом, заявление истца о недействительности соглашения не имеет правового значения в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ.

При таких условиях, поскольку спорные соглашения от 16.10.2014, 07.07.2015 соответствуют закону, не являются договорами дарения, у суда отсутствуют основания для признания данных соглашений недействительными.

Поскольку спорные соглашения от 16.10.2014, 07.07.2015 соответствуют закону, не являются недействительными, требования истца о применении последствий недействительности сделки в виде аннулирования записи в ЕГРН от 28.11.2014 № 25-25-00/012/2014-379 о государственной регистрации соглашения от 16.10.2014 между закрытым акционерным обществом «Дальнереченское» и обществом с ограниченной ответственностью «СтройЕвроКомплекс» о передаче прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167; признании отсутствующим обременение права, установленное в пользу общества с ограниченной ответственностью Агропромышленная инвестиционная компания «Балтика» в виде соглашения от 07.07.2015 о переуступке прав и обязанностей по договору аренды земельного участка от 15.12.2008 № 167, путем аннулирования записи в ЕГРН от 29.07.2051 № 25-25/009-25/011/2015-3278/2 о государственной регистрации данного обременения, также не подлежат удовлетворению, как незаконные и необоснованные.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате госпошлины относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что решение было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции.

Судья М.Н. Гарбуз