Постановление от 28 декабря 2024 г. по делу № А56-32909/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-32909/2024
29 декабря 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена     04 декабря 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 декабря 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Галстян Г.А.

при участии: 

лица, участвующие в деле: не явились, извещены


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-27838/2024)  ФИО1 на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.06.2024 по делу № А56-32909/2024 (судья  Ким Е.В.), принятое

по иску Общества с ограниченной ответственностью "ЛК "Алтера", ФИО1

к  ФИО2, ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью "Невельконсервмолоко"

о признании недействительным соглашения,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) "Лизинговая компания "Алтера" (далее - ООО "ЛК "Алтера") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО2, ФИО3, ООО "Невельконсервмолоко" о признании недействительным (ничтожным) соглашения от 27.07.2023, заключенного между ФИО3, действующим в интересах ООО «НКМ», и ФИО2, действующим от имени группы лиц.

Судом удовлетворено ходатайство ФИО1 о вступлении к участию в деле в качестве соистца, обосновывая это тем, что ФИО1 является единственным учредителем ООО "ЛК "Алтера" и действует в интересах общества, в настоящее время в отношении ООО "ЛК "Алтера" возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), введено конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.

Также ФИО1 просила привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Саморегулируемую организацию «Союз менеджеров и арбитражных управляющих», Благотворительный фонд «Координаты добра», Московское городское отделение политической партии «Коммунистическая партия Российской Федерации», Федеральную антимонопольную службу,  Управление по контролю и надзору в сфере саморегулируемых организаций Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии, Управление Росреестра по г. Москве, ИФНС России № 21 по г. Москве.

Суд не нашел оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, для его удовлетворения, так как судебным актом по настоящему делу не могут быть затронуты права или законные интересы указанных лиц.

Решением суда от 30.06.2024 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц Управления Росреестра по Санкт-Петербургу и ФИО4 ФИО1 указывает, что, интересы истца (Общества) представляла ФИО5 по доверенности от 09.09.2021, к тому же выданной ФИО4, то есть она является неуполномоченным лицом. Кроме того, податель жалобы просит исключить из решения нормы закона о банкротстве, поскольку к настоящему спору они не применимы, Соглашение оспаривается по общегражданским основаниям, а не банкротным. Выводы суда первой инстанции об отсутствии у истцов оригинала соглашения, ФИО1 считает несостоятельными, поскольку Общество и ФИО1 не являются стороной сделки, согласно пункту 7 соглашения оно составлено в двух экземплярах по одному для каждой из сторон, а именно у ответчиков. Полагая недействительным (ничтожным) соглашение от 27.07.2023, заключенное между ФИО3, действующим в интересах ООО «НКМ», и ФИО2, податель жалобы указывает на то, что заключение в нарушение гражданского законодательства оспариваемого соглашения не может соответствовать принципам добросовестного ведения деятельности участниками гражданского оборота и баланса публичных и частных интересов, и, как следствие, влечёт нарушение прав истца, выразившееся в проведении процедур банкротства не в соответствии с требованиями закона.Таким образом, процедура наблюдения в ООО "ЛК "Алтера" осуществляется ранее дисквалифицированным лицом, имеющим подтвержденные факты нарушений законодательства о банкротстве, к тому же, не являющимся лицом, участвующем в деле о банкротстве.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, истец, при обращении с иском в суд, указал, что ФИО3 (далее - заказчик), являющийся мажоритарным участником ООО «Невельконсервмолоко» с долей в уставном капитале 74%, заключил соглашение от 27.07.2023 с ФИО2 (далее - исполнитель), действующим от имени группы лиц, согласно которому, исполнитель по приглашению заказчика обязуется обеспечить проведение банкротства ООО "ЛК "Алтера".

Заказчик обязался уплатить исполнителю вознаграждение в общей сумме 850 000 руб. за проведение процедур банкротства вышеназванного должника, а также оплатить все необходимые расходы для реализации установленных процедур и мероприятий, например, оплатить расходы на организацию торгов, расходы на поездки арбитражного управляющего (или его уполномоченного представителя) в Санкт-Петербург (пункт 2 соглашения).

В пункте 3 оспариваемого соглашения, исполнитель подтверждает, что указанная сумма включает в себя вознаграждение арбитражного управляющего и необходимые расходы, не перечисленные в п. 2, за весь период проведения процедур, вне зависимости от календарных сроков их проведения. Исполнитель гарантирует, что к заказчику не будут предъявлены никакие требования по вознаграждению управляющего и расходам, предусмотренные Законом о банкротстве.

Сторонами согласован следующий объем услуг исполнителя (пункт 4):

- совершение всех необходимых действий для назначения судом в качестве арбитражного управляющего лица, согласованного заказчика с исполнителем, включая своевременное направление необходимых документов в материалы дела;

- проведение всех мероприятий и действий, предусмотренных законом о банкротстве для процедур наблюдения и конкурсного производства;

- активные и инициативные действия по получению (сбору) информации об имуществе, включая финансы, должника и иной значимой информации;

-           осуществление финансового анализа должника;

- реализация максимально возможных мер для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по долгам должника;

- принятие мер к оспариванию задолженностей, заявленных третьими лицами при содействии и участии заказчика;

- принятие мер к оспариванию сделок должника;

-           совершение иных действий с целью реализации настоящего соглашения. В пункте 5 стороны согласовали оплату вознаграждения в два этапа:

- 50% (425 000 рублей) - до начала процедуры наблюдения, включая 105 000 рублей до 15 августа 2023 года, 105 000 рублей до 30 августа 2023 г., 215 000 рублей - в течение 3-х дней после вынесения судом определения о введении процедуры наблюдения;

- 50% (425 000 рублей) - перед началом конкурсного производства, если судом не будет предусмотрен депозит.

Пунктом 6 заказчик обязался представить исполнителю всю имеющуюся значимую информацию о должнике, а таксе оказать посильную юридическую и иную помощь для достижения целей соглашения.

К лицам, участвующим в реализации соглашения, со стороны заказчика относится юрисконсульт ООО «НКМ», со стороны исполнителя - арбитражный управляющий.

Ссылаясь на то, что указанная сделка совершена в отношении истца, однако, без ведома и участия самого истца, ООО "ЛК "Алтера" обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Суд первой инстанции не установил оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Судом установлено, что решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 г. (резолютивная часть решения объявлена 20.05.2024 г.) делу № А56-69195/2023 в отношении ООО "ЛК "Алтера" введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Саморегулируемой организации "Союз менеджеров и арбитражных управляющих".

В соответствии с подпунктом 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ с даты введения в отношении ООО "ЛК "Алтера" конкурсного производства (с 20.05.2024 г.) действие всех доверенностей, выданных любым лицом, кроме конкурсного управляющего ООО "ЛК "Алтера" ФИО4, прекращено (отменено).

Конкурсным управляющим ООО "ЛК "Алтера" был направлен запрос исх. № 1 от 29.05.2024 г. в адрес бывшего генерального директора ФИО6, учредителя общества ФИО1, а также на юридический адрес ООО "ЛК "Алтера" о передаче оригиналов документов, бухгалтерской и иной первичной документации конкурсному управляющему на основании п.2 ст. 126 Закона о банкротстве.

Как следует из содержания запроса исх. № 1 от 29.05.2024 г., конкурсный управляющий также запросил передать оригинал соглашения от 27.07.2023 г. между ФИО3 и ФИО2, на которое ссылается заявитель искового заявления.

Вместе с тем, на настоящий момент документация ООО "ЛК "Алтера", в том числе соглашение от 27.07.2023 г. между ФИО3 и ФИО2, на которое ссылается бывший генеральный директор ООО "ЛК "Алтера", в исковом заявлении, в адрес конкурсного управляющего не передавалось.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Следовательно, для разрешения вопроса о возможности рассмотрения данного искового заявления, необходимо установить, наличие у истца законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке, а также отсутствие иных процессуальных возможностей для защиты правового интереса третьего лица, не являющегося стороной сделки.

Как установлено судом первой инстанции, согласно содержанию искового заявления, поданного в лице бывшего генерального директора ООО "ЛК "Алтера", правовой интерес последнего заключается в необходимости соблюдения правовых норм в отношении должника в рамках дела № А56-69195/2023.

Согласно п.1 ст. 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства, в том числе о разногласиях, возникших между арбитражным управляющим, кредиторами и (или) должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов, жалобы на действия (бездействие) арбитражных управляющих, на решения собрания или комитета кредиторов, иные обособленные споры по заявлениям лиц, участвующих в деле о банкротстве и в арбитражном процессе по делу о банкротстве, рассматриваются в заседании арбитражного суда в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).

Перечень лиц, участвующих в деле о банкротстве и лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве определен ст. 34, ст. 35 Закона о банкротстве.

Следовательно, и должник, и бывший генеральный директор ООО "ЛК "Алтера", по смыслу ст. 34, ст. 35 Закона о банкротстве, вправе при соблюдении процессуальных норм Закона о банкротстве разрешать возникшие между процессуальными участниками дела о несостоятельности (банкротстве) разногласия, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника.

Таким образом, как верно указал суд, какие-либо ходатайства и заявления в отношении кредитора и арбитражного управляющего как лиц, участвующих в деле о банкротстве ООО "ЛК "Алтера", могут быть заявлены в рамках дела А56-69195/2023, то есть у истца имеются процессуальные возможности по защите своих правовых интересов в рамках дела о банкротстве.

Более того, истец в лице бывшего генерального директора ООО "ЛК "Алтера", не представил каких-либо допустимых и относимых доказательств по смыслу ст. 67, ст. 68, ст. 75 АПК РФ, позволяющих сделать вывод о нарушении каких-либо прав и законных интересов заявителя, причиненных как действиями конкурсного управляющего, так и действиями третьих лиц.

Как следует из содержания решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024  (резолютивная часть объявлена 20.05.2024 г.) по делу № А56-69195/2023, суд в рамках заседания о рассмотрении вопроса о введении процедуры конкурсного производства, рассмотрел доводы должника ООО "ЛК "Алтера" в лице бывшего генерального директора, относительно правомерности введения процедуры конкурсного производства и назначения конкурсным управляющим ФИО4, признал наличие правовых оснований для утверждения конкурсного управляющего и несостоятельность доводов должника ООО "ЛК "Алтера" в лице бывшего генерального директора относительно невозможности назначения ФИО4 в качестве конкурсного управляющего должника.

В соответствии с пунктом 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него. Подлинные документы представляются в арбитражный суд в случае, если обстоятельства дела согласно федеральному закону или иному нормативному правовому акту подлежат подтверждению только такими документами, а также по требованию арбитражного суда (пункт 9 указанной статьи).

Из положений пункта 6 статьи 71 АПК РФ следует, что арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

В материалах дела отсутствует оригинал оспариваемого соглашения (представлена только копия), при этом ФИО3 и ФИО2 отрицают факт подписания данного соглашения. Представитель ФИО1 пояснила, что у нее отсутствует оригинал соглашения.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

На основании изложенного и Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 30.06.2024 по делу №  А56-32909/2024  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев