Решение от 19 января 2024 г. по делу № А73-18581/2021

Арбитражный суд Хабаровского края

г. Хабаровск, ул. Ленина 37, 680030, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-18581/2021
г. Хабаровск
19 января 2024 года
Резолютивная часть решения суда оглашена 16.01.2024г.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Бутковского А.В.

при ведении протокола секретарем ФИО1

рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению участника ООО «Каррара» ФИО2

к ФИО3

третьи лица ФИО4, ООО «Каррара»

об исключении из состава участников общества

при участии

от истца: ФИО5 дов. от 24.07.2023г. №27АА 2085658.

от ФИО4: ФИО6 от 15.10.2020г. №27АА 1644555.

Представители ответчика и общества в судебное заседание не явились, о рассмотрении дела с их участием уведомлены, согласно ст.156 АПК дело рассмотрено в отсутствие представителей данных лиц.

Участник ООО «Каррара» (далее –– общество) ФИО2 (далее –– истец, ФИО2) обратилась в арбитражный суд к ФИО3 (далее –– ответчик, ФИО3) с иском об исключении из состава участников общества.

В порядке ст.51 АПК к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования на предмет спора, привлечены ФИО4 (контрагент общества по недействительным сделкам, далее –– ФИО4) и само общество.

В ходе рассмотрения дела представитель истца иск поддерживал по изложенным в исковом заявлении основаниям, ссылается на совершение ответчиком, исполняющим обязанности руководителя общества, недобросовестных действий, причиняющих обществу убытки.

Ответчиком и обществом (его руководителем остается ответчик) отзыв не представлен, представитель в заседания не являлся.

Представитель ФИО4 в отзыве и в судебном заседании возразил против иска, сослался на то, что ответчик своими действиями не причинял обществу убытки.

Заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ

Общество действующее, его участниками являются ФИО2 и ФИО7 с долями по 50% участия в обществе. ФИО7 с 14.03.2019г. является директором общества. В обществе имеется корпоративный конфликт.

Решением Центрального районного суда г.Хабаровска от 27.12.2021г. признан недействительным предварительный договор купли-продажи недвижимого имущества от 27.03.2019г., заключенный обществом в лице ответчика с ФИО4 Судом сделан вывод о нарушении части 2 ст.174 ГК (запрет совершения органом юридического лица сделок в ущерб интересам последнего), поскольку договор отчуждения единственного актива общества заключен по заниженной стоимости.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 20.09.2023г. по делу №а73-804/2021 указанный договор признан недействительным по части 1 ст.173.1 ГК (отсутствие согласия участника ФИО2 на заключение крупной сделки), а также по ст.10 ГК и ст.168 ГК (злоупотребление правом при заключении сделки). Судом сделан вывод о том, что ФИО3 как директором совершены недобросовестные действия по отчуждению актива общества без получения встречного эквивалентного предоставления.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 16.06.2023г. по делу №73-3694/2022 также ввиду злоупотребления правом по ст.10 и ст.168 ГК признан ничтожным договор инвестирования строительства торгового центра от 07.12.2020г., заключенный обществом в лице ответчика с ФИО8

Протоколами об административном правонарушении №ТУ-08-ДЛ-21-6696/1020-1 от 07.10.2021г., №ТУ-08-ЮЛ-21-4245/1020-1 от 17.08.2021г., №ТУ-08-ЮЛ-21-6866/1020-1 от 12.08.2021г. установлено, что общество (ответчик как его директор) в нарушение ст.35 Федерального закона от 08.02.1998г. №140-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее –– Закон об ООО) уклоняется от проведения внеочередного собрания участников общества.

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.06.2021г. по делу №73-1951/2021 общество понуждено предоставить ФИО2 документы бухгалтерской отчетности, о хозяйственной деятельности и пр., на которые участник общества имеет право по закону. По пояснениям истца, до настоящего времени решение суда обществом в лице его директора ФИО3 не исполнено.

Кроме того, ответчиком нарушено определение арбитражного суда от 28.05.2021г. по делу №А73-804/2021 об обеспечении в виде запрета обществу и иным лицам заключать сделки и совершать действия, следствием которых является отчуждение Торгового центра по ул.Шевчука в г.Хабаровске на земельном участке с кад.№27:23:0050306-50, а Управлению Россрестра регистрировать соответствующий переход прав. 07.06.2021г. в ЕГРН зарегистрировано право собственности ФИО4 на указанный Торговый центр. 17.08.2021г., несмотря на запрет, зарегистрировано право ФИО4 на земельный участок под указанный Торговый центр.

Суд считает иск подлежащим удовлетворению.

В силу части 1 ст.67 ГК участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со ст.10 Закона об ООО участники общества, доли которых, в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества такого недобросовестного участника.

В силу п.35 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 14.06.2015г. № 25, к таким нарушениям относится совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества...), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В силу п.7 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Как следует из определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2023 №310-ЭС23-6418, исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу. Мера в виде исключения участника применяется в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

В силу части 1 ст.53 ГК юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно (часть 3 ст.51 ГК).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с п.2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013г. №62 (далее –– постановление №62) недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор (п/п.3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица, либо (п/п.5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Перечисленными судебными актами установлены недобросовестные действия ответчика, при исполнении обязанностей исполнительного органа общества (занятие данной должности является одной из форм реализация прав участника общества) нарушившего стандарты добросовестного исполнения обязанностей руководителя общества.

Отчуждение актива общество по заниженной в 2-3 раза стоимости причиняет обществу ущерб, доводы представителя ФИО9 об ином противоречат содержанию решений судов. Несоблюдение законных внутрикорпоративных процедур заключения сделок, уклонение директора от исполнения обязанностей по предоставлению другому участнику общества истребованных по суду документов, от проведения собраний участников дезорганизует работу общества, препятствует его нормальной хозяйственной деятельности.

Указанные обстоятельства являются существенными, достаточными для признания ответчика подлежащим привлечению к корпоративной ответственности в виде исключения из состава участников общества.

Согласно ст.110 АПК расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исключить ФИО3 (11.01.1980г.р., место рождения г.Новосибирск, ИНН <***>, паспорт 0818 550988, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 30.10.2018г.) из состава участников ООО «Каррара» (ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО3 (11.01.1980г.р., место рождения г.Новосибирск, ИНН <***>, паспорт 0818 550988, выдан УМВД России по Хабаровскому краю 30.10.2018г.) в пользу ФИО2 (ИНН <***>, адрес 680000, <...>) расходы по оплате государственной пошлины на сумму 6000руб.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объёме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение двух месяцев с даты вступления решения в законную силу, если решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.

СудьяА.ФИО10