Решение от 31 января 2020 г. по делу № А41-88621/2019

Арбитражный суд Московской области

107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А41-88621/19
31 января 2020 года
г.Москва


Резолютивная часть объявлена 22.01.2020 г.

Полный текст решения изготовлен 31.01.2020г.

Арбитражный суд Московской области в составе:

председательствующий судья Н.А. Кондратенко ,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению ФИО2 к ЗАО "МПОТК "ТЕХНОКОМПЛЕКТ", ФИО6

третьи лица-ФИО3, ФИО3, ФИО4, ФИО5, АО ВТБ РЕГИСТРАТОР

о признании недействительной сделки, прекращении права собственности, признании права собственности

При участии в судебном заседании:

адвоката №15743 от 21.11.2016 г., ордер №5183 от 25.11.2019 г.)

от ответчиков:

от ФИО6: является генеральным директором ЗАО "МПОТК "ТЕХНОКОМПЛЕКТ", ФИО6, в связи с чем, представитель по доверенности № 843/01-20 от 21.01.2020 г. ФИО7 (диплом ВСГ 2128765)

от ЗАО "МПОТК "ТЕХНОКОМПЛЕКТ", ФИО6: представитель по доверенности № 843/01-20 от 21.01.2020 г. ФИО7 (диплом ВСГ 2128765)

от третьих лиц:

от ФИО3: не явился, обязанность по извещению возлагалась на истца

от ФИО3: не явился, обязанность по извещению возлагалась на истца

от ФИО4: не явился, истцом представлены доказательства по извещению

от ФИО5: не явился, истцом представлены доказательства по извещению

от АО ВТБ РЕГИСТРАТОР: не явился, извещен, поступил ответ на запрос суда

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Московской области о признании недействительной сделки по приобретению ФИО6 акций ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" в период с 29.09.2017 по 06.06.2018 года в размере 2 400 000 штук применив последствия недействительности сделки; прекращении права собственности ФИО6 на обретенные акции у ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" в период с 29.09.2017 по 06.06.2018 ив размере 2 400 000 штук; признании за ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" право собственности на акции отчужденные обществом в период с 29.09.2017 по 06.06.2018 года в размере 2 400 000 штук.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены ФИО3, ФИО3, ФИО4, ФИО5, АО ВТБ РЕГИСТРАТОР.

В процессе судебного разбирательства установлено следующее.

Дело рассматривается с учетом положений ст.ст. 123,156 АПК РФ.

От третьего лица АО ВТБ РЕГИСТРАТОР, во исполнение определения суда, поступил ответ с приложением списка зарегистрированных лиц в реестре. Приобщен.

Истец представил доказательства направления копии определения суда ФИО4, ФИО5. Приобщены.

Истец поддерживает заявленные требования в полном объеме.

Представитель ответчика пояснил свою позицию, возражает против удовлетворения исковых требований.

Рассмотрев материалы дела, исследовав совокупность представленных лицами, участвующими в деле, доказательств, выслушав пояснения представителей сторон, участвующих в процессе, суд полагает, что исковые требования не подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Исковые требования мотивированы следующим.

ФИО2 (далее - Истец), унаследовала имущество оставшееся после смерти моего мужа ФИО8, в том числе -обыкновенные именные акции ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» (далее - Общество/Ответчик) в количестве 3 014 184 штук, что подтверждается свидетельством о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, свидетельствами о праве на наследство по закону, а так же выпиской из реестра акционеров ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования «ТЕХНОКОМПЛЕКТ».

Согласно информации из реестра об имени (наименовании) зарегистрированных лиц и о количестве акций каждой категории (каждого типа), учитываемых на лицевом счете по состоянию на 15.05.2019г. ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» (далее - общество) владеет 2 400 000 выпущеных Обществом акций. Одним из акционеров, являющихся держателем крупноно пакета акций Общества, по данным реестра акционеров является ФИО6 (далее - ответчик), который на 15.05.2019г. владел 7 200 000 (семь миллионов двести тысяч) акций общества.

Муж истицы и наследодатель ФИО8, умерший 29.09.2017 года (свидетельство о смерти УШ-МЮ № 507574), являясь при жизни акционером ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», владел 5 025 000 обыкновенных именных акций Общества, что подтверждается, в частности, данными "Отчета № 1095/18 ОБ ОЦЕНКЕ 5 025 000 акций обыкновенных именных (вып.1) номер государственной регистрации 1-01-20487-Н ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" (далее - Отчет).

Общество по состоянию на 29.09.2017 года, согласно Отчету, владело 4 800 000 акциями, которые приобрело у гражданина ФИО9: 06.11.2015 года - 4 799 924 акций по договору купли-продажи № 60/09-15-ЦБ; 12.01.2016 года - 76 акций по договору купли-продажи № 88/10-15-ЦБ.

ФИО6 на дату указанной выше оценки, т.е. 29.09.2017 года принадлежало 4 800 000 (четыре миллиона восемьсот тысяч) акций.

ФИО10 на дату указанной выше оценки, т.е. 29.09.2017 года принадлежало 375 000 акций.

Итого, на день смерти наследодателя, т.е. 29.09.2017 года количество акций составляло 15 000 000 штук.

У Истца имеется СВИДЕТЕЛЬСТВО на бланке 50АБ 1128509 от 06.06.2018 года об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица в составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения, которым удостоверено, что на годовом собрании акционеров Общества были приняты решения, определенные повесткой дня.

В данном свидетельстве акций, находящиеся в собственности ФИО6, указаны в количестве7 200 000 (семь миллионов двести тысяч) штук.

Таким образом, в период с 29.09.2017 года по 06.06.2018 года (8 месяцев) ФИО6 приобрел у Общества 2 400 000 акций.

Продажа акций акционерного общества (АО) предполагает переход права собственности на акции АО (и всех прав и обязанностей, связанных с владением акциями) к иному лицу, третьему, до момента продажи лицу, не являющемуся акционером, или действующему акционеру. Акция, как и иное имущество, может выступать объектом сделки купли-продажи с учетом особенностей и ограничений, накладываемых законодательством об акционерных обществах и нормативными актами, регулирующими вопросы выпуска и оборота ценных бумаг в форме акций.

Бездокументарная ценная бумага, каковой является акция любого АО в силу абз. 2 п. 1 ст. 25 закона «Об АО» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, на основании ст. 128 Гражданского кодекса (далее — ГК) представляет собой один из объектов гражданских прав, что, в свою очередь, признает ее (акцию) объектом гражданско-правовых сделок, в том числе и сделок купли-продажи.

По общему правилу п. 1 ст. 129 ГК акция как вид объекта гражданских прав свободна в обороте, что означает возможность ее свободной продажи и передачи прав собственности на нее в иных формах, за исключением ограничений, прямо установленных законом. Также право свободного отчуждения прав на такие бумаги следует из ст. 209 ГК, устанавливающей содержание самого права собственности. Так, на основании п. 2 указанной нормы владелец акций может свободно совершать любые действия и сделки.

Абз. 4 п. 1 ст. 2 закона 208-ФЗ, являющегося основным нормативным документом, регулирующим вопросы совершения сделок по купле-продаже акций АО, также указывает на неотъемлемость права держателя ценных бумаг осуществить отчуждение своих акций.

Право на покупку ценных бумаг в преимущественном порядке, закрепленное п. 3 ст. 7 закона 208-ФЗ, накладывает соответствующее ограничение на их продажу. При этом в силу указанной нормы такое право может быть предусмотрено лишь в отношении сделок, которые носят возмездный характер. Безвозмездная передача права собственности на акции в силу особенностей сделки не может быть осуществлена по преимущественному праву.

Порядок осуществления преимущественного права приобретения акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, регулируется статьёй 41 Федерального закона ФЗ «Об акционерных обществах» № 208.

В соответствии со ст. 7 Устава ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" предусмотрено преимущественное право акционера на приобретение акций, принадлежащих Обществу. Ни ФИО3, в период с даты приобретения акций у ФИО9 06.11.2015г. и 12.01.2016г. до момента его смерти, Истец - ФИО2, в период с 29.09.2017 года (дата открытия наследства после смерти ФИО3) до даты составления настоящего Искового заявления, предложений от Общества о приобретении имеющихся в его распоряжении собственных акций, в порядке реализации преимущественного права акционеров на покупки акций, не получали.

Следовательно, истец считает, что сделка по приобретению ответчиком акций является недействительной, в какой форме она бы не была совершена.

Истец обращалась к Обществу (почтовое отправление № 19624731303004) и ФИО6 (почтовое отправление № 19624731203011) с письменным требованием о предоставлении информации относительно имевшей месте сделки (сделок) по приобретению ФИО6 акций у ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" в период с 29.09.2017 по 06.06.2018 года в размере 2 400 000 штук, но к сожалению на данные запросы ни Общество ни ФИО6 ответа Истцу не дали.

В силу ч. 1 ст. 454 ГК РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

В соответствии со ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего её содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Согласно ч. 1 ст. 161 ГК РФ, сделки юридических лиц между собой и с гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Согласно ст. 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В соответствии со ст. 235 ч. 1 ГК РФ, право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам.

В силу положений статей 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», право на именную ценную бездокументарную бумагу переходит к приобретателю:

- в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

- в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Истец приходит к выводу, что правовые последствия совершенной сделки наступили, поскольку ответчик получил переданные ему по сделке акции, стал их собственником, включен в установленном порядке в реестр акционеров и осуществляет свои правомочия собственника.

Между тем, ФИО2 не может быть признана надлежащим истцом в рамках данного дела, т.к. сделка по приобретению ФИО6 акций ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», одобрена решением о проведении общего собрания акционеров 16.06.2017 г. была совершена до момента вступления ФИО2 в наследство и принятия статуса акционера ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ».

Права истца в данном случае не были и не могли быть нарушены, поскольку в момент заключения сделки она акционером общества не являлась, в то время, как корпоративное законодательство направлено именно на защиту интересов акционеров.

Лица, являющиеся акционерами общества на момент совершения сделки, ее законность не оспаривали, а одобрение сделки по приобретению акций ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ» осуществлялось с участием супруга истца - ФИО8.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицам, указанным в ГК РФ. Права акционеров определяются в соответствии с пунктом 3 статьи 96 ГК РФ и Законом об акционерных обществах. Пунктом 1 статьи 84 Законом об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим). Высший Арбитражный Суд Российской Федерации полагает, что эта законодательная норма не предусматривает права на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами общества после совершения сделок (Постановление ПРЕЗИДИУМ ВАС РФ от 02.07.2013 г. №2416/13).

Истцом при подаче искового заявления о признании недействительной сделки по приобретению акций, был нарушен срок исковой давности. Пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указывает, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Истец в абз. 5-7, стр.2 искового заявления, указывает на то, что ей стало известно о факте приобретения ФИО6 спорного пакета акций ЗАО «МПОТК «ТЕХНОКОМПЛЕКТ», исходя из информации, указанной в документах годового общего собрания акционеров от 06.06.2018 г., проходившего с ее участием. Следовательно, начало течения срока исковой давности следует отсчитывать с 07.06.2018 г.

Аналогичная позиция изложена Постановление ФАС Московского округа от 03.06.2013 г. по делу №А40-130278/12-48-1233).

Судом установлено, что протоколом №01/06/17 общего собрания акционеров ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" от 16.06.2017г. подтверждается, что на общем собрании акционеров присутствовали ФИО8 (49, 2647% голосующих акций), ФИО6 (47,0588% голосующих акций).

Пунктом 4 повестки дня протокола№01/06/17 общего собрания акционеров Общества от 16.06.2017 г. являлось рассмотрение вопроса о выкупе акций, находящихся на казначейском счете Общества, акционерами ФИО8 и ФИО6 по их номинальной стоимости.

По 4 пункту участники единогласно решили, что ими дано согласие Общества на выкуп акций, находящихся на казначейском счете Общества акционерам ФИО8 и ФИО6 по номинальной стоимости, в следующем порядке: ФИО8-16%, что составляет 2 400 000 голосующих акций, ФИО6 –что составляет 2 400 000 голосующих акций в течении 1 года после настоящего собрания акционеров (16.06.2017).

Следовательно, ФИО6 на основании Протокола от 16.06.2017 г. выкупил свои 16% голосующих акций Общества, что и было согласовано ФИО8 и ФИО6 в решении по четвертому вопросу повестки в протоколе №01/06/17 общего собрания акционеров ЗАО "Межрегиональное производственное объединение технического комплектования "ТЕХНОКОМПЛЕКТ" от 16.06.2017г.

Судом также установлено, что ФИО8 не успел реализовать свое право на выкуп своих 16% голосующих акций общества в связи со смертью и как следствие акции принадлежащие ФИО8 остались на казначейском счете.

Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участники судебного процесса несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 Кодекса).

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Из содержания приведенных норм процессуального права следует, что по доказательствам, представленным сторонами, с учетом их исследования и судебной оценки правовых норм, регулирующих спорную ситуацию, определяются обстоятельства спора, наличие либо отсутствие нарушенного права и, соответственно, принимается решение об удовлетворении или отказе в удовлетворении иска полностью или в части.

Поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истицей не представлено доказательств нарушения ее права, суд на основе всестороннего исследования и оценки доказательств в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска с учетом положений ст. 4 АПК РФ.

Руководствуясь статьями ст. 110,167-170, 176, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Судебный акт может быть обжалован в порядке и в сроки, установленные АПК РФ.

СудьяН.А. Кондратенко