Постановление от 29 июля 2025 г. по делу № А79-5798/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000

http://fasvvo.arbitr.ru/

______________________________________________________________________________



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А79-5798/2023

30 июля 2025 года


Резолютивная часть объявлена 24.07.2025.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Д., Чиха А.Н.


при участии представителя

от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая сервисная компания «МДС»: ФИО1 (доверенность от 01.07.2025)


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО2


на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.06.2024 и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025

по делу № А79-5798/2023


по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая сервисная компания «МДС» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, 428000), ФИО3

ФИО4, ФИО5, ФИО7

Юрьевичу, ФИО6

о признании решения общего собрания участников Общества недействительным, о применении последствий недействительности, о восстановлении права


и   у с т а н о в и л :


ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая сервисная компания «МДС» (далее – ООО УСК «МДС», Общество), ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7, ФИО6 о признании решения общего собрания участников Общества, оформленного протоколом от 29.11.2021, недействительным, о применении последствий его недействительности и восстановлении доли ФИО3 в уставном капитале Общества в размере 33,3 процента.

Исковые требования основаны на статьях 10, 170, 167, 256, 263 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации, положениях статей Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) и мотивированы тем, что ответчик (ФИО3) произвел фактически отчуждение доли в уставном капитале ООО УСК «МДС» в отсутствие нотариального согласия другого супруга.

Определением от 18.01.2024 к участию в деле привлечен в качестве соответчика участник ООО УСК «МДС» ФИО6

Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 10.06.2024, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда                   от 13.01.2025, отказал в удовлетворении иска ввиду пропуска срока исковой давности.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителя, срок исковой давности не пропущен, поскольку в рассматриваемом случае подлежит применению общий срок исковой давности; оспариваемая сделка по введению нового участника и увеличению уставного капитала за счет внесенных средств притворна, поскольку направлена на отчуждение ФИО3 в пользу ФИО7 части доли в размере 33 процента уставного капитала Общества; участники Общества при принятии оспариваемых решений действовали недобросовестно, исключительно в ущерб интересам истца.

Общество, ФИО3, ФИО4, ФИО7, ФИО6 в отзывах на кассационную жалобу просили оставить решение и постановление без изменения.

Представитель Общества в судебном заседании не согласился с доводами заявителя, указал на несостоятельность доводов заявителя.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывы на нее и заслушав представителя Общества, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, ООО «УСК «МДС» зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***> в Едином государственном реестре юридических лиц 30.06.2006.

Согласно представленным суду данным, по состоянию на 29.11.2021 участниками ООО УСК «МДС» являлись – ФИО4, ФИО5 и ФИО3, с долями в уставном капитале Общества по 33,3 процента у каждого.

Внеочередное общее собрание участников ООО УСК «МДС» состоялось 29.11.2021 проведение которого, состав участников, порядок принятия решений и т.д. подтверждены в порядке нотариального удостоверения, свидетельство об удостоверении решений органа управления юридического лица от 29.11.2021 № 21АА 1381727.

Из представленного суду протокола собрания от 29.11.2021 следует, что участники Общества приняли решения о принятии в состав участников ООО УСК «МДС» нового участника ФИО7, об увеличении уставного капитала, о внесении участниками Общества дополнительных вкладов, об увеличении и изменении размера номинальной стоимости долей участников, а также о внесении изменений в устав ООО УСК «МДС», об определении способа подтверждения принятия решений общим собранием участников.

По результатам принятых решений размер уставного капитала ООО УСК «МДС» увеличен с 10 000 рублей до 500 000 рублей за счет вклада ФИО8 и ФИО5, а также вклада нового участника ФИО7

В результате совершенных сделок доля в уставном капитале ООО «УСК «МДС», принадлежащая ФИО3, уменьшилась с 33,3 процента до 0,666 процента, при этом доля ФИО8 составила 33 процента, доля ФИО5 составила 33,334 процента, доля ФИО7 составила 33 процента.

Как полагает истец, указанные решения внеочередного общего собрания участников от 29.11.2021 нарушают права и законные интересы ФИО2, поскольку в период с 01.07.1999 до 16.08.2022 ФИО3 состоял в зарегистрированном браке с ФИО2, спорная доля в уставном капитале ООО УСК «МДС» является совместно нажитым имуществом, как приобретенная в период брака, а согласия супруги на такое уменьшение принадлежащей ФИО3 доли в ООО УСК «МДС» не имелось.

По общему правилу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона об обществах увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

В пункте 2 статьи 19 Закона об обществах предусмотрено, что одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно.

Принятие решения о введении в состав общества нового участника с внесением им дополнительного вклада может рассматриваться как сделка, противоречащая пункту 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации, поскольку такое действие является по существу распоряжением общим имуществом супругов, влекущим уменьшение действительной стоимость доли одного из супругов в Обществе. Схожая правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13.

В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В пункте 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен годичный срок исковой давности по искам о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В рассмотренном случае решение о принятии в состав иного участника зарегистрировано в ЕГРЮЛ 20.12.2021, в суд с иском о признании указанного решения и, следовательно, сделки недействительной истец обратился 20.07.2023.

Факт осведомленности истца о принятии оспариваемых решений при рассмотрении дела № А79-5641/2022 установлен судами двух инстанций и заявителем жалобы фактически не оспаривается.

При таких обстоятельствах судебные инстанции обоснованно заключили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям и правомерно отказали в удовлетворении иска по ним.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод заявителя о том, что в данном случае подлежит применению общий срок исковой давности (три года), отклоняется окружным судом как не основанный на нормах материального и процессуального права.

Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов у суда округа не имеется, поскольку аргументы подателя жалобы основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности обстоятельств дела, не опровергают выводы судов, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права и не свидетельствуют о наличии в принятых решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 10.06.2024 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 13.01.2025 по делу № А79-5798/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.               

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


           Председательствующий


Е.Г. Кислицын


Судьи


О.Д. Голубева

А.Н. Чих