Постановление от 12 апреля 2024 г. по делу № А56-117932/2021

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-117932/2021
12 апреля 2024 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего С.В. Изотовой,

судей М.В. Балакир, М.А. Ракчеевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Л.И. Янбиковой,

рассмотрев в судебном заседании при участии:

ФИО1, его представителя ФИО2 (доверенность от 23.05.2023),

от Компании представителя ФИО3 (доверенность от 09.02.2023),

апелляционную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций» ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 по делу № А56-117932/2021 (судья А.И. Душечкина), принятое по иску:

участника общества с ограниченной ответственностью «Толмаческий завод железобетонных и металлических конструкций» (188255, <...>, каб. 11; ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО1 (г. Москва)

к обществу с ограниченной ответственностью «Компания НГДО» (125183, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>),

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделок,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Толмачевский завод железобетонных и металлических конструкций» (далее – Общество) ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд первой инстанции) с исковым заявлением о признании недействительным заключенного между Обществом и обществом с ограниченной ответственностью «Компания НГДО» (далее - Компания) договора поставки от 01.12.2020 № ТЗ-2020/1, применении последствий недействительности сделки.

Решением от 06.12.2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с указанным решением, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит отменить решение, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что заключение эксперта, положенное в основу обжалуемого судебного акта, основано на данных, представленных ответчиком и принятых экспертом без какой-либо дополнительной проверки, судом первой инстанции не исследованы обстоятельства заключения оспариваемой сделки, свидетельствующие, по мнению ФИО1, как о причинении Обществу явного ущерба, о чем Компания знала или должна была знать, так и о сговоре либо о иных совместных действиях генерального директора Общества и Компании в ущерб интересам Общества.

В отзыве на апелляционную жалобу Компания просит решение суда оставить без изменения, полагает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности обстоятельств, входящих в предмет доказывания о признании недействительной сделки по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, является правильным, цена сделки является рыночной, что помимо заключения экспертизы подтверждается отчетом об оценке, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «САБ Бюро», необходимость установки очистных сооружений подтверждена документами самого Общества, доводы истца о заведомой неспособности исполнить обязательства по договору поставки не соответствуют действительности, на момент заключения оспариваемой сделки ФИО4 не являлся ни работником Общества, ни аффилированным с ним лицом, противоречивое поведение истца свидетельствует о злоупотреблении им своими процессуальными правами.

В судебном заседании представители Общества поддержали апелляционную жалобу, указали, что суд не привлек к участию в деле ФИО5 с учетом особенностей рассмотрения корпоративных споров.

Представитель Компании против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, изложенным в отзыве.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Между Компанией (поставщик) и Обществом (покупатель) 01.12.2020 заключен договор поставки № ТЗ-2020/1 (далее - Договор) оборудования для очистных сооружений ОС-150 общей стоимостью 27 000 000 руб.

Поставленное оборудование оплачено частично; 22 896 000 руб. задолженности и предусмотренная Договором неустойка взысканы вступившими в законную силу судебными актами по делу № А40-154614/2021.

Полагая, что соответствующая сделка заключена в ущерб интересам Общества, ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании ее недействительной, применении последствий недействительности сделок.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции не усмотрел обстоятельств, свидетельствующих о причинении оспариваемой сделкой вреда имущественным интересам Общества, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Проверив в пределах, установленных статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального права и соблюдения норм процессуального права, суд апелляционной инстанции установил следующее.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки является одним из специальных способов защиты права (абзац 4 статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

По смыслу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав условия оспариваемой сделки, в том числе с учетом изложенных в заключении эксперта от 20.09.2023 № 1802/11-3 выводов относительно рыночной стоимости поставленного оборудования, суд первой инстанции посчитал, что истец не доказал совокупность условий для признания сделки недействительной по основаниям ее совершения в ущерб интересам Общества.

Суд апелляционной инстанции не находит правовых и фактических оснований для переоценки указанного вывода.

Из материалов дела следует, что для оценки поставленного по Договору оборудования для очистных сооружений ОС-150 в рамках сравнительного подхода эксперт ФИО6 использовал объекты-аналоги от разных заводов-изготовителей, не имеющие физического износа, сходные по основным экономическим, материальным, техническим и другим характеристикам, определяющим его стоимость, с предметом оценки, применил корректировку на дату сделки и пришел к выводу, что рыночная стоимость предмета оценки по состоянию на 15.01.2021 составляла 25 350 000 руб., что сопоставимо с ценой, определенной оспариваемым Договором.

Указанные предложения, как следует из материалов дела, направлены эксперту судом, доказательства недостоверности сведений, содержащихся в указанных предложениях, в материалах дела отсутствуют. Истец не представил доказательства в обоснование цены аналогичного спорному оборудования.

При таких обстоятельствах, предоставление, полученное Обществом по оспариваемой сделке равноценно отчужденному, что свидетельствует об отсутствии нарушений имущественного интереса Общества, в связи с чем предусмотренные пунктом 2 статьи 174 ГК РФ основания для признания Договора недействительной сделкой отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают достоверности экспертного исследования и сделанных в нем выводов, не лишают его доказательственного значения, по существу свидетельствуют о несогласии с выводами суда первой инстанции, в связи с чем не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Кроме того, в материалы дела представлен отчет об оценке рыночной стоимости оборудования, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «САБ Бюро», выводы которого истцом не оспорены.

Определением от 29.04.2023 суд первой инстанции отказал в удовлетворении ходатайства истца о привлечении ФИО5 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, указал, что решение по настоящему делу не является судебным актом о правах и обязанностях названного лица.

Несостоятельна ссылка истца на нарушение в связи с этим норм процессуального закона, касающихся особенностей рассмотрения корпоративных споров, поскольку в силу части 3 статьи 225.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в делах по корпоративным спорам о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок, об обжаловании решений органов управления юридического лица участник юридического лица вправе не присоединяться к требованию о защите прав и законных интересов группы лиц, а самостоятельно вступить в дело на стороне истца. В этом случае участник юридического лица пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца. Участник юридического лица, несогласный с заявленным требованием, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Как следует из материалов дела, ФИО5 волю на присоединение к требованию истца не выразил, равно как не выразил волю на вступление в рассматриваемое дело в качестве третьего лица.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы и в соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.12.2023 по делу № А56-117932/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


С.В. Изотова

Судьи


М.В. Балакир

М.А. Ракчеева