Решение от 25 апреля 2024 г. по делу № А51-17241/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Октябрьская, 27

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17241/2023
г. Владивосток
25 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 15 апреля 2024 года.

Полный текст решения изготовлен 25 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Хижинского А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мальцевой В.Е., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

о признании договора купли-продажи доли недействительным и применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (ИНН <***>), нотариус Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, удостоверение адвоката, доверенность серии 25АА №3833501 от 03.07.2023 сроком на десять лет,

от ответчика – ФИО5, паспорт, диплом, доверенность сери 25АА №3958966 от 26.10.2023 сроком на три года,

от третьего лица ООО «Инженерные системы» - ФИО5, паспорт, диплом, доверенность от 16.01.2023 сроком на пять лет,

установил:

Истец - ФИО1 обратился с иском к ФИО2 (далее ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» от 27.09.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде передачи ФИО2 доли общества в размере 50% ФИО1.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» (ИНН <***>), нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО3.

Ответчик и Общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» исковые требования оспорили.

Третье лицо - нотариус ФИО3 надлежащим образом извещенная о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явилась, ходатайств и заявлений о причинах неявки не представила.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, провел судебное заседание в ее отсутствие.

Представитель истца доводы возражений, заявленные исковые требования поддержал в полном объеме.

Представитель ответчика поддержал доводы отзыва.

Представитель третьего лица ООО «Инженерные системы» представил дополнительные доказательства, которые приобщены к материалам дела.

Из пояснений сторон и представленных в дело доказательств суд установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» зарегистрировано в качеств юридического лица 15.02.2017.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества «Инженерные системы» являлись ФИО1 (50% доли) и ФИО2 (50% доли).

29.07.2022 ФИО1, как продавцом, и ФИО2, как покупателем, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы». Размер отчуждаемой продавцом доли в уставном капитале общества составляет 50 %.

В договоре указано, что номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 5 000 рублей.

По соглашению сторон доля продается за сумму 5 000 рублей (п. 3 договора).

Ссылаясь на то обстоятельство, что истец был введен ответчиком в заблуждение о действительной стоимости доли путем сокрытия документации и фактически заставил подписать невыгодную для истца сделку, истец обратился с исковыми требованиями по настоящему делу.

Заслушав пояснения сторон, исследовав материала дела, арбитражный суд установил, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.

В силу ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии со статьями 166, 167 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В соответствии с п.1 ст. 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

В соответствии с п. 2 ст. 178 ГК РФ при наличии условий, предусмотренных п. 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Согласно правовой позиции, приведенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 28.02.2019 № 338-О, ст. 178 ГК РФ, устанавливающая ориентиры, которым должны следовать суды при определении того, являлось ли заблуждение, под влиянием которого была совершена сделка, настолько существенным, чтобы его рассматривать в качестве основания для признания сделки недействительной, а также последствия признания такой сделки недействительной, направлена на защиту прав лиц, чья действительная воля при совершении сделки была искажена.

При этом, неправильное представление об обстоятельствах, в том числе заблуждение относительно мотивов сделки, не может быть признано существенным заблуждением и не служит основанием для признания сделки недействительной (п. 3 ст. 178 ГК РФ).

На основании п. 2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Под обманом понимается умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (п. 2 ст. 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман в соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, обязательным условием признания сделки недействительной является установление факта умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждении относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

В рассматриваемом случае, истец считает, что ответчик скрыл от истца информацию об истинной цене продаваемой доли, в результате чего доля была отчуждена по цене, более чем в 100 раз ниже действительной. Если бы истцу была доступна указанная информация на момент совершения спорной сделки, он бы не заключил сделку на таких заведомо невыгодных условиях о цене.

Вместе с тем, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что в момент заключения сделки истец заблуждался относительно условий договора, представления недостоверных сведений, к материалам дела истцом не приложено.

В ч. 1 ст. 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Так, арбитражным судом установлено, что на момент совершения спорной сделки, истец, как и ответчик, являлся участником общества с размером доли 50%, и следовательно имел равный с ответчиком доступ к бухгалтерской отчетности и деятельности общества.

Решение о создании Общества было принято обоими участниками и истцом и ответчиком, доказательства недопущения истца к участию в деятельности общества ответчиком с момента создания общества до продажи доли в материалы дела не представлены.

Полномочия истца на распоряжение доли Общества в размере 50% установлены на основании решения учредителей об учреждении Общества с ограниченной, ответственностью «Инженерные Системы» (протокол №1 общего собрания учредителей), факт принятия решения подтверждается Протоколом собрания от 07 февраля 2017 года.

Проанализировав представленный в материалы дела договор купли-продажи доли, арбитражным судом установлено следующее.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее Закон № 14-ФЗ).

Так, согласно п. 2 нотариально заверенного договора истец заверял, что приобрел право собственности на долю на основании достоверных, надлежаще оформленных документов, а также, что до заключения договора доля никому не продана, не отчуждена иным способом, не заложена, не находится в доверительном или ином управлении, не является предметом наследственного договора, предварительного договора безотзывной оферты, в том числе опциона, в споре и под запрещением (арестом) не состоит, не обременена какими-либо иными обязательствами перед третьими лицами, права продавца на долю никем не оспариваются.

При заключении оспариваемой сделки сторонам, в том числе истцу, временно исполняющей обязанности нотариуса разъяснил, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Стороны, в том числе истец, заверили в присутствии временно исполняющей обязанности нотариуса, что они в дееспособности не ограничены, под опекой, попечительством, а также патронажем не состоят, что они действуют добросовестно и разумно, заключают договор по своей воле, свободны в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, по состоянию здоровья могут самостоятельно осуществлять и защищать свои права и исполнять обязанности, не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения, что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие совершить указанную сделку на крайне невыгодных для себя условиях, и Договор не является для них кабальной сделкой (п. 5 Договора).

Следовательно, при совершении нотариально заверенной оспариваемой сделки истец лично подтвердил, что осведомлен и согласен с ценой сделки.

Пунктом 13 статьи 21 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пояснениям третьего лица нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО3 27 сентября 2022 года при удостоверении Договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ИНЖЕНЕРНЫЕ СИСТЕМЫ», ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО3, от участников истребовал все необходимые документы для совершения нотариального действия, согласно требованиям Регламента совершения нотариальных действий, устанавливающего объем информации, необходимый нотариусу для совершения нотариальных действий, и способ ее фиксирования:

1) полномочия лица на распоряжение долей в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью - на основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц и документов, подтверждающих принадлежность доли в соответствии с п. 13.1 статьи 21 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»;

2) оплату отчуждаемой доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью - на основании списка участников общества с ограниченной ответственностью или выписки из него либо иных документов, подтверждающих оплату доли в уставном капитале участником общества с ограниченной ответственностью;

3) наличие дополнительных требований к порядку отчуждения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью - на основании устава Общества с ограниченной ответственностью;

4) наличие зарегистрированного брака у заявителя нотариус устанавливает из документа органов записи актов гражданского состояния и (или) сведений Единого государственного реестра записей актов гражданского состояния.

Более того все участники сделки лично присутствовали при удостоверении договора, с документами, удостоверяющими личность. Их личности установлены в законном порядке. Гражданскую дееспособность гражданина Российской Федерации, достигшего совершеннолетия, нотариус устанавливает в соответствии со статьями 21, 26-30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае действия сторон после заключения договора купли-продажи доли свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи.

Данное обстоятельство подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору - доля в уставном капитале Общества передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора, о чем свидетельствует представленная в материалы дела справка от 27.09.2022.

В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы Общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.

Кроме того, по смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, выраженной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов.

Выявление сторонами экономической нецелесообразности сделки, которая не была учтена на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.

С учетом изложенного, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд считает доводы истца необоснованными.

Оснований считать оспариваемую сделку заключенной под влиянием заблуждения не имеется.

Являясь участниками Общества, истец не лишен был возможности получить сведения о финансовом состоянии Общества до совершения сделки.

Оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю одному участнику данного обществ.

Продажа доли по номинальной стоимости не противоречит положениям статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, положениям статьи 21 Закона № 14-ФЗ.

Содержание сделки разъяснено нотариусом.

Таким образом, доказательств, свидетельствующих о том, что между сторонами сложились отношения, отличные от заключенного договора купли-продажи доли, истцом в дело не представлены.

Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие обстоятельств, необходимых в силу статьи 168 ГК РФ для удовлетворения заявленных требований.

В связи с чем, в удовлетворении исковых требований судом отказано.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

р е ш и л:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.


Судья Хижинский А.А.