Постановление от 19 июля 2024 г. по делу № А51-17241/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-17241/2023
г. Владивосток
19 июля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 июля 2024 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей С.Б. Култышева, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.В. Рябко,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1,

апелляционное производство № 05АП-3331/2024

на решение от 25.04.2024 судьи А.А. Хижинского

по делу № А51-17241/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы», нотариус Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО3

о признании договора купли-продажи доли недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 03.07.2023, ФИО5, по доверенности от 03.07.2023;

от ответчика: не явился;

от третьих лиц: не явились,

УСТАНОВИЛ:

Истец – ФИО1 обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» от 27.09.2022 недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде передачи ФИО2 доли общества в размере 50% ФИО1.

Арбитражный суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы», нотариуса Владивостокского нотариального округа Приморского края ФИО3.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 25.04.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным решением, ФИО1 обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование своей позиции апеллянт указывает на то, что ответчик, воспользовавшись своим положением, ввел истца в заблуждение относительно реальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Инженерные системы» путем предоставления заведомо ложных сведений, указанных в справке об оплате доли ООО «Инженерные системы». При этом податель жалобы отмечает, что вывод суда о том, что истец имел равный с ответчиком доступ к бухгалтерской отчетности не подтвержден документально: в материалы дела Обществом не представлено протоколов общих собраний об утверждении отчетов руководителя Общества, сведений о направлении сведений о финансово-хозяйственной деятельности Общества, а также о состоянии баланса Общества, более того, согласно распределению обязанностей между участниками Общества, истец не имел доступа к финансам. Указывает, что судом первой инстанции не был проведен анализ корпоративного конфликта, ему не дана надлежащая правовая оценка, без правовой оценки суда также оставлено отсутствие доказательств фактической передачи средств, поименованных в сделке и составляющих ее цену.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 16.07.2024.

В заседание суда 16.07.2024 ответчик и третьи лица, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, не явились, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие указанных лиц.

В заседании апелляционного суда представители истца поддержали доводы апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм процессуального и материального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Инженерные системы» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.02.2017.

На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества «Инженерные системы» являлись ФИО1 (50% доли) и ФИО2 (50% доли).

27.09.2022 ФИО1, как продавцом, и ФИО2, как покупателем, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Инженерные системы». Размер отчуждаемой продавцом доли в уставном капитале общества составляет 50 %.

В договоре указано, что номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества составляет 5 000 рублей.

По соглашению сторон доля продается за сумму 5 000 рублей (п. 3 договора).

Ссылаясь на то обстоятельство, что истец был введен ответчиком в заблуждение о действительной стоимости доли путем сокрытия документации и фактически заставил подписать невыгодную для истца сделку, истец обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковыми требованиями по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении требований истца со ссылкой на статьи 178, 179 (пункт 2) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности факта введения истца в заблуждение либо его обмана при совершении сделки. Договор купли-продажи заключен в соответствии с требованиями закона, в связи с чем он не является ничтожной сделкой.

ФИО1, подписывая оспариваемый договор, определенно выразил свою волю на отчуждение своей доли в размере 50% в уставном капитале общества по цене 5000 руб., указанной в договоре, а ФИО2, в свою очередь, волю на приобретение названной доли по установленной договором цене. Доказательств достижения между сторонами договоренности об иной цене доли в уставном капитале общества материалы дела не содержат.

Кроме того, суд установил, что стороны исполнили договор купли-продажи доли от 27.09.2022 - доля в уставном капитале общества передана продавцом покупателю, в связи с чем в ЕГРЮЛ регистрирующим органом внесены соответствующие изменения об участниках общества, и оплачена покупателем в соответствии с условиями договора.

Доводы о том, что цена продажи доли в размере 5 000 руб. явно занижена по сравнению с действительной стоимостью доли и должна ей соответствовать подлежат отклонению, поскольку продажа доли по номинальной стоимости не противоречит положениям статей 421, 424 Гражданского кодекса Российской Федерации о свободе договора, положениям статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08.02.1998 (далее по тексту – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале определяются сторонами самостоятельно, и договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон. При этом номинальная стоимость доли может не соответствовать рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.

По соглашению сторон доля продается за сумму 5 000 рублей (п. 3 договора).

Согласно пункту 3 оспариваемого договора сторонам временно исполняющей обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки ничтожной, то есть недействительной с момента ее заключения без признания ее таковой судом, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

Сама по себе возможная убыточность сделки для одного из ее участников не является основанием для признания действий второй стороны договора по его заключению злоупотреблением правом, согласно статье 10 ГК РФ.

С учетом принципа свободы договора и отсутствия законодательных ограничений стороны договора вправе установить цену продажи доли в любом размере, как выше, так и ниже действительной стоимости или номинальной цены.

Дополнительно суд апелляционной инстанции отмечает, что из положений абзаца третьего пункта 1 статьи ГК РФ следует, что лицо, являясь хозяйствующим субъектом и действуя в рамках предпринимательской деятельности, осуществляемой им на свой риск, должно проявлять достаточную осмотрительность в делах и разумность при заключении сделок.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 №366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

Учитывая изложенное, апелляционный суд находит, что заключая оспариваемый договор, ФИО1, осуществляющий предпринимательскую деятельность, для которого действующим законодательством установлен повышенный стандарт осмотрительности, при должной степени заботливости несет риск негативных последствий своего делового просчета.

Судом правомерно отказано в признании сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 179 ГК РФ ввиду недоказанности оснований для его квалификации как совершенной под влиянием обмана.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Доказательств введения в заблуждение ФИО1 второй стороной сделки - при заключении истцом договора под влиянием обмана (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) в ходе рассмотрения дела в суде не представлено.

Приведенный апеллянтом довод о том, что ФИО1 не имел равный с ответчиком доступ к финансовой отчетности и деятельности общества, подлежит отклонению апелляционным судом в силу следующего.

Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами ГК РФ, закрепляющими право участников корпорации получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 65.2 ГК РФ), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

При заключении оспариваемой сделки истец, будучи участником общества, вправе был запросить финансовую отчетность общества, документы, подтверждающие формирование цены доли.

Доказательств того, что истцом запрашивались какие-либо документы, но они не были представлены ответчиком, в материалах дела не имеется, обратного истцом в силу возложенного на него статьей 65 АК РФ бремени доказывания суду не представлено (статья 9 АПК РФ).

Доказательств того, что сторонами оговаривалась иная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества, суду также не представлено. Доводы о реализации по заниженной стоимости сами по себе о злоупотреблении правом не свидетельствуют.

ФИО1 в апелляционной жалобе также ссылается на то, что ответчиком не представлено доказательств фактической передачи средств, поименованных в сделке и составляющих ее цену, лицо, представившее справку от 27.09.2022, не было привлечено к участию в деле, уполномоченные работники этого лица не были опрошены в судебном заседании в качестве свидетелей.

Между тем, согласно пункту 3 договора от 27.09.2022 расчеты произведены полностью в день подписания договора путем передачи покупателем наличных денежных средств продавцу, при этом стороны согласовали, что подписание настоящего договора является подтверждением получения денежных средств.

В силу части 5 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Факт нотариального удостоверения спорной сделки истец не оспаривает, ссылаясь на обман в части занижения цены продажи.

Довод о наличии у истца и ответчика корпоративного конфликта, возникшего до заключения оспариваемой сделки, не влияет на выводы, к которым правомерно пришел суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте.

Таким образом, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Следовательно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 25.04.2024 по делу №А51-17241/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

С.Б. Култышев

Е.Н. Шалаганова