Постановление от 16 июля 2025 г. по делу № А83-17678/2023ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Суворова, <...>, тел. <***> www.21aas.arbitr.ru Дело № А83-17678/2023 17 июля 2025 года город Севастополь Резолютивная часть постановления объявлена 03.07.2025. Постановление изготовлено в полном объеме 17.07.2025. Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сикорской Н.И., судей Колупаевой Ю.В., Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Кучиной А.В., в отсутствие лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 10 февраля 2025 года по делу № А83-17678/2023 (судья Лагутина Н.М.), по иску ФИО2 к ФИО1, при участии в деле в качестве третьих лицах, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы №9 по Республике Крым, Общества с ограниченной ответственностью «Штормовое 2019» об исключении участника общества, ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратилась в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО1 (далее – ответчик, ФИО1), в котором просила суд исключить ответчика из участников общества с ограниченной ответственностью «Штормовое 2019» (Республика Крым, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 29.07.2019, ИНН: <***>). Решением Арбитражного суда города Севастополя от 10.02.2025 иск удовлетворен. Не согласившись с указанным решением суда первой инстанции, ответчик обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила решение суда первой инстанции отменить. В обоснование апелляционной жалобы заявитель указала, что уведомления о проведении общих собраний общества были направлены в адрес ответчика по месту регистрации на территории Российской Федерации, вместе с тем ответчик в настоящее время находится за пределами государства. При этом истцом не представлены доказательства уклонения ответчика от участия в деятельности общества, а также причинения значительного вреда обществу, что повлекло невозможность осуществления деятельности общества или существенно ее затруднило, в связи с чем оснований для исключения ответчика из состава участников общества не имеется. Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству суда апелляционной инстанции и назначена к рассмотрению в судебном заседании. В судебное заседание 03.07.2025 лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе путем опубликования указанной информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), обязывающих участников арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимать меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи, в связи с чем, суд на основании ст. ст. 121, 123, 156, 266 АПК РФ считает возможным рассмотрение апелляционной жалобы в отсутствие неявившихся лиц. Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующее. Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Штормовое 2019» (ОГРН <***>, ИНН <***>) (далее по тексту - общество), создано на основании решения учредителей: Протокол № 1 от 24.06.2019 года. Уставной капитал сформирован участниками в полном объеме в размере 10 000,00 рублей. Участниками общества являются: - ФИО2, ИНН <***>, размер доли в уставном капитале Общества равен 80% номинальной стоимостью 8000,00 рублей, - ФИО1 ИНН: <***>, размер доли в уставном капитале Общества равен 20% номинальной стоимостью 2000,00 рублей. С момента регистрации и до 21 марта 2023 года генеральным директором Общества являлся гражданин Российской Федерации ФИО3 (супруг участника Общества - ФИО1). Основным направлением финансово-хозяйственной деятельности Общества, является предоставление мест для временного проживания (туристическое обслуживание). Как следует из оснований иска, участник Общества - ФИО1 регулярно нарушает свои обязанности как участника общества и своими действиями (бездействием) приводит негативные последствия для общества. Также исковые требования мотивированы тем, что ответчик как участник общества систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, что делает невозможным принятие решений по вопросам, требующим единогласия всех его участников, а дальнейшую деятельность общества - затруднительной. Поскольку своим бездействием ответчик создает невозможность полноценной организации деятельности общества, истец обратился в суд с настоящим иском. Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив соблюдение судом первой инстанции норм процессуального права, правильность применения им норм материального права и соответствие выводов суда обстоятельствам дела, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам. Пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций п. 1 ст. 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1988 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ «Об ООО») участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет. Как разъяснено в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества. В абз. 2 п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) указано, что к таким нарушениям, в частности, могут относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. В пункте 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду следующее: - под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; - при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий. В пунктах 1, 2 Информационного письма № 151 разъяснено, что поскольку участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества, совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили. В соответствии с пунктом 4 Информационного письма № 151 систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет. Требование об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в связи с систематическим уклонением от участия в общих собраниях подлежит удовлетворению, если такое систематическое уклонение заведомо влекло существенное затруднение деятельности общества или делало ее невозможной и судом будет установлено отсутствие уважительных причин неявки участника либо его представителя на общие собрания (пункт 6 Информационного письма № 151). Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий (бездействия). Из содержания нормы, являющейся правовым основанием заявленных исков, и приведенных разъяснений следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, степени его вины, а также установить факт такого нарушения, то есть факт совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействий) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий (Обзор судебной практики, утвержденный Президиумом ВС РФ 24.12.2014 № 1/2014). При этом следует отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанной нормой и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда. Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества. В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика, а также на возможность наступления таких последствий. Как следует из материалов дела и установлено судами, для осуществления хозяйственной деятельности Общество заключило с Администрацией Штормовского сельского поселения Сакского района долгосрочный договор аренды земельного участка N 180 от 05.07.2022 г. (аренды пляжа). 07.11.2022 г. между Обществом с ограниченной ответственностью «Штормовое 2019» и Гражданином РФ ФИО4 заключен Договор о передаче (уступке) прав и обязанностей по договору аренды земельного участка N 180 от 05.07.2022 г., по которому ООО «Штормовое 2019 передает все права и обязанности Правоприобретателю - новому Арендатору - ФИО4. То есть ООО «Штормовое 2019» передало права на земельный участок площадью 6400 кв. м. на берегу Черного моря за «символическую» плату в сумме 2 000 рублей. Однако согласно Отчета №5 «об оценке рыночной стоимости права аренды земельного участка с кадастровым номером 90:11:240101:7104 площадью 6400 кв. м.. расположенного по адресу: Республика Крым. <...>» по состоянию на 23.01.2023 года стоимость права аренды составляет - 49 287 000 рублей, что 24 643 раза превышает цену, за которую право было уступлено. Истец и третье лицо указали, что сделка по отчуждению имущественных прав по договору аренды, стоимость которых составляет 49 287 000 рублей, является крупной сделкой, однако вопреки требованиям Устава данная сделка совершена без одобрения общим собранием участников Общества. В связи с указанным, истец и третье лицо связывают недобросовестность участника общества ФИО1 с тем, что последняя, будучи супругой бывшего генерального директора ФИО3, проживая с ним по одному адресу, не могла не знать о совершении указанной сделки в ущерб интересам общества, без каких-либо согласований и не предотвратила ее, а была заинтересована в ней, а значит умышленно действовала в ущерб интересам общества. Недействительность указанной сделки по причине причинения обществу ущерба (отчуждение имущества по заниженной стоимости, невозможность извлекать прибыль), в отсутствие одобрения участника общества, подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 23.01.2024 по делу №А83-4617/2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 и постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 29.11.2024. Кроме того, относительно уклонения ответчика от участия в собраниях общества и принятия важных корпоративных решений, судом установлено, что в очередной раз, по требованию участника ООО «Штормовое 2019» ФИО2, генеральным директором Общества назначено внеочередное общее собрание участников ООО «Штормовое 2019» на 13 ноября 2023 года на 13 часов 30 минут по адресу 295011, <...>/Самокиша, д.20/13 кв. 27 (нотариальная контора нотариуса Симферопольского городского нотариального округа ФИО5). Указанное собрание участников инициировано по неотложным вопросам, согласно повестке дня: 1. Выборы председателя и секретаря собрания, лица ответственного за подсчет голосов. 2. Утверждение альтернативного способа подтверждения принятых решений единственного участника Общества и общего собрания участников Общества и состава участников в порядке пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. 3. Об увеличении уставного капитала ООО «Штормовое 2019» за счет дополнительных вкладов участников Общества. 4. Об утверждении уставного капитала Общества и распределение долей в уставном капитале Общества между его участниками. 5. Внесение изменения в учредительные документы ООО «Штормовое 2019» и утверждение Изменений к Уставу ООО «Штормовое 2019» в виде отдельного приложения. 6. О проведении государственной регистрации изменений в учредительные документы ООО «Штормовое 2019» и внесении изменений в сведения содержащиеся в ЕГРЮЛ об ООО «Штормовое 2019». 7. О способе подтверждения решений принятых участниками Общества по всем вопросам повестки дня и состав участников Общества присутствовавших при их принятии. Из материалов дела следует, что уведомление о проведении данного собрания было направлено генеральным директором Общества ценным письмом 13 октября 2023 года в адрес участника ФИО1 по адресу: Республика Крым, <...> по адресу регистрации: <...> ВЛКСМ, дом 18 кв. 37 (подтверждается почтовой описью во вложение ценного письма, кассовыми чеками и само уведомление о проведении собрания). Данное письмо не было получено участником Общества ФИО1, что подтверждается соответствующей отметкой на почтовых конвертах, отчетом об отслеживании отправления 29740888004534, отчетом об отслеживании отправления 29740888004527. 13 ноября 2023 года на внеочередное общее собрание участников Общества явился представитель ФИО2 по доверенности ФИО6, что подтверждается Протоколом о регистрации на внеочередном общем собрании участников Общества 13.11.2023. Участник Общества ФИО1 не явилась и не обеспечила явку своего представителя. Причины явки не известны. В соответствии со статьей 165.1 ГК РФ, заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывают гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. Правила п. 1 настоящей статьи применяется, если иное не предусмотрено законом или условиями сделки либо не следует из обычая или из практики, установившейся во взаимоотношениях сторон. В соответствии с п. 67 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» юридически значимое сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено, но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним (пункт 1 статьи 165.1 ГК РФ). Например, сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Если в юридически значимом сообщении содержится информация об односторонней сделке, то при невручении сообщения по обстоятельствам, зависящим от адресата, считается, что содержание сообщения было им воспринято, и сделка повлекла соответствующие последствия (например, договор считается расторгнутым вследствие одностороннего отказа от его исполнения). Ответчики, в обозначенное в уведомлении дату, время и место для проведения внеочередного общего собрания не явились, доказательств уважительности причин своего отсутствия не представили. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. По второму вопросу повестки для: «Утверждение альтернативного способа подтверждения принятых решений единственного участника Общества и общего собрания участников Общества и состав участников в порядке пп. 3 п. 3 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариальному удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников ООО, а также состав участников, присутствовавших на собрании, если иной способ удостоверения, не предусмотрен Уставом ООО либо самим решением общего собрания участников Общества, принятым всеми участниками Общества единогласно». Устав Общества не содержит положений о способе подтверждения решения общего собрания и состава участников Общества, присутствующих при его принятии. А соответственно, принятие любых вопросов Обществом требует проведения собрания в присутствии нотариуса, что в свою очередь существенным образом усложняет работу Общества и требует дополнительных финансовых затрат. Указанным собранием необходимо было принять альтернативный способ подтверждения принятых решений в будущем, но из-за неявки ФИО1 не позволило этого сделать. В соответствии с пунктом 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения общего собрания, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов участников Общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке. Зарегистрировавшийся для участия в собрании представитель участника Общества, владеющий 80% уставного капитала Общества, не вправе единолично решить вопрос о способе подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии. Проведение внеочередного общего собрания в отсутствии надлежащего подтверждения принятия решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии, является существенным нарушением порядка проведения собрания. На основании чего настоящее собрание не может быть проведено. По третьему, четвертому и пятому вопросу повестки дня согласно п.п. 16.1.2 п. 16.1. Устава Общества к компетенции Общего собрания участников Общества относится изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала. А согласно п.п. 16.6.7. п. 16.6. Устава Общества – решения по вопросам, предусмотренным п.п. 16.1.2, 16.1.4, 16.1.6, 16.1.7, 16.1.9, 16.1.11, 16.1.12, 16.1.13, 16.1.15, 16.1.19, 16.1.22 Устава, а также по иным вопросам определенным настоящим уставом, а также Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками Общества единогласно. В связи с вышеуказанным, участник Общества, владеющий 80 % уставного капитала Общества и зарегистрированный, в лице своего представителя, для участия в данном внеочередном собрании участников Общества, не имеет полномочий единолично принять решения по вопросам повестки дня. Таким образом, голосование по повестке дня, запланированное на 13.11.2023, не проводилось. Решения по повестке дня не приняты. В связи с вышеизложенным внеочередное общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «Штормовое 2019», назначенное на 13 часов 00 минут 13 ноября 2023 года, признано несостоявшимся. В связи с вышеизложенным, нотариус Симферопольского нотариального округа ФИО5 выдала Справку № 140 от 13.11.2023 г. с указанием, что собрание назначенное на 13 ноября 2023 года не состоялось по причине не явки одного из участников Общества ФИО1, владеющей 20% доли уставного капитала, которая была надлежащим образом уведомлена. Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что неявка ответчика на собрание участников общества по вышеуказанной повестке, существенно затрудняет деятельность Общества и окончательно блокирует его работу, в отношении возможного получения прибыли от хозяйственной деятельности Общества. Однако апелляционная коллегия полагает, что вышеуказанные обстоятельства не могут служить основанием для исключения участника из состава участников общества, поскольку один лишь факт неявки участника на внеочередные собрания участников общества не может служить безусловным основанием для исключения такого участника из общества. Отсутствие ответчика при проведении общего собрания участников общества по в указанным в повестке вопросам не могло причинить вред обществу и не является основанием для исключения ФИО1 из состава участников общества в судебном порядке. Неучастие ответчика в собрании, проведенном 13.11.2023, и отсутствие разрешения вопроса об увеличении уставного капитала само по себе не свидетельствует о том, что Обществу был причинен или причиняется ущерб, доказательств обратного в материалы дела не предоставлено. При этом, истец не обосновал необходимость увеличения уставного капитала Общества для продолжения его функционирования или развития. Вместе с тем, в обоснование заявленных требований истец также указывал, что для общества могут наступить негативные последствия, связанные с непринятием важных для дальнейшей деятельности общества решений, в том числе относительно смены адреса регистрации общества. Так, местом нахождения Общества зарегистрировано с момента первичной регистрации по месту регистрации участника ФИО1 и единоличного исполнительного органа - Генерального директора по адресу: 296552, Республика Крым, <...>. Согласно п. 2 ст. 54 Гражданского кодекса РФ место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Государственная регистрация юридического лица осуществляется по месту нахождения его постоянно действующего исполнительного органа, а в случае отсутствия постоянно действующего исполнительного органа - иного органа или лица, уполномоченных выступать от имени юридического лица в силу закона, иного правового акта или учредительного документа, если иное не установлено законом о государственной регистрации юридических лиц. В виду отсутствия по указанному адресу генерального директора и участника Общества у самого Общества отсутствует связь с контролирующими органами по адресу регистрации Общества. В адрес Общества контролирующими органами может направляться почтовая корреспонденция, в том числе налоговые требования, требования об оплате штрафов, а у нынешнего генерального директора нет информации о поступивших письмах в адрес Общества и нет возможности их своевременно получить. О недостоверности адреса компании могут свидетельствовать и такие обстоятельства, как: отсутствие объекта недвижимости с таким адресом; существование объекта незавершенного строительства с условным адресом; отсутствие волеизъявления собственника на предоставление возможности использовать адрес принадлежащего ему помещения; информация о массовой регистрации по указанному адресу от правоохранительных органов, сведения от оператора почтовой связи об отсутствии компании по месту нахождения и др. В качестве недостоверного также рассматривается неполный адрес: например, содержащий только информацию о субъекте РФ, улице и номере дома без указания номера квартиры, офиса, поскольку в этом случае связь с компанией невозможна (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 16.04.2019 N Ф05-4696/2019 по делу N А40-200205/2018 (Определением Верховного Суда РФ от 01.07.2019 N 305-ЭС19-9251 отказано в передаче дела N A40-200205/2018 в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства данного Постановления)). Исходя из положений пункта 4.2 статьи 9 Федерального закона № 129-ФЗ регистрирующий орган в случае возникновения обоснованных сомнений в достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, вправе провести проверку достоверности таких сведений. Согласно постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" о недостоверности названных сведений может, в частности, свидетельствовать следующее: адрес, указанный в документах, представленных при государственной регистрации, заведомо не может свободно использоваться для связи с таким юридическим лицом (адреса, по которым размещены органы государственной власти, воинские части и т.п.). А при наличии хотя бы одного из перечисленных обстоятельств сведения об адресе юридического лица считаются недостоверными, если заявитель не представил в регистрирующий орган иные сведения (документы), подтверждающие, что связь с юридическим лицом по этому адресу будет осуществляться. Таким образом, отсутствие юридического лица по адресу регистрации приведет впоследствии к внесению в ЕГРЮЛ недостоверных сведений по месту нахождения юридического лица, а по истечении 6 месяцев к ликвидации Общества по решению налогового органа. Нарушение пункта 5 статьи 5 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в части несообщения регистрирующему органу в установленный законом срок об изменении юридического адреса организации. Данное нарушение является грубым нарушением закона в деятельности юридического лица, что в соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для его ликвидации. С целью недопущения данного нарушения, на основании п.п. 16.4.2. Устава Общества по инициативе истца - участника Общества ФИО2 обладающей 80 % доли в уставном капитале было объявлено проведение внеочередного общего собрания участников Общества путем нотариального удостоверения принятых решений, которое должно было состояться 24 мая 2023 года в 13 часов 00 минут в нотариальной конторе нотариуса Симферопольского городского нотариального округа ФИО5 по адресу: <...>/Самокиша, д. 20/13 кв.27, по вопросам повестки дня: 1. Выборы председателя и секретаря собрания, лица ответственного за подсчет голосов. 2. Изменение юридического адреса ООО «Штормовое 2019» с изложением п. 1.3. Устава Общества в новой редакции. 3. Государственная регистрация изменений в сведениях об ООО «Штормовое 2019» в Единый государственный реестр юридических лиц. Уведомление о проведении данного собрания было направлено генеральным директором Общества ценным письмом 12 апреля 2023 г. в адрес участника ФИО1 по адресу регистрации: Республика Крым, <...> по известному адресу проживания: <...> ВЛКСМ, дом 18 кв. 37 (подтверждается почтовыми конвертами, почтовой описью во вложение ценного письма, кассовыми чеками и само уведомление о проведении собрания). Данное письмо не было получено участником Общества и было возвращено в адрес Общества по истечению срока хранения (что подтверждается соответствующей отметкой на почтовом конверте). 24 мая 2023 года на внеочередное общее собрание участников Общества явился представитель ФИО2 по доверенности ФИО6, что подтверждается Протоколом о регистрации на внеочередном общем собрании участников Общества 24.05.2023 г. Участник Общества ФИО1 не явилась и не обеспечила явку своего представителя. В п. 1.3. Устава Общества содержится информация о место нахождении Общества: Республика Крым, Саксий район, село Молочное. Генеральный директор Общества ФИО7 предоставила Обществу гарантийное письмо от 24.05.2023 г. о согласии регистрации места нахождения Общества по адресу ее регистрации в объекте недвижимости, принадлежащем ей на праве собственности по адресу: Республика Крым. <...>. Таким образом, необходимо было изменить адрес регистрации и адрес места нахождения Общества, для чего необходимо утвердить участниками изменения в п. 1.3. Устава Общества, о новом месте нахождения Общества. Согласно п.п. 16.1.2 п. 16.1. Устава Общества к компетенции Общего собрания участников Общества относится изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала. А согласно п.п. 16.6.7. п. 16.6. Устава Общества - решения по вопросам предусмотренным п.п. 16.1.2, 16.1.4, 16.1.6, 16.1.7, 16.1.9, 16.1.11, 16.1.12, 16.1.13, 16.1.15, 16.1.19, 16.1.22 Устава, а также по иным вопросам определенным настоящим уставом, а также Федеральным законом от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», принимаются всеми участниками Общества единогласно. В связи с вышеизложенным, нотариус Симферопольского нотариального округа ФИО5 выдала Справку № 59 от 24.05.2023 г. с указанием, что собрание, назначенное на 24 мая 2023 года, не состоялось по причине неявки одного из участников Общества гр. ФИО1, владеющей 20% доли уставного капитала, которая была надлежащим образом уведомлена. Вследствие отсутствия кворума для принятия решений, которые влекут за собой внесение изменений в Устав, собрание не правомочно голосовать и принимать решения по всем вопросам повестки дня. Таким образом, неявка участника Общества ФИО1 в очередной раз на общее собрание участников, по вопросу изменения адреса регистрации общества, существенно затрудняет деятельность Общества. С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что бездействие ответчика ввиду неявки на общее собрание участников общества по вопросу внесения изменения в устав общества в части адреса регистрации общества, делает невозможной деятельность общества в рамках действующего законодательства Российской Федерации и может явиться основанием для привлечения общества к административной ответственности или привести к ее исключению из ЕГРЮЛ ввиду предоставления недостоверных сведений в налоговый орган, в порядке статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ путем внесения соответствующих записей. Более того, судом установлено, что с сентября 2022 года ФИО1 выехала за пределы Российской Федерации, что также существенно препятствовало организовать проведение собраний участников общества по требованию участника общества ФИО2, и как следствие, принятий важных корпоративных решений. Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются. ФИО1 не сообщила обществу о новом месте проживания, не предприняла попытки назначить поверенного по своим делам, как участника общества, а соответственно не заинтересована в развитии и дальнейшей работе общества. Доказательств иного в материалы дела ответчиком не представлено. Указанные обстоятельства были установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Крым от 29.10.2024 по делу №А83-13242/2023, а также подтверждаются ответом МВД по Республике Крым, поступившим 11.07.2024 в материалы рассматриваемого дела по запросу суда, согласно которому ФИО1 в период с 01.09.2022 по 15.02.2024 находилась за пределами Российской Федерации. Доводы ответчика о том, что обществу и истцу известен адрес ее представителя не подтверждены надлежащими доказательствами, в связи с чем подлежат отклонению. При этом, представленная с апелляционной жалобой копия доверенности от 25.09.2023 регистрационный №8Н-765, выданная ответчиком на имя ФИО8, не содержит в себя правомочий на представление интересов ответчика по участию в деятельности ООО «Штормовое 2019», в том числе на участие в общих собраниях общества. Учитывая изложенные обстоятельства, сведения об отсутствии ответчика в период проведения собраний общества с ограниченной ответственностью «Штормовое 2019», а также представленные в материалы дела данные по запросу суда по датам пересечения границы Российской Федерации ответчиком, следует, что ФИО1 в период необходимости принятия важных корпоративных решений отсутствовала на территории Республики Крым и не принимала никакого участия в хозяйственной деятельности общества. При этом, сведений об изменении места жительства либо гражданства ФИО1 обществу не представляла, участия в собрания общества представителя не обеспечила. С учетом изложенного, систематическое уклонение ответчика без уважительных причин от участия в общих собраниях участников делает невозможным принятие решений по вопросам, требующим единогласия всех его участников, что делает дальнейшую деятельность общества затруднительной. Материалами дела подтверждается, что в деятельности общества ответчик на протяжении длительного времени не участвует. Таким образом, ответчик своим бездействием существенно затрудняет деятельность общества, а также может повлечь невозможность осуществления деятельности обществом и его исключения из ЕГРЮЛ, поскольку систематически уклоняется без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, что лишает общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, что является основанием для исключения его из состава учредителей организации, применительно к положениям пункта 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первом участником Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с чем заявленные исковые требования обоснованно удовлетворены судом первой инстанции. Таким образом, доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта. Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки. Таким образом, по результатам рассмотрения апелляционной жалобы установлено, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал материалы дела и дал им правильную оценку и не допустил нарушения норм материального и процессуального права, в связи с чем, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит. На основании статей 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд, решение Арбитражного суда Республики Крым от 10 февраля 2025 года по делу № А83-17678/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Председательствующий Н.И. Сикорская Судьи Ю.В. Колупаева И.В. Плотников Суд:21 ААС (Двадцать первый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)Иные лица:МИФНС №9 по Республике Крым (подробнее)Судьи дела:Евдокимов И.В. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |
