Решение от 9 января 2023 г. по делу № А21-2151/2021

Арбитражный суд Калининградской области

236040, г. Калининград, ул. Рокоссовского, 2

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е


г. Калининград

Дело №

А21-2151/2021


«09»

января

2023 года



Резолютивная часть решения объявлена 23 декабря 2022 года. В полном объеме решение изготовлено 09 января 2023 года.

Арбитражный суд Калининградской области в составе:

Судьи

Шанько О.А.


При ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1



Рассмотрев в судебном заседании дело по иску: ФИО8

ФИО2

ФИО3



К
ООО «Кронос»

3-лицо: ФИО4


О

взыскании действительной стоимости доли.


При участии:



от истцов:



ФИО5 дов., паспорт

ФИО6 дов., паспорт


от ответчика:


ФИО7 дов., паспорт.

установил:

ФИО8 (далее – ФИО8, истец) обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3), обществу с ограниченной ответственностью «Кронос» (далее – ООО «Кронос», Общество) (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, соответствующей части стоимости чистых активов Общества, пропорционально размеру доли, в размере 7 614 333 руб.

Определением суда от 17.03.2021 исковое заявление ФИО8 принято к производству, делу присвоен номер А21-2151/2021.

ФИО3 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к ООО «Кронос» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 7 614 333 руб..

Определением суда от 28.06.2021 указанное исковое заявление принято судом к рассмотрению, делу присвоен номер А21-6382/2021.

Определением суда от 03.08.2021 объединены дела № А21-2151/2021 и № А21-6382/2021, находящиеся в производстве арбитражного суда Калининградской области, в одно производство с присвоением номера делу № А21-2151/2021.

ФИО2 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Кронос», третьи лица: ФИО3, ФИО8 и ФИО4 о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 6 852 900 руб..

Определением суда от 19.07.2021 исковое заявление ФИО2 принято к производству, делу присвоен номер А21-6663/2021.

Определением суда от 18.08.2021 дело №А21-2151/2021 объединено с делом №А21-6663/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения.

Определением суда от 15.12.2021 приняты к рассмотрению уточненные требования ФИО8 о взыскании с ООО «Кронос» в пользу ФИО8 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 7 614 333 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2020 до момента фактического погашения долга; приняты к рассмотрению уточненные требования ФИО2 о взыскании с ООО «Кронос» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 6 826 500 руб.; приняты к рассмотрению уточненные требования ФИО3 о взыскании с ООО «Кронос» действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 7 585 000 руб.

Определением суда от 29.06.2022 приняты к рассмотрению уточненные требования ФИО8 о взыскании с ООО «Кронос» в пользу ФИО8 действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 873 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.10.2020 по 30.06.2022 в размере 638 066 руб. 63 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности.

Определением суда от 17.08.2022 приняты к рассмотрению уточненные требования ФИО8 о взыскании с ООО «Кронос» в пользу ФИО8 действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 873 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 30.10.2020 по 10.08.2022 в размере 687 228 руб. 97 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, судебных расходов в размере 245 000 руб., из которых 170 000 руб. расходы на оплату услуг представителя и 75 000 руб. расходы на оплату судебной оценочной экспертизы; о взыскании с ООО «Кронос» в пользу ФИО2 действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 360 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.03.2021 по 17.08.2022 в размере 554 138 руб. 08 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности; о взыскании с ООО «Кронос» в пользу ФИО3 действительной стоимость доли в уставном капитале Общества в размере 4 844 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.02.2021 по 17.08.2022 в размере 635 957 руб. 49 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности.

Учитывая положения ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО4 о месте и времени судебного заседания извещена, явку представителя не обеспечила.

Дело рассмотрено в отсутствие ФИО4 в порядке ст. 156 АПК РФ.

В связи с поступившими возражениями ООО «Кронос» в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами истцы уточнили свой расчет процентов: ФИО8 просит взыскать с ООО «Кронос» 692 666 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2021 по 05.10.2021; ФИО2 просит взыскать с ООО «Кронос» 618 761 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2021 по 23.12.2022; ФИО3 просит взыскать с ООО «Кронос» 712 665 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2021 по 23.12.2022 с дальнейшим начислением процентов по день фактической оплаты задолженности (выплаты действительной стоимости доли).

Уточненные требования истцов приняты судом к рассмотрению.

В судебном заседании представители истцов доводы исков, с учетом уточненных требований, поддержали в полном объеме.

Представитель ООО «Кронос» по расчету действительной стоимости доли в уставном капитале Общества и уточненному расчету процентов обоснованных возражений не имеет, просит суд учесть, что часть основных средств у Общества отсутствует (из 53 единиц оборудования фактически имеется 24 единицы), в связи с чем, стоимость активов ООО «Кронос», определенная экспертом, должна быть скорректирована, исходя из балансовой стоимости фактически имеющегося в наличии оборудования.

Заслушав стороны, изучив материалы дела, суд установил.

ООО «Кронос» зарегистрировано Межрайонной ИФНС № 1 по Калининградской области 10.03.2015.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ участниками Общества являлись ФИО4 с номинальной стоимостью доли 400 руб. (1/30 доли уставного капитала), ФИО8 с номинальной стоимостью доли 4000 руб. (1/3 доли уставного капитала), ФИО2 с номинальной стоимостью доли 3600 руб. (3/10 доли уставного капитала) и ФИО3 с номинальной стоимостью доли 4000 руб. (1/3 доли уставного капитала).

Функции исполнительного органа возложены на ФИО4

Истцы, являясь участниками ООО «Кронос» в соответствии с п.1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) направили в адрес Общества заявления о выходе из состава участников Общества.

Заявление ФИО8 о выходе из ООО «Кронос» и выплате действительной стоимости доли было удостоверено ФИО9, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО10 23.10.2020 и направлено в адрес Общества.

Заявление ФИО2 о выходе из ООО «Кронос» и выплате действительной стоимости доли было удостоверено нотариусом ФИО11 03.03.2021 и направлено в адрес Общества.

Заявление ФИО3 о выходе из ООО «Кронос» и выплате действительной стоимости доли было удостоверено нотариусом ФИО11 25.01.2021 и направлено в адрес Общества.

Факт получения указанных заявлений ответчиком не оспаривается.

Сведения о выходе истцов из состава участников Общества и переходе доли на баланс ООО «Кронос» внесены в ЕГРЮЛ.

Отказ Общества выплатить действительную стоимость доли, послужило основанием для обращения истцов с настоящим иском в арбитражный суд.

Требования истцов основаны на положениях ст.ст. 25 Закона № 14-ФЗ.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, как того требует ст. 71 АПК РФ, суд находит иск подлежащим удовлетворению исходя из следующего.

Пунктом 1 ст. 8 Закона № 14-ФЗ закреплено право участника общества с ограниченной ответственностью на выход из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных названным Законом.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом Общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом (п. 1 ст. 26 Закона № 14-ФЗ).

Согласно п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со ст. 26 названного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В п. 6.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ установлено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Устав ООО «Кронос» допускает выход участников из Общества (п. 8.1 устава).

Доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества (пп. 2 п. 7 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации (п. 7.1 ст. 23 Закона № 14-ФЗ).

Как указано выше, заявление ФИО8, ФИО2 и ФИО3 о выходе из состава участников Общества были удостоверены нотариально и направлены в адрес Общества.

Таким образом, у ООО «Кронос» возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли.

В ходе судебного разбирательства ФИО8 ходатайствовала о назначении судебной оценочной экспертизы.

Определением Арбитражного суда Калининградской области от 09.02.2022 назначена судебная оценочная экспертиза на предмет определения действительной стоимости активов ООО «Кронос» и действительной стоимости доли ФИО8, ФИО2 и ФИО3 Проведение экспертизы поручено ООО «Профессиональная Компания Оценки Собственности «Русбизнесоценка» (эксперт ФИО12).

В соответствии с заключением эксперта № 26/05-1-2022 от 26.05.2022 ООО «Профессиональная Компания Оценки Собственности» действительная стоимость чистых активов ООО «Кронос» по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости основных средств составляет 14 620 000 руб.; по состоянию на 31.12.2020 с учетом рыночной стоимости основных средств составляет 14 532 000 руб.. Действительная стоимость 1/3 доли участника ООО «Кронос» по состоянию на 31.12.2019, исходя из рыночной стоимости активов Общества, составляет 4 873 000 руб., по состоянию на 31.12.2020 составляет 4 844 000 руб.. Действительная стоимость 3/10 доли участника ООО «Кронос» по состоянию на 31.12.2020 исходя из рыночной стоимости активов ООО «Кронос» составляет 4 360 000 руб..

Экспертное заключение № 26/05-1-2022 от 26.05.2022 суд считает надлежащим и достоверным, так как экспертное исследование проведено в соответствии с требованиями законодательства, ст. 82, 83, 86 АПК РФ, в заключении эксперта отражены все предусмотренные ч. 2 ст. 86 АПК РФ, Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" сведения; эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу ложного заключения по ст. 307 УК РФ.

Более того, суд учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Конституционного Суда РФ от 05.07.2016 № 15-П "По делу о проверке конституционности положения части первой статьи 24.18 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", согласно которой, рыночная стоимость за которой признается преимущество, в том числе в качестве налоговой базы (п. 1 и 3 ст. 66 Земельного кодекса Российской Федерации, абз. 6 п. 1 ст. 391 Налогового кодекса Российской Федерации), поскольку она получена в результате индивидуальной оценки конкретного объекта недвижимости - представляет собой лишь наиболее вероятную, т.е. в любом случае приблизительную и не безусловную, цену, по которой данный объект оценки, согласно Федеральному закону "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на цене сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

То обстоятельство, что у ООО «Кронос» отсутствует оборудование, которое было учтено экспертом, не имеет правового значения, поскольку инвентаризация основных средств должна проводится в Обществе ежегодно и актуальная информация должна быть отражена в бухгалтерском балансе. Более того, экспертиза носила ретроспективный характер.

Требование истцов о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами основано на положениях ст. 395 ГК РФ. Уточненный расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен, обоснован как по праву, так и по размеру.

При таких обстоятельствах уточненные требования истцов подлежат удовлетворению.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В силу ст. 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Частью 2 ст. 110 АПК РФ установлено, что расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. Разумность расходов на оплату услуг представителя должна быть обоснована стороной, требующей возмещения указанных расходов.

Согласно п. 3 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

Для возмещения судебных расходов стороне, в пользу которой принят судебный акт, основополагающими обстоятельствами выплаты данных расходов являются их реальность и размер в разумных пределах.

Судебные расходы на оплату услуг представителя, предъявленные к взысканию, документально подтверждены (договор об оказании юридических услуг от 17.06.2021, кассовый чек, акт об оказании услуг от 06.06.2022 приобщены к материалам дела). Представитель ФИО5 принимала участие в судебных заседаниях в суде первой инстанции.

Исследовав и оценив представленные доказательства с учетом пункта 20 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 № 82 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации», суд, исходя из принципов разумности и справедливости, необходимости соблюдения баланса между правами лиц, участвующих в деле, приняв во внимание степень сложности дела, суд считает возможным взыскать с ООО «Кронос» в пользу ФИО8 170 000 руб. расхода на оплату услуг представителя.

Расходы ФИО8 на оплату судебной оценочной экспертизы также следует отнести от ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.



Руководствуясь ст.ст. 110, 169-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с ООО «Кронос» в пользу ФИО8 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 873 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.02.2021 по 05.10.2021 в размере 692 666 руб. 91 коп., с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, судебные расходы в размере 245 000 руб., из которых 170 000 руб. расходы на оплату услуг представителя и 75 000 руб. расходы на оплату судебной оценочной экспертизы.

Взыскать с ООО «Кронос» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 360 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 12.06.2021 по 23.12.2022 в размере 618 761 руб., с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, государственную пошлину 47 894 руб..

Возвратить ФИО2 из федерального бюджета 9371 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Взыскать с ООО «Кронос» в пользу ФИО3 действительную стоимость доли в уставном капитале общества в размере 4 844 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 04.05.2021 по 23.12.2022 в размере 712 665 руб. 22 коп. с последующим их начислением по день фактической оплаты задолженности, государственную пошлину в размере 50 783 руб..

ФИО13 из федерального бюджета 10 289 руб. излишне уплаченной государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.



СУДЬЯ Шанько О.А.