Постановление от 25 апреля 2023 г. по делу № А58-7620/2021

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А58-7620/2021
25 апреля 2023 года
город Иркутск



Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 апреля 2023 года.


Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Белоглазовой Е.В.,

судей: Васиной Т.П., Яцкевич Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Старицыной Д.А.,

при участии в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и Арбитражного суда Челябинской области:

общества с ограниченной ответственностью «Автостоп» - ФИО1 (доверенность от 25.10.2021, адвокатское удостоверение),

ФИО2 (паспорт),

ФИО3 (ФИО7) Олеси Муссовны (паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Автостоп», ФИО4 на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2022 года по делу № А58-7620/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2023 года по тому же делу,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Автостоп» (ОГРН <***>, ИНН <***>, г. Якутск, далее – ООО «Автостоп», общество, истец) в лице единственного участника ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (также – АПК РФ), к ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным (ничтожным) дополнительного соглашения от 24.09.2020 к договору № 40 от 17.12.2019.

Определением от 19 ноября 2021 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5 (далее – ФИО3 (Олесова) О.М.).

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2022 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2023 года, в иске отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы заявитель указывает, что ФИО6 не имела права подписывать от имени общества документы с 25.11.2020; сведения об отмене доверенности на имя ФИО7 17.12.2020 размещены на сайте Федеральной нотариальной палаты; оспариваемое дополнительное соглашение от 24.09.2020 на самом деле подписано летом 2021 года; ответчик и третье лицо отказались предоставить для проверки заявления о фальсификации и проведения экспертизы подлинники дополнительного соглашения от 24.09.2020; в отсутствие оригинала представленный в материалы дела дубликат не является допустимым доказательством; судом не дана оценка поведению ответчика; сравнение аналогичных сделок общества не корректно; печать общества находится у бывшего директора ФИО6 в условиях корпоративного конфликта; ответчиком выступает лицо, ранее признанное виновным в совершении уголовных преступлений.

В отзыве на кассационную жалобу ответчик и третье лицо выражают несогласие с содержащимися в ней доводами, обращают внимание на то, что суд апелляционной инстанции усмотрел в действиях общества недобросовестность, практика увеличения стоимости услуг после вынесения судом первой инстанции решения является обычной практикой для истца, дополнительное соглашение заключено в период действия договора, ссылки на отсутствие полномочий на заключение сделок у бывшего руководителя ФИО6 не имеют правового значения.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 АПК РФ (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru).

В судебном заседании представитель истца поддержала доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчика и третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - по доводам кассационной жалобы заявили возражения.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, в пределах, определенных статьей 286 этого же Кодекса.

Как следует из материалов дела и установлено судами, оспариваемым дополнительным соглашением от 24.09.2020 к договору на оказание юридических услуг и представление интересов заказчика в суде № 40 от 17.12.2019 стороны согласовали увеличение стоимости юридических услуг ФИО2, которая изначально составляла 300 000 рублей, на сумму дополнительного вознаграждения в размере 8 % от взысканной суммы по делу № А58-12756/2019, то есть на 9 906 697 рублей 81 копейку.

Дополнительное соглашение от 24.09.2020 от имени ООО «Автостоп» подписано представителем ФИО5, действующей на основании нотариальной доверенности № 09АА0448635 от 04.06.2020, которой директор общества ФИО6 уполномочила ФИО5 заключать сделки от имени общества.

В качестве правовых оснований для признания сделки недействительной заявитель назвал статью 10, пункт 2 статьи 168, пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции исходил из недоказанности отсутствия воли общества на заключение спорного соглашения, заключения соглашения вместо 24.09.2020 летом 2021 года после отмены доверенности ФИО7 04.12.2020, завышения размера вознаграждения и действий, направленных на причинение ущерба обществу, недобросовестности и злоупотребления правом со стороны исполнителя - ФИО2

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, дополнительно указав на то, что общество неоднократно заключало аналогичные сделки об увеличении стоимости юридических услуг.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование участника как представителя общества о признании совершенной обществом сделки недействительной.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума № 25), участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Пункт 1 статьи 10 ГК РФ не допускает осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а также иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребления правом).

Положения вышеназванной нормы права предполагают недобросовестность поведения (злоупотребления) правом обеими сторонами сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно пункту 93 Постановления Пленума № 25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, установив, что по состоянию на 24.09.2020, которым датировано оспариваемое дополнительное соглашение, ФИО7 обладала полномочиями на его подписание в силу нотариальной доверенности № 09АА0448635 от 04.06.2020, общество неоднократно заключало аналогичные сделки об увеличении стоимости юридических услуг после победы в суде, соответственно премирование юридического представителя за успешное ведение дела в размере 8 % от суммы, взысканной в пользу общества, само по себе не причинило последнему ущерб, недобросовестность и злоупотребление правом со стороны исполнителя ФИО2 не доказана, суд первой инстанции, с котором впоследствии согласился суд апелляционной инстанции, правомерно не усмотрел оснований для признания сделки недействительной по статье 10, пункту 2 статьи 168, пункту 2 статьи 174 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы о том, что дополнительное соглашение от 24.09.2020 на самом деле подписано летом 2021 года, когда ни ФИО7, ни ФИО6 не имели права действовать от имени общества, дубликат не является допустимым доказательством, оригинал оспариваемого соглашения не представлен, не могут повлечь отмену обжалуемых судебных актов, поскольку правовым последствием подписания сделки лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, является ее незаключенность (статья 183 ГК РФ, пункт 122 Постановления Пленума № 25), тогда как предметом иска по данном делу является требование о признании сделки недействительной.

Как следует из материалов дела, суд первой инстанции отказал в принятии уточнения иска в части заявления истцом нового требования – о признании дополнительного соглашения от 24.09.2020 незаключенным (протокол от 21.07.2022).

Кроме того, заявитель не лишен возможности привести соответствующие доводы о незаключенности дополнительного соглашения от 24.09.2020, недопустимости как доказательства его дубликата, изготовленного лицами, у которых отсутствовали какие-либо полномочия действовать от имени общества, при рассмотрении дела № 33-1445/2023 (№ 2-8289/2021) в Верховном суде Республики Саха (Якутия).

Неправильного применения норм материального и процессуального права, несоответствия выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела и представленным в материалы дела доказательствам, нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 28 сентября 2022 года по делу № А58-7620/2021, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02 февраля 2023 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий

Судьи


Е.В. Белоглазова

Т.П. Васина

Ю.С. Яцкевич