Решение от 12 октября 2023 г. по делу № А60-20822/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А60-20822/2023
12 октября 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 05 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 октября 2023 года.


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Устиновой С.И., рассмотрел в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью "АРЕНДА-ИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1

об обязании передать документы и информацию общества с ограниченной ответственностью "АРЕНДА-ИНВЕСТ",

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спор: акционерное общество "СТИЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 10.08.2023;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 21.09.2022;

от третьего лица: ФИО4, представитель по доверенности от 21.12.2022.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью "АРЕНДА-ИНВЕСТ" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) об обязании передать документы и информацию общества с ограниченной ответственностью "АРЕНДА-ИНВЕСТ":

- протокол совета директоров АО «Стил» об одобрении крупной сделки и решение общего собрания АО «Стил» об избрании членов совета директоров АО «Стил», полученные ФИО1 в приложении к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника ОООО «Аренда-Инвест» по Лоту №1 (сообщение о торгах №9440022 от 18.08.2022)

- решение общего собрания АО «Стил» об одобрении крупной сделки, полученное ФИО1 в приложении к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника ОООО «Аренда-Инвест» по Лоту №1 (сообщение о торгах №9440022 от 18.08.2022).

- справку о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя АО «Стил» по отношению к должнику, кредиторам, КУ и о характере этой заинтересованности, полученную ФИО1 в приложении к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника ОООО «Аренда-Инвест» по Лоту №1 (сообщение о торгах №9440022 от 18.08.2022).

- акты выполненных работ с ИП ФИО5 с 01.04.2021 до момента прекращения гражданско-паровых отношений.

- акты выполненных работ с АО «Интерфакс» за период 2022 год.

От истца 24.04.2023, 11.05.2023, 22.05.2023 поступили ходатайства о приобщении доказательств. Ходатайства судом рассмотрены и удовлетворены.

От истца 07.08.2023 поступило ходатайство об уточнении исковых требований, истец просил обязать арбитражного управляющего ФИО1 (ИНН <***>, СНИЛС <***>, № 673 в реестре АУ (Ассоциация «КМ СРО АУ Единство" ИНН <***>, ОГРН <***>, юр. адрес: 350063 <...>) передать представителю ООО «Аренда-Инвест» выкопировки с электронной площадки «Центр дистанционных торгов» http://cdtrf.ru документов по торгам, организованным в процедуре конкурсного производства, а именно:

- протокол совета директоров АО «Стил» об одобрении крупной сделки и

решение общего собрания АО «Стил» об избрании членов совета директоров АО «Стил», полученные ФИО1 в приложении к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника ОООО «Аренда-Инвест» по Лоту №1 (сообщение о торгах №9440022 от 18.08.2022)

- решение общего собрания АО «Стил» об одобрении крупной сделки, полученное ФИО1 в приложении к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника ОООО «Аренда-Инвест» по Лоту №1 (сообщение о торгах №9440022 от 18.08.2022).

- справку о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя АО «Стил» по отношению к должнику, кредиторам, КУ и о характере этой заинтересованности, полученную ФИО1 в приложении к заявке на участие в торгах по продаже имущества должника ОООО «Аренда-Инвест» по Лоту №1 (сообщение о торгах №9440022 от 18.08.2022).

- акты выполненных работ с АО «Интерфакс» за период 2022 год.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.

В судебном заседании 17.08.2023 ответчик передал истцу копии решения единственного акционера АО «СТИЛ» от 22.12.2019, справки о некрупности от 30.09.2022.

От истца 21.08.2023 поступило дополнение к заявлению.

От ответчика 22.08.2023 поступил отзыв на заявление.

Документы приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании 29.08.2023 истец заявил ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 66 АПК РФ.

От АО «ЦЕНТР ДИСТАНЦИОННЫХ ТОРГОВ» 11.09.2023 поступило документы во исполнение определения суда. Документы приобщены судом к материалам дела.

Истец заявил о фальсификации доказательств – копий решения от 22.12.2019 единственного акционера АО «Стил» - ФИО6 о продлении полномочий директора и справки от 30.09.2022 АО «Стил» о некрупности сделки (Лот №1, код торгов 138462), представленных ответчиком. Суд приступил к рассмотрению заявления в порядке ст. 161 АПК РФ. 28.09.2023 истец от заявления о фальсификации доказательств отказался.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица.

Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 51 АПК РФ.

В судебном заседании 28.09.2023 третье лицо заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства для ознакомления с материалами дела и подготовки правовой позиции. Истец ходатайство поддержал.

Ответчик против удовлетворения ходатайства возражал.

Ходатайство судом рассмотрено и отклонено, в судебном заседании объявлен перерыв. После перерыва в судебном заседании 05.10.2023 третье лицо представлено отзыв на иск. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Истец заявил ходатайство о частичном отказе от иска в части требования предоставить акты выполненных работ АО «ИНТЕРФАКС» за 2022 год. Частичный отказ от иска принят судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Истец заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика акционерного общества "СТИЛ" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>). Ходатайство судом рассмотрено и отклонено на основании ч. 5 ст. 159 АПК РФ, истец не лишен права на подачу самостоятельного иска. Кроме того, отклоняя указанное ходатайство истца, суд учел, что привлечение акционерного общества "СТИЛ" в качестве соответчика повлечет изменение правового обоснования иска, более того, процессуальное поведение истца свидетельствует о злоупотреблении правом ввиду отсутствия у истца объективного правового интереса к заявленному предмету иска.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "АРЕНДА-ИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 24.05.2005, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24.12.2020г по делу № А60- 30826/2020 должник "АРЕНДА-ИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***> , юр. адрес: 620043, <...>) признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 ИНН <***>, СНИЛС <***>, № 673 в реестре АУ (Ассоциация «КМ СРО АУ "Единство" ИНН <***>, ОГРН <***>, юр. адрес: 350063 <...>).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 21.11.2022 производство по делу №А60-30826/2020 по заявлению акционерного общества "СТИЛ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) о признании общества с ограниченной ответственностью "АРЕНДА-ИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) несостоятельным (банкротом) прекращено.

Истец указал, что конкурсному управляющему ООО "АРЕНДА-ИНВЕСТ" ФИО1 после введения процедуры конкурсного производства бывшим руководителем должника были переданы документы финансово-хозяйственной деятельности должника.

Также в ходе процедуры конкурсного производства ООО "АРЕНДА-ИНВЕСТ" конкурсный управляющий ФИО1 осуществил продажу недвижимого имущества должника.

Истец пояснил, что при подаче заявки третье лицо АО "СТИЛ" было обязано передать ответчику согласие совета директоров общества с подтверждением полномочий совета директоров, либо решение общего собрания акционеров общества об одобрении крупной сделки, а также справку о наличии или об отсутствии заинтересованности заявителя АО "СТИЛ" по отношению к должнику, кредиторам, КУ и о характере этой заинтересованности. Указанные документы являются необъемлемой частью сделки, являются документами, на основании которых конкурсный управляющий допустил АО "СТИЛ" к участию в торгах, а также на основании которых заключен договор на отчуждение недвижимого имущества должника.

В адрес арбитражного управляющего ФИО7 было направлено требование о передаче документов, в том числе документов по торгам, организованным в процедуре конкурсного производства однако предоставить указанные документы ФИО1 отказался.

С учётом вышеизложенного в рамках настоящего дела истец обратился в арбитражный суд с иском на основании ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об истребовании документов о деятельности общества от бывшего конкурсного управляющего ФИО1.

В силу п.1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Соответственно, все имеющиеся у бывшего руководителя (ответчика) документы, касающиеся деятельности общества, об истребовании которых просит истец, должны быть переданы бывшим исполнительным органом общества истцу (обществу).

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

4) внутренние документы общества;

5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу п.1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Соответственно, все имеющиеся у бывшего руководителя (ответчика) документы, касающиеся деятельности общества, об истребовании которых просит истец, должны быть переданы бывшим исполнительным органом общества истцу (обществу).

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Доказательств того, что документы и информация, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью "АРЕНДА-ИНВЕСТ" (ИНН <***>, ОГРН <***>) перечисленные в просительной части искового заявления, в подлинниках находятся у ФИО1, в материалы дела истцом не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Как пояснил ответчик, добровольное исполнение требований истца не было произведено ввиду отсутствия у ответчика подлинников требуемых документов, равно как и обязанности по хранению копий («выкопировки»).

Действия ответчика по предоставлению истцу сохранившихся копий истребуемых документов суд квалифицирует как содействие суду в объективном и полном установлении фактических обстоятельств дела. Факт наличия у него подлинных документов ответчик отрицает, требование о обязании его предоставить иные документы считает незаконным и неисполнимым.

При этом истец в нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств того, что документы, являющиеся предметом иска по настоящему делу, находятся у ФИО1, не представил (ст. 9 АПК РФ), более того, данное обстоятельство истец не оспаривал. Также у ответчика отсутствует обязанность по хранению истребуемых истцом документов.

Кроме того, истребуемые истцом документы не являются документами юридического лица - общества с ограниченной ответственностью "АРЕНДА-ИНВЕСТ".

Суд полагает, что принимая решение, обязывающее ответчика совершить определенные действия, суд обязан также проверить факт наличия истребуемых документов у ответчика, поскольку решение арбитражного суда об истребовании документов общества должно быть исполнимым и не влечь возможности необоснованного взыскания с ответчика судебной неустойки за неисполнение судебного решения суда.

Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению.

Как установлено судом, истец отказался от исковых требований в части требования предоставить акты выполненных работ АО «ИНТЕРФАКС» за 2022 год.

Согласно ч. 2 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

В соответствии с ч. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не принимает отказ от иска, уменьшение размера исковых требований, признание иска ответчиком, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

В силу п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что истец отказался от иска и такой отказ принят арбитражным судом.

Учитывая, что отказ от заявления не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, суд считает необходимым его принять, производство по делу в данной части прекратить (ст. 49, п. 4 ч. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В связи с этим судебные расходы относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь п. 4 ч. 1 ст. 150, ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Производство по делу в части истребования актов выполненных работ с АО «ИНТЕРФАКС» за 2022 год – прекратить.

2. В иске – отказать.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

4. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».





Судья Н.В. Соболева