Решение от 16 мая 2022 г. по делу № А50-22375/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-22375/2021
16 мая 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 16 мая 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (г. Пермь; ИНН <***>)

к ФИО2 (г. Пермь; ИНН <***>)

о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018; признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Магистраль-М» в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб. 00 коп.,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-М», нотариус Пермского городского нотариального округа Пьянков Иван Викторович, ФИО3 (г. Пермь),

при участии:

от истца: ФИО4 по доверенности от 08.04.2014, паспорт, диплом;

от третьего лица, ФИО3: ФИО5 по доверенности от 25.09.2021, паспорт, диплом,

от иных лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2), в котором просит: расторгнуть договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018, заключенный между ФИО1 и ФИО2; признать за ФИО1 право собственности на долю в уставном капитале ООО «Магистраль-М» в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб. 00 коп.

Определением суда от 10.09.2021 в соответствии со ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Магистраль-М» (далее – ООО «Магистраль-М»), нотариус Пермского городского нотариального округа Пьянков Иван Викторович.

Протокольным определением от 08.11.2021 на основании ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена – ФИО3 (далее – третье лицо, ФИО3).

Третьим лицом, ФИО3, представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление от 25.12.2021, в удовлетворении исковых требований просит отказать.

Истцом представлены возражения на отзыв.

Определением суда от 10.03.2022 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 и ФИО2 об утверждении мирового соглашения, заключенного между сторонами 11.02.2022.

В судебном заседании 01.04.2022 истцом представлены в материалы дела дополнения к иску, третьим лицом, ФИО3 – дополнения к отзыву.

Определением суда от 01.04.2022 судебное разбирательство отложено на 06.05.2022.

До судебного заседания 14.04.2022 в материалы дела во исполнение определения суда от нотариуса Пермского городского нотариального округа Пьянкова И.В. поступила заверенная копия договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018.

В судебном заседании арбитражного суда первой инстанции представитель истца исковые требования поддержал по доводам иска, дополнения к иску.

Представитель третьего лица, ФИО3, по исковым требованиям возражала по доводам, изложенным в отзыве на исковое заявление, дополнения к отзыву, указала, что настоящие исковые требования предъявлены в целях изменения (уменьшения) наследственной массы в деле о наследовании умершего супруга – ФИО6.

В ходе судебного заседания судом обозревался оригинал договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018 (представлен истцом), соответствует копии, имеющейся в материалах дела на л.д. 13-14, т. 1.

Ответчик, третьи лица, ООО «Магистраль-М», нотариус Пермского городского нотариального округа Пьянков Иван Викторович, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены, в том числе путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие не явившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, заслушав представителей истца, третьего лица, ФИО3, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (продавец) и ФИО2 (покупатель) 16.07.2018 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» (ОГРН <***>, ИНН <***>; <...>) (далее – договор), согласно п. 2 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить часть принадлежавшей продавцу доли в уставном капитале общества в размере 2% уставного капитала.

Согласно п. 1 договора продавцу принадлежит 100% уставного капитала ООО «Магистраль-М», номинальной стоимостью 10 000 руб. 00 коп.

В соответствии с абз. 2 п. 2 договора цена отчуждаемой по настоящему договору части доли в уставном капитале по соглашению сторон составляет 2 000 000 руб. 00 коп., уплаченных покупателем продавцу до подписания договора.

Указанный договор удостоверен нотариально 16.07.2018 нотариусом Пермского городского нотариального округа ФИО7

В соответствии с п. 4 договора продаваемая часть доли в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ).

Переход доли зарегистрирован в установленном законом порядке. Запись о переходе указанной доли в собственность ФИО2 внесена Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю 23.07.2018, что подтверждается ГРН 2185958749799.

Согласно доводам искового заявления денежные средства, установленные п. 2 договора, в полном объеме покупателем продавцу не были переданы. Данный факт подтверждается следующим. ФИО2 выдано собственноручно подписанное обязательство от 16.07.2018 о том, что продавцу будут переданы денежные средства в рассрочку после заключения договора купли-продажи части доли и нотариального удостоверения сделки. Рассрочка предполагала погашение задолженности по графику: платеж в сумме 600 000 руб. 00 коп. до 16.07.2019, платеж в сумме 600 000 руб. 00 коп. до 16.07.2020, платеж в сумме 800 000 руб. 00 коп. до 31.12.2020. При этом ФИО1 в качестве оплаты за часть доли получил всего 100 000 руб. 00 коп. из 2 000 000 руб. 00 коп.

Таким образом, по утверждению истца, покупатель нарушил условия обязательства по оплате доли, приобретенная покупателем доля не оплачена до настоящего времени в полном объеме. Продавец не получил того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно - оплаты проданной им части доли в согласованный сторонами срок.

Ссылаясь на то, что неоплата покупателем проданной ему части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» является существенным нарушением условий договора, продавец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018; признании за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале ООО «Магистраль-М» в размере 2% номинальной стоимостью 200 руб. 00 коп.

В силу п. 1 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законодательством и уставом общества (п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому ст. 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права, к продаже которых согласно п. 4 ст. 454 ГК РФ применяются положения, предусмотренные параграфом первым главы 30 ГК РФ (статьи 454-491), если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии с п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (п. 2 ст. 450 ГК РФ).

По смыслу приведенных положений неисполнение покупателем товара обязанности по его оплате является существенным нарушением договора купли-продажи, которое может быть основанием для расторжения данного договора.

Предъявляя исковые требования (дата обращения в суд 07.09.2021), истец сослался на обстоятельства неоплаты ответчиком денежных средств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018, в подтверждение чего представил обязательство от 16.07.2018 об оплате цены доли по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М», подписанное ФИО2

Возражая по иску, третье лицо, ФИО3, указала на то, что 21.05.2021 ФИО3 обратилась в Мотовилихинский районный суд г. Перми с иском к ФИО2 о признании права собственности в порядке наследования после смерти ФИО6, умершей 19.11.2020, на имущество, приобретенное в период брака с ФИО2, и включении его в наследственную массу.

Среди имущества, приобретенного в период брака ФИО6 и ФИО2, подлежащего включению в наследственную массу, в том числе поименовано имущество в виде 2% доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» ОГРН <***>, ИНН <***>.

Определением от 16.09.2021 Мотовилихинским районным судом по гражданскому делу № 2-3384/2021 в отдельное производство выделены требования ФИО3 к ФИО2 о признании права собственности в порядке наследования на ¼ долю от 2% доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М».

Указанным определением от 16.09.2021 производство по гражданскому делу по иску ФИО3 к ФИО2 о признании права собственности в порядке наследования на ¼ долю от 2% доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-22375/2021 по иску ООО «Магистраль-М» к ФИО2 о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале от 16.07.2018, признании за ФИО1 права собственности в уставном капитале ООО «Магистраль-М» в размере 2%.

Из материалов дела усматривается, что ФИО3 (дочь) принята часть наследства, оформленного на имя умершего супруга – ФИО6 (заявление от 11.05.2021 – т. 2 л.д. 12).

Согласно п. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1113 ГК РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (п. 2 ст. 1152 ГК РФ).

Порядок перехода доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью установлен ст. 93 ГК РФ, в п. 6 которой предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Третье лицо, ФИО3, полагая, что представленное в материалы дело обязательство от 16.07.2018 подписано сторонами после обращения ФИО3 в суд с иском к ФИО2 о признании права собственности в порядке наследования после смерти ФИО6 на имущество, приобретенное в период брака с ФИО2, и включении его в наследственную массу, в ходе рассмотрения настоящего спора заявила о фальсификации доказательств – обязательства от 16.07.2018 об оплате цены доли по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М».

Порядок проверки заявления о фальсификации регламентирован ст. 161 АПК РФ.

Так, если лицо, участвующее в деле, обратилось в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд в силу ст. 161 АПК РФ:

1) разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления;

2) исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу;

3) проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Судом в судебном заседании 01.02.2022 в соответствии со ст. 161 АПК РФ разъяснены истцу, третьему лицу правовые последствия указанного заявления (письменно, отобрана расписка).

В судебном заседании 04.03.2022 представителем истца сделана запись в расписке (отобранной в судебном заседании 01.02.2022) о несогласии на исключение из числа доказательств по делу оспариваемого документа, с указанием, что документ восстановлен в 2021 году, в связи с его утерей. Обстоятельства восстановления документа подтверждены присутствующем в судебном заседании ответчиком, ФИО2 Согласно пояснениям сторон, данным в судебном заседании 04.03.2022, истец и ответчик не располагают оригиналом обязательства от 16.07.2018, подписанного в эту дату, имеется только восстановленный документ.

Представитель третьего лица, ФИО3, в ходе судебного заседания 04.03.2022 указала на нецелесообразность проведения экспертизы давности документа, с учетом представленных пояснений представителя истца о времени подписания (восстановления) документа.

С учетом изложенных обстоятельств, арбитражный суд полагает, что представленное в материалы дела обязательство от 16.07.2018 об оплате цены доли по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» не может быть принято во внимание при рассмотрении настоящего иска, исходя из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 64, ст. ст. 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 АПК РФ).

При этом доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности (ч. 3 ст. 71 АПК РФ).

В данном случае невозможно проверить обстоятельства подписания сторонами обязательства от 16.07.2018. При этом невозможность такой проверки, в том числе и заявления о фальсификации, создана исключительно действиями самого истца (в данном случае также ответчика), в связи с чем именно истец и несет риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

Изложенное исключает возможность принять представленное истцом обязательство от 16.07.2018 как достоверное доказательство относительно обстоятельств неоплаты покупателем проданной ему на основании договора купли-продажи от 16.07.2018 части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М».

В силу ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно имеющему в материалах дела нотариально оформленному договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018 (59 АА 3002195) (оригинал договора обозревался в судебном заседании 06.05.2022, соответствует копии, имеющейся в материалах дела на л.д. 13-14, т. 1) стороны договора достигли соглашения по всем его условиям, в том числе и по п. 2 договора, согласно которому цена отчуждаемой по настоящему договору части доли в уставном капитале по соглашению сторон составляет 2 000 000 руб. 00 коп., уплаченных покупателем продавцу до подписания договора; указанный факт подтверждается сторонами нотариусу. После п. 15 договора, в разделе «подписи» имеются собственноручные подписи сторон о том, что продавец два миллиона рублей получил полностью.

Данный договор заверен нотариально, не оспорен в установленном порядке, не признан недействительным, о его фальсификации истец не заявил.

Передача денежных средств до подписания договора фактически заявлена сторонами договора нотариусу (п. 2 договора), при этом разделе «подписи» имеется расписка в получении денежных средств продавцом от покупателя.

При подписании договора нотариусом разъяснено сторонам содержание условий заключаемого договора и его последствия; сторонами заявлено, что текст настоящего договора соответствует действительным намерениям сторон (последний абзац п. 13 договора).

На основании ст. 54 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариус удостоверяется в соответствии содержания договора действительным намерениям сторон.

В соответствии с ч. 5 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия, не требуют доказывания, если подлинность нотариально оформленного документа не опровергнута в порядке, установленном статьей 161 настоящего Кодекса, или если нотариальный акт не был отменен в порядке, установленном гражданским процессуальным законодательством для рассмотрения заявлений о совершенных нотариальных действиях или об отказе в их совершении.

Поскольку в настоящем случае представленный в материалы дела договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018 удостоверен в нотариальном порядке, факт передачи денежных средств по данному договору считается подтвержденным.

Доводы истца об отсутствии в представленных в материалы дела (по запросу суда) выписках по счетам ответчика снятия и перечисления денежных средств не принимаются, так как сторонами спорного правоотношения являются физические лица, которые не обязаны осуществлять все расчеты в безналичной форме и хранить денежные средства исключительно на расчетных счетах в кредитных организациях. При этом из выписок по счетам ответчика движение денежных средств наличествует.

Оценив имеющиеся в деле документы по правилам ст. 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, арбитражный суд приходит к выводу об исполнении ответчиком обязательств по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Магистраль-М» от 16.07.2018 по оплате стоимости приобретенной доли в порядке ст. ст. 407, 408 ГК РФ, в связи с чем предусмотренные п. 2 ст. 450 ГК РФ основания для его расторжения отсутствуют.

Что касается довода третьего лица, ФИО3, о пропуске истцом срока исковой давности, то он не принимается применительно к ст. 203 ГК РФ.

На основании изложенного в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева