Постановление от 18 октября 2018 г. по делу № А56-91558/2017

/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91558/2017
18 октября 2018 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 11 октября 2018 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 октября 2018 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Пряхиной Ю.В.

судей Желтянникова В.И., Полубехиной Н.С.

при ведении протокола судебного заседания: Марченко Е. С.,

при участии:

от истца: П. Н. Шилов, доверенность от 03.08.2018; О. Н. Завьялова, доверенность от 28.02.2018;

от ответчика: Центр ЖКХ – не явился, извещен; Администрация – П. В. Волкова, доверенность от 10.10.2018;

от 3-их лиц: Комитет по ЖКХ ЛО – И. К. Унучев, доверенность от 21.09.2018, А. А. Смирнова, доверенность от 12.02.2018; ООО «Оверштаг» - А. С. Фомин, паспорт; остальные третьи лица представителей не направили, извещены;

рассмотрев апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-23312/2018, 13АП-22276/2018) ООО «Оверштаг» и Администрации муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 по делу А56-91558/2017 (судья А. Г. Сайфуллина), принятое


по иску Государственного унитарного предприятия "Водоканал Ленинградской области"

к Муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировского муниципального района Ленинградской области "Центр ЖКХ"

и Администрации муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области

третьи лица: 1) Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области;

2) Ленинградский областной комитет по управлению государственным имуществом;

3) Комитет образования администрации Кировского муниципального района Ленинградской области;

4) Общество с ограниченной ответственностью «Содис Строй»;

5) Общество с ограниченной ответственностью «ТД «Сигма»;

6) Общество с ограниченной ответственностью «Лаки Энтерпрайз»;

7) Общество с ограниченной ответственностью «Шлиссельбург»;

8) Общество с ограниченной ответственностью «ССТ»;

9) Общество с ограниченной ответственностью «Оверштаг»;

о признании недействительным договора уступки права требования и договоров перевода долга.

установил:

Государственное унитарное предприятие Ленинградской области "Водоканал Шлиссельбурга" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к муниципальному унитарному предприятию муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения муниципального образования Кировского муниципального района Ленинградской области "Центр ЖКХ" (далее – Центр ЖКХ) и Администрации муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области (далее – Администрация) о признании недействительными следующих договоров уступки права требования и перевода долга с применением последствий недействительности сделок:

- договор № 2 уступки требования (цессии) от 30.12.2016, заключенный между МУП «Центр ЖКХ» (Цедентом) и МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (Цессионарием) и дополнительное соглашение от 30.12.2016 года к нему;

- договор перевода долга №2 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Лаки Энтерпрайз» в размере 4128937,29 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-54116/2014;

- договор перевода долга №3 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вел Ант» в размере 3093372,77 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-54123/2014;

- договор перевода долга №4 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вел Ант» в размере 7672880,98 руб. за период с 01.08.2014 по 01.02.2016;

- договор перевода долга №5 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Экотех» в размере 4040697,22 руб., присужденную по решениям Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №А56-32600/2016 и №А56-37357/2016;

- договор перевода долга №6 от 30.12.2016, в результате заключения которого МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязался оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 8883730,71 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу №А56-54120/2014;

- договор №3 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договору теплоснабжения №68-Т от 12.01.2014 с должника - Комитета образования администрации Кировского муниципального района Ленинградской области в размере 310199,39 руб.;

- договор №4 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договору №65-Т от 13.01.2014 с должника - ООО «ССТ» в размере 50419,89 руб.;

- договор №5 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договору № 139 водоотведения от 15.02.2016 с должника - ООО «Шлиссельбург» в размере 89962,02 руб.;

- договор №6 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договорам на технические условия от 21.07.2014 с должника - ООО «ТД Сигма» в размере 47200 руб.;

- договор № 7 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности по договору на оказание услуг № 03 от 22.06.2015 с должника - ООО «Содис Строй» в размере 197783,01 руб.

Решением суда от 18.07.2018 требования удовлетворены в полном объеме.

Общество с ограниченной ответственностью "Оверштаг" и Администрации муниципального образования Шлиссельбургского городского поселения Кировского муниципального района Ленинградской области обратились в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами на решение арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018, просили решение отменить по приведенным в жалобах основаниям, ссылаясь на нарушение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и неполное выяснение имеющих значение для дела обстоятельств.

ООО «Оверштаг» ссылается на то, что отсутствуют признаки, по которым оспариваемые сделки могут признаваться крупными; Администрация в судебном заседании 17.07.2018 представила суду письмо от 16.12.2016 № 2760/60 об одобрении спорных сделок и заявляла об одобрении спорных сделок в судебном заседании; к моменту рассмотрения сделок в суде представлены доказательства последующего одобрения сделок; не доказано, что совершение сделок повлекло или могло повлечь причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Администрация ссылается на то, что определениями арбитражного суда СПб и ЛО о процессуальном правопреемстве по делам №А56-54120/2014, №А56-32600/2016, № А56-37357/2016 произведена замена МУП «Центр ЖКХ» его правопреемником МУП «Водоканал Шлиссельбурга», указанными определениями, письмом от 16.12.2016, доверенностями подтверждается дача согласия Администрацией на заключение спорных сделок.

ГУП «Водоканал Ленинградской области» было подано ходатайство о замене истца по настоящему делу на указанную организацию, в связи с реорганизацией.

Заявление было принято к рассмотрению апелляционным судом. В настоящем судебном заседании заявление было рассмотрено и удовлетворено, произведена в порядке статьи 48 АПК РФ замена истца с ГУП «Водоканал Шлиссельбурга» на ГУП «Водоканал Ленинградской области».

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, согласно договору №2 уступки требования (цессии) от 30.12.2016 МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступило, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) приняло права требования выплаты задолженности на 31.12.2016 по коммунальным услугам (горячая вода и отопление) с абонентов физических лиц г.Шлиссельбурга на общую сумму 24386982,06 руб.

Дополнительным соглашением от 30.12.2016 к данному договору указанная сумма подлежащая взысканию с физических лиц была снижена до 18585764,83 руб., а срок образовавшейся задолженности был изменен на 01.12.2016.

В свою очередь, МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) взял на себя обязательства МУП «Центр ЖКХ» (цедент) по уплате долговых обязательств перед кредиторами по договорам перевода долга:

- договор перевода долга №2 от 30.12.2016, по которому МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязалось оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Лаки Энтерпрайз» в размере 4128937,29 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-54116/2014;

- договор перевода долга №3 от 30.12.2016, по которому МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязалось оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вел Ант» в размере 3093372,77 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-54123/2014;

- договор перевода долга №4 от 30.12.2016, по которому МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязалось оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вел Ант» в размере 7672880,98 руб. за период с 01.08.2014 по 01.02.2016;

- договор перевода долга №5 от 30.12.2016, по которому МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязалось оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Экотех» в размере 4040697,22 руб., присужденную по решениям Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делам №А56-32600/2016 и №А56-37357/2016;

- договор перевода долга №6 от 30.12.2016, по которому МУП «Водоканал Шлиссельбурга» обязалось оплатить задолженность МУП «Центр ЖКХ» перед ООО «Вереск» в размере 8883730,71 руб., присужденную по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-54120/2014.

Сторонами были заключены договоры уступки требования (цессии) между МУП «Центр ЖКХ» (цедент) и МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий), по которым цедент уступил, а цессионарий принял право требования выплаты задолженности, взамен того, что цессионарий принял на себя обязательства цедента по вышеуказанным договорам перевода долга № 2; № 3; № 4; № 5; №6 от 30.12.2016:

- договор №3 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договору теплоснабжения № 68-Т от 12.01.2014 с должника - Комитета образования администрации Кировского муниципального района Ленинградской области в размере 310 199,39 рублей.

- договор №4 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договору № 65-Т от 13.01.2014 с должника – ООО «ССТ» в размере 50419,89 руб.;

- договор №5 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договору № 139 водоотведения от 15.02.2016 с должника – ООО «Шлиссельбург» в размере 89962,02 руб.;

- договор №6 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договорам на технические условия от 21.07.2014 с должника - ООО «ТД Сигма» в размере 47200 руб.;

- договор №7 уступки требования (цессии), по которому МУП «Центр ЖКХ» (цедент) уступил, а МУП «Водоканал Шлиссельбурга» (цессионарий) принял права требования выплаты задолженности по договору на оказание услуг № 03 от 22.06.2015 с должника - ООО «Содис Строй» в размере 197783,01 руб.

Суд первой инстанции установил, что, с учетом всех заключенных спорных договоров, МУП «Центр ЖКХ» передало в МУП «Водоканал Шлиссельбурга»: дебиторскую задолженность в размере 19191367,10 руб. и кредиторскую задолженность в размере 27819619 руб.

Истец указывает на то, что заключенные сделки заключены с нарушением действующего законодательства, кроме того, заключение оспариваемых договоров привело к возникновению у истца убытков в сумме 8628251,90 руб.

Порядок распоряжения имуществом государственного или муниципального предприятия установлен статьей 18 Федерального закона от 14.11.2002 №161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее – Закона №161-ФЗ), согласно которой, государственному или муниципальному предприятию предоставлено право самостоятельно распоряжаться движимым имуществом (за исключением случаев, установленных настоящим законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами), и запрещено без согласия собственника продавать принадлежащее ему имущество, сдавать в аренду, отдавать под залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственного общества или товарищества или иным способом распоряжаться таким имуществом (пункт 2 статьи 18), а также совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (абзац 1 пункта 4 статьи 18).

Уставом государственного или муниципального предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер иных сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества (абзац 2 пункта 4 статьи 18 Закона №161 -ФЗ).

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 20 Закона №161-ФЗ собственник имущества унитарного предприятия в отношении указанного предприятия дает согласие в случаях, предусмотренных Федеральным законом, на совершение крупных сделок, сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и иных сделок.

Согласно пунктам 2 и 3 статьей 23 Закона №161-ФЗ к крупным сделкам отнесены сделки или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. Решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

В соответствии с пунктами 1 и 2, 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Если из существа оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" (содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении судами дел об оспаривании крупных сделок или сделок с заинтересованностью государственных и муниципальных унитарных предприятий, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений как следует из пункта 13 указанного постановления), лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 45 и пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьи 78 и 81 Закона об акционерных обществах);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 45 и абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, абзац пятый пункта 6 статьи 79 и абзац пятый пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 №10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав". Сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона №161-Федерального закона, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22-24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Судом первой инстанции со ссылками на пункт 4.3 Устава МУП «Водоканал Шлиссельбурга» в редакции, действовавшей в момент заключения вышеуказанных договоров цессии и перевода долгов, пункт 4.10 Устава, сделан вывод о том, что данные сделки являлись для МУП «Водоканал Шлиссельбурга» крупными сделками, так как их цена составляла более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия и превышает уставный фонд предприятия 100000 руб.

В соответствии с пунктом 1.5 Устава на дату заключения договоров цессии и переводов долга учредителем предприятия являлась Администрация МО «Шлиссельбургское городское поселение» МО Кировский муниципальный район Ленинградской области.

В договорах имеется отметка о согласовании каждого из вышеуказанных по отдельности договоров за подписью Заместителя главы администрации МО «Шлиссельбургское городское поселение» по ЖКХ и транспорту Куражевой Г.Б.

Суд первой инстанции согласился с правовой позицией истца о том, что Администрации надлежало провести полную проверку экономической целесообразности заключения договоров, которые являются крупными сделками, а согласие же на совершение такой сделки должно было быть оформлено в виде самостоятельного решения главы администрации МО «Шлиссельбургское городское поселение».

Возражая против заявленных требований, Администрация представила письмо от 16.12.2016 №2760/60, которое, по мнению Администрации, подтверждает предоставление согласие администрации на совершение сделок. Суд первой инстанции сделал вывод о том, что с учетом суммы сделок, принимая во внимание размер уставного капитала истца, данное письмо не может быть принято в качестве подтверждения согласия Администрации на заключение спорных сделок, так как не содержит в себе данных о том, какие именно договоры, за какой период, на какие суммы одобрены Администрацией.

Апелляционный суд полагает, что требование о признании сделок недействительными подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Распорядитель имущества истца – Администрация, от лица собственника имущества, в последующем одобрила все совершенные ею спорные сделки. Закон не содержит указания на то, в какой именно период времени одобрение сделок считается надлежащим, а по истечении какого периода времени принятию не подлежит. У сторон сделок на момент их совершения был один учредитель и собственник имущества, обе стороны являлись муниципальными унитарными предприятиями.

Исходя из логики истца, все договоры о переводе долга являются недействительными, поскольку передается задолженность, то есть, увеличиваются обязательства истца.

Вместе с тем, договоры перевода долга предусмотрены действующим законодательством, их действительность подлежит оценке исходя из обстоятельств их заключения, экономической целесообразности, оснований, по которым оспариваются соответствующие сделки.

В данном случае, как усматривается из материалов дела, договор цессии от 30.12.2016 № 2 согласован Администрацией, в счет оплаты по нему заключены договоры перевода долга: № 2 от 30.12.2016, № 3 от 30.12.2016, № 4 от 30.12.2016, № 5 от 30.12.2016, № 6 от 30.12.2016.

В пункте 3.1 договора цессии № 2 указано, что цедент обязан в течение трех рабочих дней с момента подписания договора передать цессионарию по акту приема-передачи документов документы, удостоверяющие права требования и имеющие значение для осуществления цессионарием своего права требования.

В акте приема-передачи документов не приведены документы, удостоверяющие требования, отсутствует список должников (Приложение № 1), в акте приема-передачи от 30.12.2016 указана сумма дебиторской задолженности, однако не имеется подтверждающих документов.

Договор от 30.12.2016 № 2 перевода долга в счет цессии № 1 от 01.07.2016 заключен в отсутствие согласия кредитора (пункт 2 статьи 391 ГК РФ).

Договоры перевода долга от 30.12.2016 № 3, № 4, № 5, № 6 заключены с согласия кредитора.

Договор цессии № 3 от 30.12.2016, в счет оплаты по которому заключены договоры перевода долга, согласован уполномоченным лицом, однако в акте приема-передачи документов отсутствует акт сверки расчетов, передан лишь договор.

Аналогичная ситуация по договорам цессии от 30.12.2016 № 4, № 5, № 6, № 7.

В акте приема-передачи документов по договору цессии № 1 от 01.07.2016 указаны оборотно-сальдовые ведомости.

Заключенный сторонами договор о переводе долга от 01.07.2016 № 1 на сумму 17986587,65 руб., к договору цессии от 01.07.2016, согласован кредитором.

Проанализировав указанные сделки, апелляционная инстанция приходит к выводу о том, что сделки согласованы уполномоченными лицами, являются крупными сделками для истца, однако являются мнимыми сделками.

Цессии совершены в отсутствие четко определенного предмета требования, поскольку цессионарию не были переданы документы, подтверждающие конкретные права требования к должнику. Во исполнение договоров цессии в тот же день заключены договоры перевода долга на суммы, большие нежели чем получено истцом прав требований.

Из материалов дела не следует, что данные сделки исполнялись, более того, истец подтвердил, что ни один из договоров фактически не исполнялся.

Следовательно, данные сделки лишены экономического обоснования, по договорам цессии не переданы документы, на основании которых можно определить переданные права требования и реализовать указанные полученные права.

Суду предоставлено право самостоятельно оценивать сделки на предмет их заключенности и ничтожности, в отличие от оспоримых сделок, которые оцениваются судом только при предъявлении соответствующего искового требования и по тем основаниям, которые приведены истцом.

Процессуальное правопреемство в иных делах никаким образом не свидетельствует о законности сделок, поскольку их недействительность по основанию оспоримости может быть проверена в отдельном процессе, а из судебных актов по приведенным подателями жалоб делам не следует, что судами при проведении процессуального правопреемства оценивалась действительность сделок, в том числе, их ничтожность.

При таких обстоятельствах, вывод суда первой инстанции о недействительности спорных сделок, по существу является правильным. Поскольку доказательства исполнения сделок отсутствуют, и, исходя из характера сделок, оснований для применения последствий недействительности сделок не имеется, при том, что суд первой инстанции не указал, какие именно последствия он применил.

Следовательно, обжалуемое решение суда вынесено в отсутствие нарушение норм процессуального права, однако при указании на применение абстрактных последствий недействительности сделок, в связи с чем подлежит отмене в указанной части, в части признания сделок недействительными решение суда отмене, а апелляционные жалобы – удовлетворению – не подлежат.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.07.2018 по делу №А56-91558/2017 в части применения последствия недействительности сделок отменить.

В этой части в удовлетворении требований отказать.

В остальной части решение суда от 18.07.2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


Ю.В. Пряхина


Судьи



В.И. Желтянников


Н.С. Полубехина