Постановление от 30 ноября 2018 г. по делу № А79-13021/2017

77/2018-23621(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Нижний Новгород Дело № А79-13021/2017 30 ноября 2018 года

Резолютивная часть объявлена 28.11.2018.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю., судей Кислицына Е.Г., Чернышова Д.В.

при участии представителя от открытому акционерному обществу «Электроприбор»: Соснина М.А. (доверенность от 22.01.2018)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов –

Ахматовой Татьяны Викторовны, Медведева Геннадия Викторовича, Медведевой Валентины Ивановны

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.02.2018, принятое судьей Манеевой О.В., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018, принятое судьями Насоновой Н.А., Назаровой Н.А., Новиковой Л.П.,

по делу № А79-13021/2017

по иску Ахматовой Татьяны Викторовны, Медведева Геннадия Викторовича, Медведевой Валентины Ивановны

к открытому акционерному обществу «Электроприбор» (ОГРН: 1022101131524, ИНН: 2128002051)

об обязании представить документы

и у с т а н о в и л :

Ахматова Татьяна Викторовна, Медведев Геннадий Викторович, Медведева Валентина Ивановна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском к открытому акционерному обществу «Электроприбор» (далее – ОАО «Электроприбор», Об-


щество) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов ак- ционерного общества, а именно:

- приказа генерального директора ОАО «Электроприбор» от 26.02.2014 № 55 с приложением;

- протоколов заседаний рабочей комиссии ОАО «Электроприбор» № 1 от 04.03.2014. № 2 от 17.03.2014. № 3 от 14.04.2014. № 4 от 22.04.2014. № 5 от 29.04.2014, № 6

от 27.05.2014, № 7 от 02.06.2014, № 8 от 20.06.2014, № 9 от 03.07.2014, № 10 от 18.07.2014, № 11 от 30.07.2014, № 12 от 06.08.2014, № 13 от 28.08.2014, № 14 от 07.10.2014, № 15

от 13.10.2014. № 16 от 20.10.2014, № 17 от 17.11.2014, № 18 от 20.11.2014, № 19 от 21.11.2014. № 20 от 28.11.2014, № 21 от 02.12.2014, № 22 от 05.12.2014, № 23 от 15.12.2014, № 24 от 17.12.2014. № 25 от 22.12.2014, № 26 от 30.12.2014;

- служебной записки председателя совета директоров Калининского СЛ. членам совета директоров ОАО «Электроприбор» от 05.12.2014 о премировании Ермошкина Н.П. в сумме 10 000 рублей с приложением.

- служебной записки генерального директора ОАО «Электроприбор» Ермошкина Н.П. на имя председателя совета директоров ОАО «Электроприбор»

Калиновского С.А. от 05.12.2014 с предложением о премировании в пределах суммы в 40.000 рублей одиннадцати работников ОАО «Электроприбор»;

- ежеквартального отчета ОАО «Электроприбор» за второй квартал 2017 года; - бухгалтерского баланса ОАО «Электроприбор» на 31.03.2017;

- отчета о финансовых результатах ОАО «Электроприбор» за январь – март 2017 года;

- бухгалтерского баланса ОАО «Электроприбор» на 30.06.2017;

- отчета о финансовых результатах ОАО «Электроприбор» за январь – июнь 2017 года;

- приказа генерального директора ОАО «Электроприбор» № 84 от 27.03.2014 с приложением (новый порядок организации работы балансовой комиссии от 01.04.2014);

- протоколов заседания балансовой комиссии за 2013, 2014, 2015, 2016 и 2017 годы; - приказов о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор» за период с 01.04.2017 по 22.08.2017;

- списка аффилированных лиц ОАО «Электроприбор» на 31.12.2001, 31.12.2002, 31.12.2003, 31.12.2004, 31.12.2005 (исковые требования изложены с учетом их уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и опре- деления суда от 03.11.2017).

Исковые требования основаны на статьях 89 – 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) и мо- тивированы уклонением Общества от предоставления истцам информации, запрошенной в требовании от 22.08.2017 и от 11.09.2017.

Руководствуясь пунктом 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах, приняв во внимание, что часть запрашиваемых документов ОАО «Электроприбор» размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе, что истцами не оспаривается, а часть документов относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения с требованием - от 22.08.2017), Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 28.02.2018, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018, удовлетворил иск частично: возложил на ОАО «Электроприбор» обязан- ность в течение семи дней с момента вступления в законную силу решения суда предоста- вить Ахматовой Т.В., Медведеву Г.В. и Медведевой В.И. надлежащим образом заверенные копии следующих документов Общества: приказа генерального директора ОАО «Электро-


прибор» № 55 от 26.02.2014 с приложением; протоколов заседаний рабочей комиссии ОАО «Электроприбор» № 13 от 28.08.2014, № 14 от 07.10.2014, № 15 от 13.10.2014, № 16

от 20.10.2014, № 17 от 17.11.2014, № 18 от 20.11.2014, № 19 от 21.11.2014, № 20 от 28.11.2014, № 21 от 02.12.2014, № 22 от 05.12.2014, № 23 от 15.12.2014, № 24

от 17.12.2014, № 25 от 22.12.2014, № 26 от 30.12.2014; служебной записки председателя совета директоров Калининского СЛ. членам совета директоров ОАО «Электроприбор»

от 05.12.2014 о премировании Ермошкина Н.П. в сумме 10 000 рублей с приложением; служебной записки генерального директора ОАО «Электроприбор» Ермошкина Н.П. на имя председателя совета директоров ОАО «Электроприбор» Калиновского С.А.

от 05.12.2014 с предложением о премировании в пределах суммы в 40 000 рублей одинна- дцати работников ОАО «Электроприбор»; приказа генерального директора ОАО «Электроприбор» № 84 от 27.03.2014 с приложением (новый порядок организации работы балансовой комиссии от 01.04.2014); протоколов заседания балансовой комиссии, начиная с 22.08.2014, а также за 2015, 2016, 2017 годы; приказов о поощрении сотрудников ОАО «Электроприбор» за период с 01.04.2017 по 22.08.2017; отказал в остальной части исковых требований.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить решение и постановление вследствие несоответствия выводов суда фактическим обстоя- тельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.

По мнению заявителей, устав Общества предусматривает иные сроки и порядок предоставления доступа акционеров Общества в его документам, В этой связи на основа- нии пункта 13 статьи 91 Закона об акционерных обществах при разрешении вопроса о предоставлении акционерам доступа к документам Общества должны применяться поло- жения устава, а не пункта 8 статьи 91 названного закона.

Представитель Общества в судебном заседании просил оставить решение и постановление без изменения.

При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства истцы не обеспечили явку представителей в кассационную инстанцию.

Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и по- становления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав предста- вителя ответчика, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных ак- тов в силу следующего.

Как видно из документов и установил суд, истцы являются акционерами ОАО «Электроприбор», владеющими в совокупности более 25 процентами акций, что подтвер- ждается выписками из реестра акционеров по состоянию на 26.07.2017 и Обществом не опровергается.

22.08.2017 и 11.09.2017 истцы направили в адрес ОАО «Электроприбор» требование о предоставлении указанных документов.

Непредставление истребуемых документов послужило основанием для обращения истцов в арбитражный суд с настоящим иском.

На основании пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать ин- формацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной

документацией.


Федеральным законом от 29.07.2017 № 233-ФЗ «О внесении изменений в Федераль- ный закон «Об акционерных обществах» и статью 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пунктом 2 статьи 1) внесены изменения в порядок предоставления акционерным обществом информации по требованию акционера.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах (в редакции Федерального закона от 29.07.2017 № 233-ФЗ) Общество вправе отка- зать в доступе к документам и информации при наличии хотя бы одного из следующих условий:

1) электронная версия запрашиваемого документа на момент предъявления акционе- ром (акционерами) требования размещена на сайте общества в информационно- телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе либо раскрыта в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации о ценных бумагах для рас- крытия информации;

3) документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения с требованием), за исключением информации о сделках, исполне- ние по которым осуществляется на момент обращения акционера с требованием.

Поскольку часть запрашиваемых документов ОАО «Электроприбор» размещена на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в свободном доступе, что истцами не оспаривается (подпункт 1 пункта 8 статьи 91 Закона об акционерных обществах), а часть документов относится к прошлым периодам деятельности Общества (более трех лет до момента обращения с требованием – от 22.08.2017) (подпункт 3 пункта 8 статьи 91 названного Закона), суды правомерно удовлетворили требования акционеров Общества частично.

Ссылка заявителя на пункт 13 статьи 91 Закона об акционерных обществах несосто- ятельна, поскольку уставом Общества не предусмотрены иные условия и (или) иной порядок предоставления доступа акционерам Общества к его документам, отличные от того, что содержатся в Законе об акционерных обществах.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представ- ленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в об- жалуемых судебных актах выводы соответствуют обстоятельствам дела и нормам права.

Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не имеется.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 28.02.2018 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу

№ А79-13021/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу Ахматовой Татьяны Викторовны, Медведева Геннадия Викторовича, Медведевой Валентины Ивановны – без


Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжа- ловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превы- шающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий В.Ю. Павлов

Судьи Е.Г. Кислицын Д.В. Чернышов