Постановление от 30 августа 2022 г. по делу № А41-63484/2021

ПОСТАНОВЛЕНИЕ


г. Москва

30.08.2022

Дело № А41-63484/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 24.08.2022

Полный текст постановления изготовлен 30.08.2022


Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Л.В. Федуловой,

судей А.Р. Беловой, И.В. Лазаревой,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 19.02.2021);

от общества с ограниченной ответственностью «Мечта» – ФИО3 (доверенность от 15.08.2022);

от ФИО4 - не явился, извещен;

от ФИО5 - не явился, извещен;

от ФИО6 - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1

на решение Арбитражного суда Московской области от 04.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу №А41-63484/2021

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Мечта»

о признании недействительными (ничтожными) решений,

третьи лица: ФИО4, ФИО5 и ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Мечта» (далее - ООО «Мечта», общество, ответчик) о признании недействительными (ничтожными) решений внеочередного общего собрания участников ООО «Мечта», оформленных протоколом внеочередного общего собрания участников общества № 2 от 30.04.2021: о проведении собрания и осуществлении подсчета голосов в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), но не в соответствии с действующим уставом ООО «Мечта» от 1999 года с изменениями и дополнениями; о приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством РФ, утверждении устава организации в новой редакции, предложенной участниками ФИО4, ФИО7, ФИО6 (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

Решением Арбитражного суда Московской области от 04.02.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование кассационной жалобы истец ссылается на нарушение судом норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и указывает, что судами допущено нарушение положений статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также сделаны ошибочные выводы о пропуске истцом срока исковой давности на оспаривание решений, принятых на внеочередном общем собрании участников общества.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

До рассмотрения кассационной жалобы от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей этих лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Мечта» зарегистрировано в качестве юридического лица 04.03.1996, 09.12.2002 обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 1025004643872.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ участниками ООО «Мечта» являются ФИО1, ФИО4, ФИО7, ФИО6, каждый из которых владеет долей в уставном капитале общества в размере 25%.

30.04.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Мечта», на повестке дня которого находились следующие вопросы: о проведении собрания и подсчета голосов в соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но не в соответствии с действующим уставом ООО «Мечта» от 1999 года (вопрос 1); об изменении адреса место нахождения ООО «Мечта» (вопрос 2); об избрании директора ООО «Мечта» (вопрос 3); о приведении учредительных документов в соответствие с действующим законодательством РФ, утверждении устава организации в новой редакции (вопрос 4); об утверждении годового отчета за 2020 год, утверждении годового бухгалтерского баланса за 2020 год (вопрос 5).

По указанным вопросам были приняты следующие решения:

1. Проводить собрание и подсчета голосов в соответствии с положениями Закона об обществах с ограниченной ответственностью, но не в соответствии с действующим уставом ООО «Мечта» от 1999 года с изменениями и дополнениями;

2. Считать адрес места нахождения ООО «Мечта» по ул. Орджоникидзе, дом 14, комната № 6, г. Павловский Посад, Московской области;

3. Избрать директором ООО «Мечта» ФИО4;

4. Привести учредительные документы в соответствие с действующим законодательством РФ, утверждении устава организации в новой редакции, предложенной участниками ФИО4, ФИО7, ФИО6;

5. Утвердить годовой отчет за 2020 год, утвердить годовой бухгалтерский баланс за 2020 год.

Решения данного собрания оформлены протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Мечта» № 2 от 30.04.2021, из которого следует, что все участники общества, в том числе ФИО1 присутствовали на собрании.

По первому и четвертому вопросам повестки дня «за» проголосовали три из четырех участников ООО «Мечта», обладающие в совокупности 75% долей в уставном капитале Общества. ФИО1 по первому и четвертому вопросам повестки дня голосовала «против».

В обоснование исковых требований ФИО1 указывает, что оспариваемое решение по первому вопросу повестки было принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (пункт 10.3 устава общества). Кроме того, истец считает, что решение по 4 вопросу повестки было принято в отсутствие кворума (пункты 10.3, 10.5 устава общества).

При рассмотрении дела по существу судами установлено, что решением Павлово-Посадского суда Московской области от 27.07.2021 по делу № 2-1340/2021, оставленным без изменения апелляционным определением от 22.11.2021 по делу № 33-33657/2021, постановление нотариуса от 11.05.2021 об отказе в совершении нотариального действия (регистрационный номер 50/451-н/50-2021-3) признано незаконным, суд обязал нотариуса Павлово-Посадского нотариального округа Московской области ФИО8 выдать ФИО4 свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа по решениям, принятым на собрании 30.04.2021, оформленным протоколом № 2 от 30.04.2021.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, в руководствуясь положениями пунктов 2, 3 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 33, 35, 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, принимая во внимание разъяснения, приведенные в пункте 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывая положения пунктов 10.3, 10.4, 10.5 устава общества, принимая во внимание факт нотариального удостоверения в установленном законом порядке принятых решений и состава участников общества, суды пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для признания оспариваемых истцом решений по первому и четвертому вопросам повестки дня ничтожными.

Кроме того, учитывая, что истец принимала участие на оспариваемом собрании, по заявлению ответчика судом первой инстанции применен срок исковой давности, предусмотренный пунктом 4 статьи 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Довод представителя истца, заявленный в судебном заседании суда кассационной инстанции о том, что судебный акт об обязании нотариуса выдать свидетельство об удостоверении факта принятия решения отменен 15.08.2022, не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку судебные акты суда общей юрисдикции были отменены уже после принятия судами первой и апелляционной инстанций решения и постановления по настоящему делу.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе влекущих отмену судебных актов по безусловным основаниям, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного, обжалуемые решение и постановление судов отмене, а кассационная жалоба удовлетворению, не подлежат.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 04.02.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19.05.2022 по делу №А41-63484/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.


Председательствующий-судья Л.В. Федулова


Судьи: А.Р. Белова


И.В. Лазарева