Решение от 28 февраля 2022 г. по делу № А50-24133/2021

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-24133/2021
28 февраля 2022 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 24 февраля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 28 февраля 2022 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соловьевой К.Н., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сельлес» (614065, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес» (614065, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (614070, <...>; ГРН 1135906006510; ИНН <***>)

о признании недействительным решения единственного участника ООО «Перммежхозлес» от 05.07.2021, подписанного и принятого ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора ФИО1; применении последствий недействительности решения, обязании Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю исключить записи из ЕГРЮЛ №2215900489418 от 13.07.2021,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью Специализированная лесохозяйственная организация «Пермский межхозяйственный лесхоз» (614520, Пермский край, м. р-н Пермский, с.п. Культаевское, <...>; ОГРН <***>; ИНН <***>),

при участии:

от истца: не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика (общества с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес»): ФИО1, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт; ФИО2 по доверенности от 10.01.2022, паспорт, диплом;

от ответчика (Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю): не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица (общества с ограниченной ответственностью Специализированная лесохозяйственная организация «Пермский межхозяйственный лесхоз»): ФИО1, директор на основании выписки из ЕГРЮЛ, паспорт; ФИО2 по доверенности от 10.01.2022, паспорт, диплом,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Сельлес» (далее – истец, ООО «Сельлес») обратилось в Арбитражный суд Пермского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Перммежхозлес», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее – ответчики, ООО «Перммежхозлес», налоговый (регистрирующий) орган) о признании недействительным решения единственного участника ООО «Перммежхозлес» от 05.07.2021, подписанного и принятого ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора ФИО1; о применении последствий недействительности решения, об обязании Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю исключить записи из ЕГРЮЛ №2215900489418 от 13.07.2021.

Определение суда от 05.10.2021 на основании ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – общество с ограниченной ответственностью Специализированная лесохозяйственная организация «Пермский межхозяйственный лесхоз» (далее – третье лицо, ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз»).

Ответчиком, ООО «Перммежхозлес», представлен в материалы дела отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении иска просит отказать в полном объеме.

Ответчиком, налоговым органом, направлен в материалы дела отзыв, в котором с предъявленными к регистрирующему органу требованиями не согласен, просит отказать в удовлетворении требований к Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю.

Истцом представлены возражения на отзывы ответчиков, письменные пояснения правовой позиции истца.

Третьим лицом в материалы дела представлен отзыв на исковое заявление, в котором в удовлетворении иска просит отказать в полном объеме.

Определением суда от 20.01.2022 судебное разбирательство отложено на 24.02.2022, в связи с необходимостью представления лицами, участвующими в деле, дополнительных письменных пояснений в целях полного и всестороннего рассмотрения настоящего дела.

До судебного заседания 17.02.2022 (направлено посредством системы «Мой Арбитр») от налогового органа поступили письменные пояснения, с приложением документов, в подтверждение приведенных доводов.

Также 18.02.2022 (через почтовый ящик) от ответчика, ООО «Перммежхозлес», и третьего лица поступили письменные объяснения, в судебном заседании 24.02.2022 представлены доказательства направления письменных объяснений в адрес лиц, участвующих в деле.

В ходе судебного заседания арбитражного суда первой инстанции представители ответчика, ООО «Перммежхозлес», и третьего лица по заявленным исковым требованиям возражали по доводам, изложенным в отзывах на исковое заявление и письменных объяснениях.

Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, иных документов (ходатайств) по делу суду не представил.

Истец, ответчик, Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие истца, ответчика, Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ООО «Перммежхозлес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 20.11.2002 (регистрационный номер до 01.07.2002 – 1809-ООО, дата регистрации до 01.07.2002 – 17.10.2001).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2021 участниками ООО «Перммежхозлес» являются ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (ОГРН <***>; ИНН <***>) с долей участия в обществе номинальной стоимостью в рублях 333, а также значится еще 29 участников. В качестве директора общества зарегистрирован ФИО1 (запись №2215900489418 от 13.07.2021). ООО «Сельлес» в качестве участника ООО «Перммежхозлес» не значится.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, ООО «Сельлес» сослалось на следующие обстоятельства.

05.07.2021 принято решение единственного участника ООО «Перммежхозлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), а именно ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора ФИО1, которым и было подписано решение.

В данном решении учредитель решил: 1) отказать в принятии в состав участников ООО «Перммежхозлес» правопреемников недействующих 29 участников; 2) утвердить новую редакцию Устава ООО «Перммежхозлес» в соответствии с требованиями законодательства РФ; 3) назначить ФИО1 на должность директора ООО «Перммежхозлес». Заключить с ФИО1 трудовой договор на срок 5 лет. Уполномочить ФИО1 подготовить и сдать на государственную регистрацию внесение изменений сведений об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Уставный капитал ООО «Перммежхозлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) составляет 10 000 руб. 00 коп., из которых доля ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» составляет 333 руб. 00 коп., что составляет 3,33% от 100% доли уставного капитала общества.

06.07.2021 подано заявление формы Р13014 в Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю и письмо от 05.07.2021, на основании которых внесены изменения в учредительные документы и иные сведения о юридическом лице в ЕГРЮЛ, в том числе регистрационная запись №2215900489418 от 13.07.2021 – генеральный директор ООО «Перммежхозлес» ФИО1.

Как указывает истец, согласно выписке из ЕГРЮЛ у ООО «Перммежхозлес» 30 участников, которые имеют доли в уставном капитале общества, при этом ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) доли 29 участников ООО «Перммежхозлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) не купило и не приобрело до настоящего времени.

По мнению истца, ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) не является и не может являться единственным участником ООО «Перммежхозлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), имеет долю в уставном капитале общества в размере 3,33%, номинальной стоимостью 333 руб. 00 коп., не обладает долей в уставном капитале общества в размере 100%, не покупало и не приобретало доли 29 участников общества.

Истец также ссылается на то, что решение единственного участника ООО «Перммежхозлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 05.07.2021 не заверено нотариально, что влечет его недействительность (ничтожность).

При этом согласно выписке ЕГРЮЛ у общества имеется 29 участников, у которых имеется доля в уставе общества в общем размере 96,67% номинальной стоимостью 9 667 руб. 00 коп.

Согласно п. 6.8 Устава ООО «Перммежхозлес» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, только с письменного согласия остальных участников общества. Также требуется согласие участников общества на распределение доли между участниками ликвидируемого юридического лица (участника общества).

Кроме того, истец ссылается, что до принятия оспариваемого решения и внесения записи в ЕГРЮЛ о смене директора в ООО «Перммежхозлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>), директором общества на протяжении длительного времени являлся ФИО4.

Согласно п. 10.2 Устава ООО «Перммежхозлес» от 17.10.2001 (утв. протоколом общего собрания участников № 35 от 01.08.2001) генеральный директор избирается общим собранием на срок 3 года и может переизбраться неограниченное количество раз.

Как указывает истец, в решении единственного участника ООО «Перммежхозлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 05.07.2021 назначен директор ФИО1 на срок 5 лет в нарушение п. 10.2. Устава общества, также не принято нотариально заверенное (удостоверенное) решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО4. Также не было принято решения о досрочном прекращении полномочий генерального директора ФИО4 общим собранием участников общества (в нарушение п. п. 4, 9.2 Устава общества).

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «Сельлес» (истец) считает, что оспариваемое решение принято с нарушением норм действующего законодательства РФ, решение единственного участника ООО «Перммежхозлес» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 05.07.2021 является незаконным, недействительным (ничтожным), поскольку принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, не имеет юридической силы.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительным решения единственного участника ООО «Перммежхозлес» от 05.07.2021, подписанного и принятого ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора ФИО1; о применении последствий недействительности решения, об обязании Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю исключить записи из ЕГРЮЛ №2215900489418 от 13.07.2021

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Исходя из положений ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 4 АПК РФ, защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся с арбитражный суд, избирает самостоятельно. Избранный способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В силу п. 2 ст. 181.1 ГК РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным ГК РФ или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Из материалов дела усматривается и представителем истца в судебных заседаниях (16.11.2021, 20.01.2022) не оспаривалось, что ООО «Сельлес» не является участником ООО «Перммежхозлес», как и не является участником ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз».

Определениями суда от 05.10.2021, от 16.11.2021 истцу предлагалось представить письменное обоснование наличия у ООО «Сельлес» законного интереса в признании оспариваемого решения недействительным.

В письменных пояснениях правовой позиции истца, представленных в судебном заседании 20.01.2022, истцом указано на наличие у него законного интереса, поскольку решение прямым образом затрагивает права и имущественные интересы истца, а также ввиду нарушений решением действующего законодательства РФ. Однако каким образом затрагиваются права и имущественные интересы истца оспариваемым решением истцом в письменных пояснениях не раскрыто. В ходе судебного заседания 20.01.2022 представителем истца было указано на то, что права истца затрагиваются ввиду того, что ООО «Перммежхозлес» входит в состав участников ООО «Сельлес». Судом было предложено дополнить правовую позицию по иску в данной части, однако к судебному заседанию 24.02.2022 истцом иных пояснений (документов, ходатайств) по делу не представлено.

То обстоятельство, что ООО «Перммежхозлес» входит в состав участников ООО «Сельлес», само по себе о нарушении прав и законных интересов истца оспариваемым решением не свидетельствует (иного истцом в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано).

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд приходит к выводу, что у истца отсутствует право на обращение в арбитражный суд с иском о признании недействительным вышеуказанного решения от 05.07.2021, поскольку он участником общества не является, наличие охраняемого законом интереса в оспаривании данного решения истцом не доказано (п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Что касается доводов истца о нарушении оспариваемым решением требований действующего законодательства РФ, то они проверены судом и признаны несостоятельными ввиду следующего.

В соответствии с положениями ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2) (п. 1).

Как следует из представленного в материалы дела решения единственного участника ООО «Перммежхозлес» от 05.07.2021, обществом «Пермский межхозяйственный лесхоз» в лице директора ФИО1 приняты следующие решения: 1) отказать в принятии в состав участников правопреемников 29 недействующих участников, 2) утвердить новую редакцию Устава общества в соответствии с требованиями законодательства РФ, 3) назначить ФИО1 на должность директора общества, заключить с ФИО1 трудовой договор на срок 5 лет (на срок, указанный в новом уставе), уполномочить ФИО1 подготовить и сдать на государственную регистрацию внесения изменений в сведения об обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ.

Материалами дела подтверждено (и истцом не опровергнуто), что 29 участников ООО «Перммежхозлес» (ОГРН <***>, ИНН <***>) являются недействующими/исключенными из ЕГРЮЛ лицами (в том числе по решению налогового органа, решению суда и т.п.).

В соответствии с п. 2 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Единственным действующим юридическим лицом в качестве участника ООО «Перммежхозлес» по состоянию на дату принятия оспариваемого решения (05.07.2021) являлось ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (ОГРН <***>; ИНН <***>).

При этом по состоянию на 15.02.2022 в составе участников ООО «Перммежхозлес» значится только ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (состоящее из четырех участников) с размером доли 1/30, доля в размере 29/30 принадлежит обществу, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ № ЮЭ9965-22-47697700 от 15.02.2022.

Вопреки указаниям истца, решение единственного участника ООО «Перммежхозлес» от 05.07.2021, подписанное и принятое ООО «Пермский межхозяйственный лесхоз» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в лице директора ФИО1, удостоверено в нотариальном порядке, о чем выдано Свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица 59 АА 3832918 (зарегистрировано в реестре: № 59/145-н/59-2021-5-12 нотариусом ФИО3) (л.д. 54-57), следовательно, установленная законодательством форма ответчиком, ООО «Перммежхозлес», была соблюдена (п. 2 ст. 163 ГК РФ, ст. 103.10 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате», утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1).

Что касается довода истца о назначении директора общества ФИО1, без принятия решения о досрочном прекращении полномочий прежнего руководителя, то он также признан несостоятельным.

Как усматривается из обстоятельств спора, генеральный директор ООО «Перммежхозлес» ФИО4 умер 14.01.2019.

Пунктом 3 решения единственного участника ООО «Перммежхозлес» от 05.07.2021, ФИО1 назначен на должность директора ООО «Перммежхозлес». Срок полномочий (5 лет) обусловлен новой редакцией устава общества.

При этом действующее законодательство не содержит положения, согласно которому требовалось бы специальное решение о прекращении полномочий прежнего руководителя, поскольку назначение нового руководителя само по себе уже является достаточным для возникновения у него полномочий и прекращения их у прежнего руководителя.

Как указано выше, доказательств нарушения спорным решением каких-либо прав или законных интересов истца не представлено.

Вместе с тем п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает два обязательных условия для признания решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью недействительным, а именно: решение должно быть принято с нарушением требований действующего законодательства и это решение нарушает права и законные интересы участника такого общества.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о том, что при принятии оспариваемого решения не допущено существенных нарушений, а принятые решения не ущемляют права и законные интересы истца (иного истцом не доказано).

Что касается действий налогового органа по внесению соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, то в данном случае, с учетом оценки представленных в дело доказательств, оснований для вывода о нарушении регистрирующим органом положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» судом не установлено.

При таких обстоятельствах, проанализировав имеющиеся в материалах дела доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции приходит к выводу, что оспариваемое в настоящем деле решение единственного участника ООО «Перммежхозлес» от 05.07.2021 не нарушает прав истца, соответствует действующему законодательству, в связи с чем правовых оснований для признания недействительным оспариваемого решения и, как следствие, обязания регистрирующий орган исключить запись из ЕГРЮЛ №2215900489418 от 13.07.2021 не имеется. Наличие у ООО «Сельлес» права на обращение в суд с рассматриваемым иском истцом не доказано (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В удовлетворении иска следует отказать.

Судебные расходы относятся на истца согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева