Решение от 27 ноября 2018 г. по делу № А51-17826/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПРИМОРСКОГО КРАЯ

690091, г. Владивосток, ул. Светланская, 54

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А51-17826/2018
г. Владивосток
27 ноября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2018 года.

Полный текст решения изготовлен 27 ноября 2018 года.

Арбитражный суд Приморского края в составе судьи Заяшниковой О.Л.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «ВЛАДТАКСИ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО2

к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФИЛИМОНОВ» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО4

о признании сделок недействительными

третье лицо: ФИО5

при участии в заседании:

от истцов:

от ОАО «ВЛАДТАКСИ»: ФИО2 по доверенности от 15.12.2017, паспорт; ФИО6 по доверенности от 26.12.2017, паспорт; от ФИО2 - ФИО2 (лично), паспорт;

от ответчиков: от ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 16.10.2018, паспорт;

от ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФИЛИМОНОВ» - представитель не явился, извещен;

от ФИО4 – ФИО8 по доверенности от 29.03.2018, паспорт;

от третьего лица ФИО5 – ФИО9 по доверенности от 21.11.2017, удостоверение адвоката;

установил:

открытое акционерное общество «ВЛАДТАКСИ» (далее – ОАО «ВЛАДТАКСИ» или Общество) обратилось в суд с исковым заявлением к ФИО3, обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФИЛИМОНОВ», и ФИО4 о признании сделок договоров купли-продажи акций открытого акционерного общества «ВЛАДТАКСИ» от 08.06.2017 и от 19.06.2017 недействительными и применении последствий недействительности ничтожных сделок.

К делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО5.

Ответчик ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФИЛИМОНОВ», надлежащим образом извещенный о месте и времени проведения судебного заседания, в суд не явился, заявлений, ходатайств о причинах неявки не представил.

Суд, руководствуясь статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), проводит судебное заседание в его отсутствие.

16.11.2018 ФИО2 через канцелярию суда заявила ходатайство о вступлении в дело в качестве соистца, ссылаясь на нарушение оспариваемыми договорами ее прав как акционера открытого акционерного общества «ВЛАДТАКСИ».

Частью 4 статьи 46 АПК РФ установлено право заинтересованного лица вступить, в дело в качестве соистца до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции. В соответствии с частью 2 статьи 46 АПК РФ процессуальное соучастие допускается, если: предметом спора являются общие права и (или) обязанности нескольких истцов либо ответчиков; права и (или) обязанности нескольких истцов ли ответчиков имеют одно основание; предметом спора являются однородные права и обязанности. Таким образом, для возникновения оснований для процессуального соучастия стороны должны быть связаны между собой единым правоотношением с множественностью субъектов. Рассмотрев заявленное ходатайство, руководствуясь статьей 46 АПК РФ, суд признал ходатайство ФИО2 подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 АПК РФ в случае, если после вступления в дело соистца, рассмотрение производится с самого начала.

Истец – ОАО «ВАДТАКСИ» в исковом заявлении, со ссылкой на пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 84.1- 84.9 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон «Об акционерных обществах», или «Закон Об АО»), указал, что спорные сделки нарушают права и законные интересы акционеров общества.

Истцы также указали, что ФИО3 при заключении сделки купли-продажи акций у ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФИЛИМОНОВ» фактически не имел намерения владеть и участвовать в управлении ОАО «ВЛАДТАКСИ», что сделки заключались с целью прикрытия сделки по приобретению пакета акций ФИО4 и обеспечение возможности ФИО10 получить в управление контрольный пакет акций общества.

ФИО2 поддержав доводы Общества, также указала, что в результате продажи акций по спорным сделкам по заниженной цене, нарушаются ее права на реализацию принадлежащего ей пакета акций по реальной рыночной цене.

Представитель ответчика ФИО3 иск оспорил, указав, что спорные сделки не отвечают критериям притворности, сделки были совершены по его собственному решению и носили реальный экономический характер, денежные средства были переданы продавцу. ФИО3 пояснил, что на протяжении длительного времени занимается предпринимательской деятельностью, являясь единственным учредителем и директором ООО «ВостокРефСервис». В период с 1997 по 2004 годы ООО «ВостокРефСервис» являлся арендатором помещений принадлежащих ОАО «ВЛАДТАКСИ» для ремонта холодильного оборудования и с целью минимизации издержек, связанных с оплатой арендуемых помещений, приобрел акции ОАО «ВЛАДТАКСИ».

Представитель ответчика ФИО4 поддержал позицию ФИО3, указал, что истцы не представили доказательств того, что спорные сделки носят мнимый или притворный характер. Кроме того, представитель пояснил, что когда ФИО4 стало известно о приобретении акций ФИО3, ФИО4 специально приехал в г. Владивосток, с целью уговорить ФИО3, продать ему акции, поскольку не хотел допустить «разбазаривания» активов Общества, контрольный пакет в котором принадлежит родителям. В письменных пояснениях ФИО4 также указал, что на момент приобретения акций не знал о начале бракоразводного процесса, однако, впоследствии принимая во внимание конфликтную ситуацию между родителями пришел к выводу, что приобретенный пакет акций позволит сохранить активы предприятия, поскольку Обществом предпринимаются попытки по отчуждению имущества по заниженным ценам и искусственному созданию кредиторской задолженности.

Третье лицо ФИО5 в письменных пояснениях указала, что не давала ни ФИО3, ни ФИО4 каких-либо указаний в приобретении акций, не принимала участия в переговорах между сторонами сделок не было осведомлена ни о приобретении акций Общества ФИО3, ни о последующей их продаже ФИО4 Также третье лицо считает, что исковые требования инициированы лицами, чьи права и интересы никак не нарушаются оспариваемыми сделками.

В ходе судебного разбирательства арбитражным судом установлено следующее.

ОАО «ВЛАДТАКСИ» создано 30.03.1993, зарегистрировано отделом регистрации предприятий Администрации г.Владивостока (ОГРН <***>).

ФИО5 по состоянию до заключения оспариваемых сделок принадлежало 1 548 акций ОАО «ВЛАДТАКСИ» (19 % от всего числа акций), ФИО11 (генеральный директор Общества) – 4 612 акций (57 % от всего числа акций), обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФИЛИМОНОВ» - 1 338 акций (16,57% от всего числа акций).

ФИО5 и ФИО11 являются родителями ФИО4, что сторонами не оспорено.

08.06.2017 между ООО «ТОРГОВЫЙ ДОМ ФИЛИМОНОВ» (продавец) и ФИО3 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить именные ценные бумаги – 1338 акций ОАО «ВЛАДТАКСИ». Характеристика ценных бумаг: акции обыкновенные именные, категория: обыкновенные, государственный номер выпуска: 1-02-31202-F, количество: 1 338 штук, цена сделки: 30 000 рублей. Покупатель оплачивает цену договора продавцу до 08.06.2017. Датой оплаты считается дата списания денежных средств со счета покупателя.

19.06.2017 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с условиями которого, продавец обязуется передать покупателю в собственность, а покупатель обязуется принять у продавца по акту приема-передачи и оплатить именные ценные бумаги – 1338 акций ОАО «ВЛАДТАКСИ». Информация об эмитенте: ОАО «ВЛАДТАКСИ». Характеристика ценных бумаг: акции обыкновенные именные, категория (тип): обыкновенные, государственный номер выпуска: 1-02-31202-F, количество: 1 338 штук, цена сделки: 30 000 рублей. Покупатель оплачивает цену договора продавцу до 20.06.2017. Датой оплаты считается дата списания денежных средств со счета покупателя.

Исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения сторон, третьего лица, суд не находит оснований для удовлетворения иска исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.

В соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 4 АПК РФ защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав осуществляет арбитражный суд, при этом способ защиты нарушенного права лицо, обратившееся в арбитражный суд, избирает самостоятельно.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из диспозиции части 1 статьи 170 ГК РФ следует, что сделка совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, является ничтожной в виду мнимости.

Мнимая и притворная сделки относятся к обманным сделкам с пороком воли, когда стороны действуют недобросовестно, со злоупотреблением правом, с целью обмана третьих лиц, государства. Следовательно, основным условием для признания такой сделки фиктивной является выявление обмана, отличие истинной воли сторон сделки от выраженной формально в сделке. Такой вывод следует и из пунктов 86, 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 25), в которых указано, что мнимая сделка может внешне имитировать исполнение сделки без ее реального исполнения, а притворная сделка – прикрывать иную сделку, т.е. вводить в заблуждение. Само по себе внешнее исполнение и даже государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствуют квалификации такой сделки как ничтожной (пункт 86 Постановления Пленума ВС РФ № 25).

Таким образом, условием для признания сделки мнимой является отсутствие реального исполнения сделки, - «все осталось на своих местах». Воля сторон направлена на то, чтобы сделка не порождала соответствующих правовых последствий.

Абзацем 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Верховый суд Российской Федерации в пункте 78 Постановления ВС РФ № 25 указал, что исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

Таким образом, заинтересованным лицом может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

При таких условиях арбитражный суд приходит к выводу о том что, поскольку в соответствии с указанной нормой права требование о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий недействительности такой сделки может быть предъявлено в суд не любым лицом, а лицом, имеющим в этом заинтересованность, истцы, предъявляя исковые требования по настоящему делу, должны подтвердить достаточными и достоверными доказательствами, в том числе, то обстоятельство, что они являются лицами, заинтересованными в признании спорных договоров недействительными, что в результате признания договоров недействительным будут непосредственно восстановлены нарушенные этим договором права и законные интересы истцов.

По правилам статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, истцами не представлено доказательств нарушения их субъективных прав, а также

В силу статьи 8 далее ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Правовые последствия сделки, обусловлены выражением согласованной воли ее сторон (пункт 3 статьи 154 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем его существенным условиям. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Следовательно, в силу указанных норм права, договор является заключенным в том случае, если каждая из сторон изъявила намерение (волю) приобрести для себя какие-либо гражданские права и обязанности, и сторонами в требуемой форме определены все существенные условия соответствующей сделки.

Как установлено судом из материалов дела и не оспаривается сторонами, договоры купли-продажи акций 1338 акций ОАО «ВЛАДТАКСИ» от 08.06.2017 и 19.06.2017, последовательно подписаны сторонами сделок, цена согласована, переход прав на акции подтверждается соответствующими выписками из реестра акционеров Общества, представленными в материалы дела.

В материалы дела представлены и доказательства оплаты акций покупателями.

Так, во исполнение обязательств по договору ФИО3 оплатил стоимость акций платежным поручением № 81991 от 08.06.2017 на сумму 30 000 рублей.

Во исполнение обязательств по договору ФИО4 оплатил стоимость акций чеком по операции от 20.06.2017 (Сбербанк Онлайн) на сумму 30 000 рублей. Указанное обстоятельство также подтверждено выпиской о состоянии вклада ФИО4 за период с 20.06.2017 по 23.06.2017 (счет № 40817.810.0.5000.0209816 по вкладу Visa Classic Сбербанка России (в рублях).

Из справки ПАО «Аэрофлот» от 08.11.2018 № 67.3.02-2639 следует, что ФИО4, постоянно проживающий в г.Москве воспользовался авиаперевозкой в соответствии с электронным авиабилетом на рейсе АО «Россия» SU6482 по маршруту Владивосток-Москва 25.05.2017 по документу № 5552435769577, SU6481/6482 по маршруту Владивосток-Москва-Владивосток 18.06.2017/24.06.2017 по документу №5552136780122, что подтверждает факт присутствия ФИО4 при заключении спорной сделки.

Таким образом, довод истцов о притворности сделок, заявленный на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ не нашел подтверждения, так как в материалы дела представлены доказательства их исполнения.

Ссылка истцов на статью 84.2 Закона об акционерных обществах в обоснование довода о ничтожности спорных сделок основана не неверном толковании права, т.к. нарушение установленного данной нормой порядка направления обязательного предложения о приобретении акций публичного общества, не является основанием для признания сделок недействительными.

С учетом правил о свободе договора, установленных пунктом 1 статьи 1, статьей 421 ГК РФ, несостоятельны доводы истцов и о том, об экономической нецелесообразности спорных сделок и заниженной цене акций.

Учитывая вышеизложенное, а также принимая во внимание то, что истцами в нарушение статьи 65 АПК РФ не были представлены надлежащие доказательства нарушения спорными сделками их прав или законных интересов, а также доказательства, из которых бы усматривалось, каким образом права и интересы истцов будут восстановлены в случае признания сделок недействительной и применении последствий их недействительности, суд приходит к выводу, что истцы не обладают материальным интересом в споре и не являются заинтересованными лицами в понимании гражданского законодательства, (не сторона в спорной сделке), их права не могут быть восстановлены посредствам заявления настоящего иска, следовательно, они не обладает процессуальным правом на оспаривание данных сделок.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 167-170, 175, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

р е ш и л:

В удовлетворении исковых требований открытого акционерного общества «ВЛАДТАКСИ» и ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Приморского края в течение месяца со дня его принятия в Пятый арбитражный апелляционный суд и в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения апелляционной инстанции.

Судья Заяшникова О.Л.